本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会审议《关于公司向银行申请并购贷款并由控股子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司提供担保的议案》，表决未获通过。

●本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）２０１３年３月１８日上午，中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年第一次临时股东大会在公司二楼会议室召开。

（二）出席本次会议的股东及股东代表情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	４人
所持有表决权的股份总数（股）	２１５，９２５，５３１
占公司有表决权股份总数的比例（％）	２５．５９

（三）本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由刘军董事长主持。公司部分董事、监事、董事会秘书出席了会议。公司部分高级管理人员列席了会议。

二、议案审议情况

１、审议《关于公司向银行申请并购贷款并由控股子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司提供担保的议案》，表决未获通过。

同意：４０股，占出席会议股东代表股份的０．００００２％。

反对：２１５，９２５，４９１股，占出席会议股东代表股份的９９．９９９９８％。

弃权：０股，占出席会议股东代表股份的０％。

三、法律意见书的结论意见

本次会议由金杜律师事务所律师现场见证，律师出具的法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

法律意见书全文请见２０１３年３月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

四、备查文件

１、参会股东及董事签名的公司２０１３年第一次临时股东大会决议正本。

２、金杜律师事务所律师出具的法律意见书正本。

特此公告。

中体产业集团股份有限公司

２０１３年３月１８日

关于中体产业集团股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会的

法 律 意 见 书

致：中体产业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中体产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司２０１３年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，查阅了其认为必须查阅的文件，包括：

１、 《公司章程》；

２、２０１３年３月１日公司刊登于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《中体产业集团股份有限公司第五届董事会２０１３年第二次临时会议决议公告》；

３、２０１３年３月１日公司刊登于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《中体产业集团股份有限公司关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的通知公告》；及

４、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、公司提供的有关文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经核查《中体产业集团股份有限公司第五届董事会２０１３年第二次临时会议决议公告》、《中体产业集团股份有限公司关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的通知公告》及《公司章程》的规定，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会出席会议人员与召集人资格

根据《中体产业集团股份有限公司关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的通知公告》，有权参加本次股东大会的人员为２０１３年３月１２日上海证券交易所交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人及公司董事、监事和高级管理人员。

根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或相关有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明的验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计４人，代表有表决权的股份为２１５，９２５，５３１股，占公司股份总数的２５．５９％。本所律师认为，现场出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

经本所律师见证，本次股东大会采取记名投票方式。参加本次股东大会的股东按照《公司法》、《股东大会规则》、上海证券交易所相关监管规则和《公司章程》的规定审议了《关于公司向银行申请并购贷款并由控股子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司提供担保的议案》。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案进行了表决。本次股东大会议案未获通过。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

（下接签字页）

（本页无正文，为《关于中体产业集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

唐丽子

柳思佳

单位负责人：

王 玲

二〇一三年三月十八日