证券代码：００００２４、２０００２４ 证券简称：招商地产、招商局Ｂ 公告编号：【ＣＭＰＤ】２０１３－００７

招商局地产控股股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第七届董事会第六次会议通知于２０１３年２月２５日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。２０１３年３月１６日，会议如期在云南昆明举行，会议应到董事１１人，实到董事１０人，独立董事张炜因公务未能亲自出席本次会议，授权独立董事柴强代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由林少斌董事长主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

一、２０１２年年度财务报告

二、２０１２年年度报告及年报摘要

三、前次募集资金存放及使用情况的专项说明

四、２０１２年度利润分配预案

２０１２年度利润分配预案如下：

１、按母公司净利润５９７，５２２，２８９元的１０％提取法定盈余公积５９，７５２，２２９元；

２、按年末总股本１，７１７，３００，５０３股为基数，每１０股派３．００元现金（含税）；即派发现金股利５１５，１９０，１５１元；

３、剩余未分配利润４，４８０，５４５，８０４元留存至下一年度；

４、本年度公司不进行资本公积金转增股本。

五、２０１２年度内部控制自我评价报告

六、关于续聘外部审计机构的议案

董事会拟续聘信永中和会计师事务所为公司２０１３年度外部审计机构。

七、２０１２年度社会责任报告

八、关于审议关联交易的议案

关联交易详细内容见今日刊登的《关联交易公告》。

九、关于审议《公司２０１３年度银行额度及金融机构融资计划》的议案

十、关于为深圳招商供电有限公司银行借款提供担保的议案

十一、关于为深圳招商供电有限公司８．５亿元信托借款提供担保的议案

十二、关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案

十三、关于召开２０１２年年度股东大会的议案

董事会决定于２０１３年４月１０日下午２：３０在深圳蛇口南海意库３号楼４０４会议室召开２０１２年年度股东大会，会议将采用现场投票的方式。本次召开股东大会的详细安排见今日刊登的《关于召开２０１２年年度股东大会通知》。

就上述议案一至七，议案九至十三，董事会均以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过。上述议案八涉及关联交易，关联董事回避了表决，董事会以６票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过。

《２０１２年年度报告》、《２０１２年年度财务报告》、《前次募集资金存放及使用情况的专项说明》及审核报告、《社会责任报告》、《内部控制自我评价报告》及审计报告，全文披露于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二Ο一三年三月十九日

证券代码：００００２４、２０００２４ 证券简称：招商地产、招商局Ｂ 公告编号：【ＣＭＰＤ】２０１３－００８

招商局地产控股股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司第七届监事会第六次会议通知于２０１３年２月２５日分别以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。２０１３年３月１６日，会议如期在云南昆明举行，会议应到监事５人，实到监事４人，监事陈青因公务未能亲自出席本次会议，授权监事陈燕代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由监事会主席吴振勤主持，经投票表决以５票赞成，０票弃权，０票反对通过了以下议案：

一、２０１２年年度报告及年报摘要

监事会认为：公司《２０１２年年度报告》的编制和审议程序符合相关法规规定，所披露的内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内经营管理和财务状况等方面的情况。

二、内部控制自我评价报告

监事会认为：公司《内部控制自我评价报告》的评价意见真实客观地反映了公司内部控制的现状，公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷。

三、监事会报告

２０１２年，监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，依法履行监督职责，认真开展工作。报告期内，监事会成员列席了历次董事会会议，参加了股东大会；检查了公司财务状况，对各定期报告出具了审核意见；审核了《前次募集资金存放及使用情况的专项说明》，并出具了审核意见；审核关联交易情况，报告期内公司发生的收购资产、租赁、担保等关联交易公平、合理，符合公司业务发展的需要，没有损害公司及其它股东利益的情况；监事会对公司股东大会、董事会的召集召开程序和决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行职务情况以及公司管理制度的执行情况等进行了监督。

监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，履行了职责，没有出现损害公司及股东利益的行为；公司管理层认真执行了董事会决议，没有出现违法违规行为。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司

监 事 会

二Ο一三年三月十九日

证券代码：００００２４、２０００２４ 证券简称：招商地产、招商局Ｂ 公告编号：【ＣＭＰＤ】２０１３－０１０

招商局地产控股股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第七届董事会第六次会议通知于２０１３年２月２５日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。２０１３年３月１６日，会议如期在云南昆明举行，会议应到董事１１人，实到董事１０人，独立董事张炜因公务未能亲自出席本次会议，授权独立董事柴强代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议了《关联交易的议案》，此议案包括了关联方租赁交易和共同投资的关联交易两项子议案，５名关联董事回避了表决，非关联董事以６票同意，０票反对，０票弃权通过了此议案的所有子议案。

下述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联方租赁交易

（一）关联交易概述

１、关联方向公司子公司租赁办公场所

２０１３年，招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）等关联公司将继续租赁本公司子公司深圳招商商置投资有限公司（以下简称“招商商置”）的新时代广场等办公场所。

本次租赁面积２１，７９８平方米，租赁价格参考深圳蛇口地区相同地段类似物业的租金水平和拟租赁物业现状特点确定，即按照相关物业对外收费标准计算，预计年租金约为２，３００万元，租赁期为１年。

２、公司子公司向关联方租赁土地使用权

招商商置的部分物业的土地使用权为蛇口工业区拥有，招商商置拟继续租用。该等物业土地使用权面积６１，６２９平方米。租赁价格参考深圳蛇口地区相同地段类似物业土地使用权的租金水平确定，即按照相关土地使用权的对外租赁标准计算，预计年租金约为７００万元，租赁期为３－１０年。

蛇口工业区为本公司控股股东，上述交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

本次关联交易的关联方：招商局蛇口工业区有限公司

法定代表人：孙承铭

成立时间：１９９２年２月

注册资本：人民币２２３，６００ 万元

经营范围：交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、文艺演出、有限广播电视业务、酒店和其它各类企业的投资和管理；码头、仓储服务；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。

（三）租赁物业及租赁协议基本情况

１、蛇口工业区向招商商置租赁的新时代广场等办公场所，主要位于深圳市南山区蛇口海上世界片区，均为招商商置的出租性物业，租赁面积２１，７９８平方米。

租赁相关物业的上述关联公司需每月向深圳招商商置支付租金。

２、招商商置向蛇口工业区租赁的土地使用权共计１５项，主要位于蛇口工业区用地范围内。包括ＡＢＣ厂房、鲸山活动中心等，土地使用权面积６１，６２９平方米。

招商商置每年分两次支付土地使用权租金。

（四）交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的价格参考了深圳蛇口地区相同地段类似物业的租金水平和拟租赁物业现状特点确定。

（五）交易目的和对公司的影响

上述关联租赁是公司及关联方日常经营所需，对公司无重大影响。

（六）独立董事事前认可和独立意见

独立董事柴强、刘洪玉、卢伟雄、张炜均事前认可了该项关联交易，认为上述交易属公司日常经营行为，收费标准内外一致，交易公允合理，没有损害公司及其他股东的利益。

二、共同投资的关联交易

（一）关联交易概述

本公司与蛇口工业区共同投资设立了基虹国际有限公司（以下简称“基虹国际”）、健励国际有限公司（以下简称“健励国际”）、航通国际有限公司（以下简称“航通国际”）、亨浩国际有限公司（以下简称“亨浩国际”），上述交易属于共同投资的关联交易。

（二）关联方基本情况

蛇口工业区基本情况如前所述。

（三）关联交易标的基本情况

本公司与蛇口工业区共同投资的上述四家公司的股权比例如下：

公司名称	本公司持股	本公司出资额	蛇口工业区持股	蛇口工业区出资额
基虹国际	５１％	ＨＫＤ５，１００	４９％	ＨＫＤ４，９００
健励国际	５１％	ＨＫＤ５，１００	４９％	ＨＫＤ４，９００
航通国际	４９％	ＨＫＤ４，９００	５１％	ＨＫＤ５，１００
亨浩国际	４９％	ＨＫＤ４，９００	５１％	ＨＫＤ５，１００

基虹国际、健励国际、航通国际、亨浩国际成立后，将分别开发青岛市蓝湾网谷范围内部分地块。

（四）交易目的和对上市公司的影响

本次交易是公司借助招商局集团的优势，发挥产业协同效应的成功尝试，为公司获取项目资源开拓了更多的途径，也有利于进一步扩大公司的规模。

（五）独立董事事前认可和独立意见

独立董事柴强、刘洪玉、卢伟雄、张炜均事前认可了该项关联交易，认为本次共同投资的关联交易公平、合理，符合公司经营发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

当年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二Ο一三年三月十九日

证券代码：００００２４、２０００２４ 证券简称：招商地产、招商局Ｂ 公告编号：【ＣＭＰＤ】２０１３－０１１

招商局地产控股股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第七届董事会第六次会议通知于２０１３年２月２５日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。２０１３年３月１６日，会议如期在云南昆明举行，会议应到董事１１人，实到董事１０人，独立董事张炜因公务未能亲自出席本次会议，授权独立董事柴强代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了以下担保议案：

一、关于为深圳招商供电有限公司银行借款提供担保的议案

（一）担保情况概述

公司之全资子公司深圳招商供电有限公司（以下简称“招商供电”）拟向ＩＮＧ Ｂａｎｋ Ｎ．Ｖ．，Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｂｒａｎｃｈ（以下简称“ＩＮＧ”）申请借款额度美元３０００万元，本公司拟为该项借款额度提供连带责任担保，担保金额不超过美元３０００万元，担保期限自保证合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之日后３０日止。

（二）被担保人基本情况

招商供电成立于１９８６年１０月，注册地址：深圳市南山区蛇口工业八路；法定代表人：林少斌；注册资本５７００万元；主营业务为：供电、购销五金交电、机械产品及配件；从事进出口业务；承装类五级、承修类五级。股权结构为：公司持有其９５％股权，深圳招商房地产有限公司持有其５％股权。

招商供电主要财务指标：截止２０１２年１２月３１日，资产总额为６８８，９０３万元，负债总额为５６８，７７８万元，净资产为１２０，１２５万元，２０１２年度，公司营业收入为５９，６３０万元，净利润为１３，７４４万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。

（三）担保协议的主要内容

本公司为招商供电的银行借款提供连带责任担保，担保期间：自保证合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之日后３０日止。担保金额：担保债权之最高本金余额为美元３０００万元。

（四）董事会意见

招商供电因营运资金需求，通过银行借款补充资金，有利于加强资金管理和促进公司经营发展。

二、关于为深圳招商供电有限公司８．５亿元信托借款提供担保的议案

（一）担保情况概述

公司之全资子公司招商供电拟向华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）申请借款人民币８．５亿元，本公司拟为该项借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币８．５亿元，担保期限自保证合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。

（二）担保协议的主要内容

本公司为招商供电的信托借款提供连带责任担保，担保期间：自保证合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。担保金额：担保债权之最高本金余额为人民币８．５亿元。

（三）董事会意见

招商供电因营运资金需求，通过信托借款补充资金，有利于加强资金管理和促进公司经营发展。

（四）其他说明

截止２０１２年１２月３１日，公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为２９０，９７１万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的１２．４４％，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

因招商供电截止２０１２年１２月３１日的资产负债率为８３％，依据证监会和银监会２００５年联合发布的《关于防范上市公司对外担保行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等法规规定，公司为招商供电提供担保需经董事会审议后报股东大会批准。股东大会召开时间见股东大会通知。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月十九日

证券代码：００００２４、２０００２４ 证券简称：招商地产、招商局Ｂ 公告编号：【ＣＭＰＤ】２０１３－０１２

招商局地产控股股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会决定召集２０１２年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票表决的方式，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间： ２０１３年４月１０日（星期三）下午２：３０

２、股权登记日：２０１３年４月１日（Ｂ股为Ｔ＋３日）

３、现场会议地点：深圳蛇口南海意库３号楼４０４会议室

４、召集人：公司董事会

５、召开方式： 现场投票表决

６、出席对象：

（１）截止２０１３年４月１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所登记在册的本公司全体股东，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）本公司董事、监事和董事会秘书。

（３）本公司高级管理人员将列席股东大会。

二、会议议题

会议将听取《２０１２年度独立董事述职报告》，并审议以下议题：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权	备注
１	２０１２年年度报告及年报摘要
２	２０１２年年度财务报告
３	２０１２年度利润分配预案
４	前次募集资金存放及使用情况的专项说明
５	关于续聘外部审计机构的议案
６	关于为深圳招商供电有限公司３．５亿元信托借款提供担保的议案
７	关于为深圳招商供电有限公司８．５亿元信托借款提供担保的议案
８	关于为深圳招商供电有限公司银行借款提供担保的议案

说明：

１、上述议案的详细内容已披露于２０１３年２月５日及２０１３年３月１９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》、《证券日报》以及网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议登记办法

１、登记手续：

（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

（３）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

２、登记时间：２０１３年４月２日至４月９日，上午９：００—下午５：３０（非工作时间除外），４月１０日上午９：００—上午１２：００。

３、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路６号南海意库３号楼４层董事会秘书处。

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、会议联系方式

电话：（０７５５）２６８１９６００，传真：２６８１８６６６

地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路６号南海意库３号楼（邮编：５１８０６７）

联系人：曾凡跃、黄蕊。

七、其它事项

会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此通知。

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月十九日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席招商局地产控股股份有限公司２０１２年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

序号	议案内容
１	２０１２年年度报告及年报摘要
２	２０１２年年度财务报告
３	２０１２年度利润分配预案
４	前次募集资金存放及使用情况的专项说明
５	关于续聘外部审计机构的议案
６	关于为深圳招商供电有限公司３．５亿元信托借款提供担保的议案
７	关于为深圳招商供电有限公司８．５亿元信托借款提供担保的议案
８	关于为深圳招商供电有限公司银行借款提供担保的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一三年 月 日

证券代码：００００２４、２０００２４ 证券简称：招商地产、招商局Ｂ 公告编号：【ＣＭＰＤ】２０１３－０１３

招商局地产控股股份有限公司关于举行

２０１２年度业绩网上投资者交流会的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局地产控股股份有限公司（下称“公司”）２０１２年年度报告于２０１３年３月１９日对外披露，为了方便投资者了解公司情况，公司将于３月１９日下午举行网上投资者交流会。届时，公司管理层将就公司年度业绩以及未来发展方向等事宜与投资者进行交流，欢迎广大投资者参与。

会议时间：２０１３年３月１９日（周二）下午３：００－５：００

交流网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｓｓｇｓ／Ｓ００００２４／

特此公告。

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月十九日