声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

１、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

２、本激励计划拟授予激励对象７００万份股票期权，涉及公司股票７００万股，占当前公司股本总额的２．３０％，上述权益为一次授予，不作预留。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买１股公司股票的权利。

３、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 ８．６０ 元。

该价格取下述两个价格中的较高者：

（１）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价 ８．６０元；

（２）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价 ８．３２ 元。

４、股票期权激励计划的有效期为自股票期权激励计划股票期权授予日起的１０年时间，股票期权自授予日与首个行权生效日的间隔期为行权等待期，行权等待期为２年（即自授予日当日起计算的两年内不得行权）。授予的股票期权按每年１／３：１／３：１／３的比例在三个行权生效日分三批生效，每个行权生效日分别为自授予日起计算的第２周年当日、第３周年当日及第４周年当日，如有关的生效日并非交易日，则行权生效日顺延至紧接有关的生效日后的首个交易日，已生效的股权期权可在本激励计划有效期内行权。

５、在本计划的生效日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为获授期权的生效条件。财务业绩考核的指标主要包括主营业务收入增长率及净资产收益率。

其中净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，则再融资当年和下一年净资产收益率计算依据为扣除再融资数额后的净资产值。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

本计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核，股票期权生效必须同时满足如下公司业绩条件：

生效期	业绩考核目标	生效数量占获授期权数量比例
第一批生效期权	生效日上年度宝胜股份主营业务收入三年复合增长率不低于２０％； 生效日上年度公司扣非后的加权平均净资产收益率不低于６％，且不低于同行业平均水平；	１／３
第二批生效期权	生效日上年度宝胜股份主营业务收入三年复合增长率不低于２０％； 生效日上年度公司扣非后的加权平均净资产收益率不低于７％，且不低于同行业平均水平；	１／３
第三批生效期权	生效日上年度宝胜股份主营业务收入三年复合增长率不低于２０％； 生效日上年度公司扣非后的加权平均净资产收益率不低于８％，且不低于同行业平均水平；	１／３

６、宝胜股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

７、宝胜股份承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次股票期权激励计划。

８、公司在股权激励方案推出前３０日内没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；且该股权激励计划草案没有在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后３０日内推出。

９、公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，国务院国有资产监督管理委员会备案无异议，中国证券监督管理委员会备案无异议以及宝胜股份股东大会批准。

１１、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１２、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

宝胜股份、本公司、公司	指	宝胜科技创新股份有限公司。
激励计划、本计划	指	以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员及其他员工。
授予日	指	指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
行权生效日	指	即可行权日，指激励对象可以开始行权的日期。
行权到期日	指	即行权失效日，到期日之后，激励对象将不得再行权。
计划有效期	指	公司可以按本计划授予股票期权给激励对象的时间期限，本计划有效期为１０年，从授予日开始计算。
行权等待期 、限制期	指	指等待行权的时期，即授予日与首个行权生效日的间隔期。
行权有效期	指	指可以行权的时期，即行权生效日与行权到期日的间隔期。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《备忘录》	指	《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》。
《公司章程》	指	《宝胜科技创新股份有限公司章程》。
《考核管理办法》	指	《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划考核管理办法》。
《国有试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会。
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。
证券交易所	指	上海证券交易所。
元	指	人民币元。

二、实施激励计划的目的

为进一步完善宝胜科技创新股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》（国发［２００５］３４号文）、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配［２００６］１７５号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配［２００８］１７１号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字［２００５］１５１号）、《股权激励有关事项备忘录》１、２、３ 号等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有试行办法》、《备忘录》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

３、激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《考核管理办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员共计 １９４ 人。

以上激励对象中，董事不包括外部董事（含独立董事），其他激励对象必须在本计划的有效期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。

所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、股权激励计划所涉及的标的股票的来源和数量

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

本激励计划拟授予激励对象７００万份股票期权，涉及公司股票７００万股，占当前公司股本总额的２．３０％，上述权益为一次授予，不作预留。在满足生效条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 １ 股公司股票的权利。

五、激励对象获授的股票期权分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

阶段	业绩考核目标	生效数量占获授期权数量比例
第一批生效期权	生效日上年度宝胜股份主营业务收入三年复合增长率不低于２０％； 生效日上年度公司扣非后的加权平均净资产收益率不低于６％，且不低于同行业平均水平；	１／３
第二批生效期权	生效日上年度宝胜股份主营业务收入三年复合增长率不低于２０％； 生效日上年度公司扣非后的加权平均净资产收益率不低于７％，且不低于同行业平均水平；	１／３
第三批生效期权	生效日上年度宝胜股份主营业务收入三年复合增长率不低于２０％； 生效日上年度公司扣非后的加权平均净资产收益率不低于８％，且不低于同行业平均水平；	１／３

注：１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

３、中层、核心骨干人员姓名、职务信息将公告于上海证券交易所指定网站。

六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、生效日、生效期、标的股票的禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权激励计划股票期权授予日起的１０年时间。

（二）授予日

在本激励计划报江苏省国资委审核批准，国务院国资委备案无异议，中国证监会备案且无异议，公司股东大会批准后，由公司董事会确定授予日。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（三）等待期

等待期为授予日到首个行权日之间的间隔，本计划激励对象获授的股票期权等待期为二十四个月，在等待期内不可以行权。

（四）生效日和行权有效期

股票期权的行权等待期满后进入行权有效期，行权有效期为行权生效日到行权到期日的间隔期，最长为８年。

授予激励对象的股票期权拟按１／３、１／３、１／３的比例在三个生效日分三批生效，即每个行权生效日分别为自授予日起的第２周年当日、第３周年当日及第４周年当日（如有关的周年日并非交易日，则行权生效日顺延至紧接有关的周年日后的首个交易日）。

对于每个行权生效日生效的股票期权，激励对象可以根据上述生效安排申请行权，但下列期间不得行权：

１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、 公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（五）行权安排

股票期权行权安排如下：

姓名	职务	获授的股票期权数量（万股）	占授予股票期权总数的比例	占目前总股本的比例
孙振华	董事长、总裁	１８．０	２．５７％	０．０６％
杨泽元	董事	１８．０	２．５７％	０．０６％
胡正明	董事、副总裁	１５．０	２．１４％	０．０５％
邵文林	董事、副总裁	１５．０	２．１４％	０．０５％
唐朝荣	副总裁	１５．０	２．１４％	０．０５％
仇家斌	副总裁	１５．０	２．１４％	０．０５％
房权生	副总裁、总工程师	１５．０	２．１４％	０．０５％
杨应华	副总裁	１５．０	２．１４％	０．０５％
夏成军	董事会秘书、财务总监	１５．０	２．１４％	０．０５％
中层管理人员、核心业务（技术）人员 （共计１８５人）		５５９．０	７９．８６％	１．８３％
合计（１９４人）		７００．０	１００％	２．３０％

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权有效期内行权的，该部分股票期权由公司注销，所有股票期权必须在本激励计划有效期内（１０年内）行权完毕。

（六）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 ２５ ％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 ５０ ％。

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 ６ 个月内卖出，或者在卖出后 ６ 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 ８．６０ 元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以 ８．６０ 元的价格购买１股公司股票。

（二）行权价格的确定方法：

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价 ８．３２元；

２、股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价 ８．６０ 元。

八、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件

（一）激励对象获授期权的条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

１、授予考核条件

授予前一年宝胜股份主营业务收入增长率不低于公司近三年的平均水平，且不低于同行业可比上市公司平均水平；授予前一年宝胜股份扣非后的加权平均净资产收益率不低于公司近三年的平均水平，且不低于同行业可比上市公司平均水平。

授予条件达成后，公司向激励对象授予股票期权，若未能达标，则本激励计划终止实施。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

２、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

３、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

４、根据《考核管理办法》，激励对象授予前一年度绩效考核为合格或以上。

（二）授予期权的生效条件

在行权等待期与生效期内，已获授的股票期权生效必须同时满足如下条件：

１、宝胜股份未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

３、在本计划的等待期和生效期所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象获授期权生效的条件。财务业绩考核的指标主要包括：主营业务收入增长率及净资产收益率。

其中净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，则再融资当年和下一年净资产收益率计算依据为扣除再融资数额后的净资产值。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

授予的股票期权各个生效期绩效考核目标如下表所示：

阶段	行权有效期	生效数量占获授期权数量比例
第一批生效期权	自授予日起满 ２４ 个月后的首个交易日至行权到期日止	１／３
第二批生效期权	自授予日起满 ３６ 个月后的首个交易日至行权到期日止	１／３
第三批生效期权	自授予日起满 ４８ 个月后的首个交易日至行权到期日止	１／３

注： 根据国务院国资委的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照中国证监会及申银万国行业分类标准，宝胜股份属于输配电及控制设备制造业，公司对标企业选取与宝胜股份主营业务较为相似的Ａ股上市公司共计３４家。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

若生效前一财务年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可生效额度作废处理。

４、个人业绩考核要求

按照《考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（Ｓ），原则上绩效评价结果划分为优秀（Ａ）、良好（Ｂ）、较好（Ｃ）、合格（Ｄ）、和不合格（Ｅ）五个档次。根据考核结果按比例生效。

考核评价表

考评结果（Ｓ）	Ｓ≥９０	９０＞Ｓ≥８０	８０＞Ｓ≥７０	７０＞Ｓ≥６０	Ｓ＜６０
评价标准	优秀（Ａ）	良好（Ｂ）	较好（Ｃ）	合格（Ｄ）	不合格（Ｅ）
标准系数	１．０	０．９	０．８	０．７	０

个人当年实际生效额度＝标准系数×个人当年计划生效额度。

具体内容详见《考核管理办法》。

本次股票期权激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定分配标准授予给公司的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。根据相关规定，激励对象承诺本次股票期权激励实际收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的４０％，已行权实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使，已行权的超额收益上交公司。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即 １ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的行权价格。经派息调整后，Ｐ 仍须为正数。

（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

（四）股票期权激励计划调整的程序

１、宝胜股份股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于 ２００６年 ２月 １５日发布了《企业会计准则第 １１ 号——股份支付》和《企业会计准则第 ２２ 号——金融工具确认和计量》，并于 ２００７年 １月 １日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 ２２ 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择 Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 模型来计算期权的公允价值，并于 ２０１３年 ３月 １５ 日用该模型对授予的 ７００ 万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为 ２．２８６ 元，授予的 ７００ 万份股票期权的总价值约为 １，６００．２ 万元。由于激励对象的行权无法预估，且股票期权对应的股票占宝胜股份总股本的比例很小，故此处的计算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第 １１ 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司 ２０１４年 １月 １日正式授予期权，以每份期权价值为 ２．２８６ 元进行测算，则 ２０１４年－２０１７ 年期权成本摊销情况见下表：

考评结果（Ｓ）	每份期权价值（元）	需摊销总费用（万元）	２０１４年（万元）	２０１５年（万元）	２０１６年（万元）	２０１７年（万元）
７００	２．２８６	１，６００．２	５７７．８５	５７７．８５	３１１．１５	１３３．３５

由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。

在股票期权的等待期或可生效期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。

十一、股权激励计划的变更、终止

（一）本计划的变更属中国证监会或国务院国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

（二）因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应重新报国有资产监督机构备案后由董事会审议，经股东大会批准实施。

（三）在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已生效但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未生效的期权作废：

１、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

４、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

５、中国证监会认定的其他情形。

（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已生效但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未生效的期权作废：

１、最近 ３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近 ３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

４、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；

５、违反国家有关法律法规及公司章程规定的。

（五）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已生效但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未生效的股票期权作废。

十二、其他重要事项

（一）公司不得为激励对象依本计划行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）本次激励计划的实际行权收益原则上不超过激励对象薪酬总水平（含股权激励收益）的 ４０ ％。对行权有效期内股票价格偏高，致使股权激励实际收益超出上述比重的，所有激励对象承诺尚未行权的股票期权不再行使，已行权的超额收益上交公司。

（三）公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（四）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

（五）激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

（六）宝胜股份特提醒广大投资者注意，本次股票期权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：

１、本激励计划经江苏省国资委审核无异议，国务院国资委备案无异议；

２、中国证监会自收到宝胜股份完整的股权激励计划备案申请材料之日起２０个工作日内未提出异议；

３、宝胜股份股东大会批准本次股票期权激励计划。

（七）董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。

（八）董事会授权董事会办公室负责与本股权激励计划相关的事务性工作，并对各激励对象的实际行权收益进行监控。

（九）本计划的解释权归公司董事会。

宝胜科技创新股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月１７日