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根据索菲亚家居股份有限公司(以下简称“公司”)2013年第一次临时股东大会审议通过的《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”),以及第二届董事会第八次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司董事会已完成首次授予限制性股票的工作,现将有关事项公告如下:
一、本次限制性股票授予的具体情况
1、授予日:2013年3月4日。
2、授予数量:首次授予限制性股票的激励对象共119名,授予的限制性股票数量为586万股,占公司当前总股本的2.74%,占本次激励计划总授予股份数的90.02%。
3、授予价格:9.63元/股。
4、股票来源:索菲亚向激励对象定向发行的A股普通股股票。
5、激励计划的有效期、锁定期和解锁期:
本计划的有效期为48个月,自限制性股票的授予日起计算。
(1)限制性股票授予后即行锁定。激励计划锁定期为12个月,锁定期后36个月为解锁期。解锁期内,若达到激励计划规定的限制性股票的解锁条件,限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前,激励对象通过激励计划持有的限制性股票将被锁定,不得转让、用于担保或偿还债务。
(2)首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后,在满足激励计划规定的解锁条件时,激励对象可分三期解锁,解锁时间安排如下表所示:
解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占获授限制性股票数量比例 |
第一次解锁 | 自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日 | 30% |
第二次解锁 | 自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日 | 30% |
第三次解锁 | 自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日 | 40% |
6、激励对象名单及实际认购数量
解锁安排 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 实际认购限制性股票数量(万股) | 占目前总股本的比例(%) |
陈明 | 董事、副总经理 | 20.00 | 20.00 | 0.09 |
陈国维 | 副总经理 | 20.00 | 20.00 | 0.09 |
王飚 | 副总经理 | 20.00 | 20.00 | 0.09 |
张挺 | 副总经理 | 20.00 | 20.00 | 0.09 |
陈建中 | 副总经理 | 20.00 | 20.00 | 0.09 |
潘雯姗 | 董事、董事会秘书 | 20.00 | 20.00 | 0.09 |
中层管理人员、核心业务(技术)人员(113人) | 466.00 | 466.00 | 2.18 |
合计 | 586.00 | 586.00 | 2.74 |
本次获授限制性股票的激励对象与公司于2013年3月6日在巨潮资讯网上公告的《限制性股票激励计划激励对象名单(2013年3月调整)》一致。
二、授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所于2013年3月13日出具了信会师粤报字[2013]第00021号验资报告,审验了公司截至2013年3月12日止新增注册资本及实收股本情况,认为:
贵公司原注册资本为人民币214,000,000.00元,实收股本为人民币214,000,000.00元。根据贵公司2013年2月22日的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》的规定,贵公司计划向高级管理人员(不含控股股东)、中层管理人员、核心业务(技术)人员授予的限制性股票总量不超过658万股(预留部分的限制性股票数量为65万股),授予价格为每股9.63元。根据2013年3月4日的第二届董事会第八次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的规定,贵公司计划授予的限制性股票的数量由658万股(预留部分的限制性股票数量为65万股)调整为651万股(预留部分的限制性股票数量为65万股);首次授予对象由124名调整为119名。贵公司董事会认为,本次限制性股票激励计划的授予条件已成就,确定授予日为2013年3月4日,向119位激励对象授予首期限制性股票合共586万股。根据修改后的章程规定,贵公司申请增加注册资本人民币5,860,000.00元,由限制性股票激励计划授予对象陈明、陈国维等119人一次缴足,均以货币出资,变更后的注册资本为人民币219,860,000.00元。经我们审验,截至2013年3月12日止,贵公司已收到限制性股票激励计划授予对象陈明、陈国维等119人缴纳的新增注册资本合计人民币5,860,000.00元。限制性股票激励计划授予对象陈明、陈国维等119人以货币出资共56,431,800.00元,其中:注册资本为人民币5,860,000.00元,资本公积50,571,800.00元。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本人民币214,000,000.00元,实收股本为人民币214,000,000.00元,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审验,并于2012年6月28日出具信会师粤报字[2012]第00164号验资报告。截至2013年3月12日止,变更后的累计注册资本为人民币219,860,000.00元,累计实收股本为人民币219,860,000.00元。
三、本次授予股份的上市日期
本次激励计划的授予日为2013年3月4日,登记完成日期为2013年3月18日,本次授予股份的上市日期为2013年3月20日。
四、股本结构变动情况
股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减(+、-) | 本次变动后 |
数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) |
一、有限售条件流通股(或非流动股) | 160,000,000.00 | 74.77 | 5,860,000.00 | 165,860,000.00 | 75.44 |
IPO前发行限售-法人 | 40,000,000.00 | 18.69 | 0.00 | 40,000,000.00 | 18.19 |
IPO前发行限售-个人 | 120,000,000.00 | 56.07 | 0.00 | 120,000,000.00 | 54.58 |
股权激励限售股 | 0.00 | 0.00 | 5,860,000.00 | 5,860,000.00 | 2.67 |
二、无限售条件流通股 | 54,000,000.00 | 25.23 | 0.00 | 54,000,000.00 | 24.56 |
三总股本 | 214,000,000.00 | 100.00 | 5,860,000.00 | 219,860,000.00 | 100.00 |
*股权激励限售股586万股中,非高管员工合共获授限制性股票466万股,占变更后公司总股本21,986万股的2.12%。故本次授予后,公司股权分布仍然具备上市条件。
五、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予后,按新股本21,986万股摊薄计算,公司2012年度每股收益为0.7823元。
六、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予完成后,公司总股本由21,400万股增加至21,986万股,导致公司股东持股比例发生变动。
本次限制性股票授予完成前,公司实际控制人与控股股东分别为江淦钧先生和柯建生先生,每人分别持有公司股份6,000万股,占公司总股本21,400万股的28.04%;合并持股持公司股份12,000万股,占公司总股本21,400万股的56.07%。
本次限制性股票授予完成后,公司实际控制人与控股股东仍为江淦钧先生和柯建生先生,每人分别持有公司股份6,000万股,占公司总股本21,986万股的27.29%;合并持股持公司股份12,000万股,占公司总股本21,986万股的54.58%。本次授予没有导致公司实际控制人与控股股东发生变化。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月十九日