证券代码：００２１９８ 证券简称：嘉应制药 公告编号２０１３－０１０

广东嘉应制药股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东嘉应制药股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第八次会议通知已于２０１３年３月８日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。２０１３年３月１８日，会议如期在广东梅州举行，会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开、召集符合法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长陈泳洪主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于公司《２０１２年度总经理工作报告》的议案。

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于公司《２０１２年度董事会工作报告》的议案。

公司《２０１２年度董事会工作报告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１２年年度报告》董事会报告章节。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事周兰女士、陈耿豪先生、陈慈瑛女士向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年年度股东大会上述职，详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于公司《２０１２年度公司财务决算报告》的议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于《公司２０１２年度利润分配预案》的议案。

经立信会计师事务所审计，公司（母公司）２０１２年度实现净利润１１，２５６，１３１．８２元，按照《公司章程》规定，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积１，１２５，６１３．１８元后，加上２０１１年末经审计的未分配利润２８，９４９，５９３．７８ 元，母公司２０１２年末未分配的利润为３９，０８０，１１２．４２ 元。

２０１２年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，并考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据相关法律法规的规定，经公司董事长陈泳洪先生提议，公司拟定了２０１２年度利润分配预案，具体内容如下：

２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日公司总股本２０５，０００，０００股为基数，公司向全体股东每１０股派发现金红利０．３０元（含税），共计现金红利６１５万元。公司不送红股也不以资本公积金转增股本。

在上述利润分配预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。该利润分配预案合法、合规，符合公司章程和公司相关制度的规定。本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事意见为：公司２０１２年度利润分配预案符合公司实际经营情况，同意此利润分配方案。

５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于公司《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》的议案。

公司《２０１２年年度报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年年度报告摘要》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交股东大会审议。

６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》的议案。

公司独立董事就公司的内部控制自我评价报告发表意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，２０１２年度相关内部控制的实施是有效的。经审阅，我们认为，该自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构并确定其报酬的议案。

公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构并确定其报酬为６０万元。

独立董事发表意见为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年外部审计机构，公司确定的６０万元审计费用是合理的。

本议案尚需提交股东大会审议。

８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》。

９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》。

《公司内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

 备查文件：

１、公司第三届董事会第八次会议决议。

特此公告。

广东嘉应制药股份有限公司

董 事 会

二零一三年三月十八日

证券代码：００２１９８ 证券简称：嘉应制药 公告编号２０１３－０１１

广东嘉应制药股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东嘉应制药股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于２０１３年３月８日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。２０１３年３月１８日，会议如期在广东梅州举行，会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由监事会主席罗炳河先生主持，会议以投票表决方式通过了以下议案：

一、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了关于公司《２０１２年度监事会工作报告》的议案；

该议案尚需提交股东大会审议。

二、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了关于公司《２０１２年度公司财务决算报告》的议案，该议案尚需提交股东大会审议。

三、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了关于公司２０１２年度利润分配预案的议案，该议案尚需提交股东大会审议。

监事会认为，公司的上述利润分配方案未损害公司及股东的利益，同意公司的上述利润分配方案。

四、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了关于公司《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》的议案，该议案尚需提交股东大会审议。

监事会认为，公司董事会编制和审核公司《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司２０１２年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了关于公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》的议案。

监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，２０１２年度相关内部控制的实施是有效的。公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

广东嘉应制药股份有限公司

监事会

二零一三年三月十八日

证券代码：００２１９８ 证券简称：嘉应制药 公告编号２０１３—０１３

广东嘉应制药股份有限公司

关于举行２０１２年度网上业绩说明会的通知公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东嘉应制药股份有限公司《２０１２年年度报告》全文及其摘要于２０１３年３月１８日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。本公司《２０１２年年度报告》全文及其摘要已于２０１３年３月１９日刊登于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，《２０１２年年度报告摘要》刊登在当日的《证券时报》、《中国证券报》上，供全体股东和投资者查阅。

为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息，公司将于２０１３年３月２８日（星期四）１５：００－１７：００，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度业绩说明会。

本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长陈泳洪先生、公司董事兼总经理黄利兵先生、董事会秘书黄康民先生、财务总监周书英女士、独立董事陈耿豪先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此通知。

广东嘉应制药股份有限公司

董事会

２０１３年３月１８日

证券代码：００２１９８ 证券简称：嘉应制药 公告编号２０１３—０１４

广东嘉应制药股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、公司第三届董事会第八次会议于２０１３年３月１８日召开，会议审议通过了《关于公司召开２０１２年年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

３、会议召开方式：现场会议

４、现场会议召开日期和时间：２０１３年４月１１日上午１０：００

５、股权登记日：２０１３年４月８日

６、会议出席对象

（１）截至２０１３年４月８日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

（３）本公司聘请的见证律师。

７、会议召开地点：广东省梅州市东升工业园Ｂ区广东嘉应制药股份有限公司办公楼二楼会议室

二、会议审议事项

１、本次会议审议的提案均由公司董事会审议或监事会审议通过后提交，程序合法、资料完备。

２、审议议案：

（１）审议关于公司《２０１２年度董事会工作报告》的议案；

（２）审议关于公司《２０１２年度监事会工作报告》的议案；

（３）审议关于公司《２０１２年度公司财务决算报告》的议案；

（４）审议关于公司２０１２年度利润分配预案的议案；

（５）审议关于公司《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》的议案；

（６）审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构并确定其报酬的议案。

本公司独立董事将在此次股东大会进行述职报告。

上述议案内容详见２０１３年３月１９日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公司第三届董事会第八次会议决议公告和第三届监事会第七次会议决议公告。

三、出席现场会议的登记事项

１、会议登记办法

（１）登记时间：２０１３年４月９日、１０日（上午９：３０—１１：３０，下午２：３０—５：００）

（２）登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记。

（３）登记及信函登记地点：广东嘉应制药股份有限公司证券部（广东省梅州市东升工业园Ｂ区）；邮编：５１４０２１；传真号码：０７５３－２３２１９１６。

２、其他事项：

（１）本次股东大会的会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（２）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

（３）联系方式

联系地址：广东省梅州市东升工业园Ｂ区广东嘉应制药有限公司证券部

联系人：黄康民、 陈晓燕

电话：０７５３－２３２１９１６

传真：０７５３－２３２１９１６

特此公告。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

二○一三年三月十八日

附：２０１２年度股东大会授权委托书

附件：

广东嘉应制药股份有限公司

２０１２年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司２０１２年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人／本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
１	公司２０１２年度董事会工作报告
２	公司２０１２年度监事会工作报告
３	公司２０１２年度公司财务决算报告
４	公司２０１２年度利润分配预案
５	公司２０１２年年度报告及摘要
６	关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构并确定其报酬

委托人姓名或名称（签章）： 委托人营业执照／身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期： 委托日期：

２０１３年 月 日

注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２１９８ 证券简称： 嘉应制药 公告编号：２０１３－０１５

广东嘉应制药股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）， 于２０１３年２月８日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产预案相关的议案，并于２月１８日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产预案》，公司股票已于２月１８日开市起复牌。

一、重组工作进展

目前，公司正在积极地推进本次重组相关工作，交易标的方湖南金沙药业有限责任公司也在积极配合推进本次交易的相关工作。截至本公告日，嘉应制药备考审计及备考盈利预测工作、金沙药业审计、盈利预测及评估工作已完成。公司聘请的独立财务顾问和律师正在继续开展本次重组的尽职调查及相关申报材料制作工作，待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组有关事项，与交易对方签署相关协议，公告重组报告书及相关材料，并按照相关法律法规的规定，履行有关审批程序。

二、特别提示

１、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司在发出召开审议本次重组事项的股东大会通知之前，将每三十日发布一次重组工作进展公告。

２、公司于２０１３年２月１８日披露的发行股份购买资产预案第七节“风险提示”中已充分说明了本次重组的相关内容，提请投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

３、截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

特此公告。

广东嘉应制药股份有限公司

董事会

２０１３年３月１８日