证券简称：羚锐制药 证券代码：６００２８５ 编号：临２０１３－０１０号

　河南羚锐制药股份有限公司

　第五届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南羚锐制药股份有限公司第五届董事会第十六次会议于２０１３年３月８日以通讯方式发出通知，并于２０１３年３月１５日以通讯方式召开，参加会议的董事应为９名，实际参加会议的董事９名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　一、审议通过《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　表决结果：４ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，５ 票回避。

　公司董事长熊维政，董事程剑军、张军兵、赵志军、吴希振为《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，以上 ５ 人均为关联董事已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划。详见《独立董事关于限制性股票激励计划相关事宜的独立意见》。

　二、审议通过《关于将实际控制人熊维政先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

　表决结果：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，１票回避。

　公司董事长熊维政先生为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　本次激励计划拟将公司实际控制人兼董事长熊维政先生作为被激励对象。熊维政先生作为公司主要创始人、董事长，把握公司发展战略，明确公司技术进步的发展方向，领导公司逐步发展壮大，对公司未来的发展及经营目标的实现将发挥重要作用；熊维政先生同时是公司核心技术人员和公司专利的主要发明人，指导着公司新产品研发与创新的方向，对公司未来的产品创新和技术改进将发挥重要作用；熊维政先生作为公司战略方向指引者和核心技术人员，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

　虽然熊维政先生为公司的实际控制人，但其直接持股比例仅为０．６９％，通过河南羚锐集团有限公司、信阳新锐投资发展有限公司及新县鑫源贸易有限公司间接控股比例为１９．０７％，合计共占１９．７７％，比例相对偏低。同时实施限制性股票激励计划后，将会进一步稀释熊维政先生的控股比例。将熊维政先生作为限制性股票激励计划对象，授予其１００万股限制性股票，可以在一定程度上缓解本计划对熊维政先生控股比例的稀释，有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展，授予数量与其所任职务、岗位重要性相匹配。

　公司独立董事发表了独立意见，同意将实际控制人熊维政先生作为限制性股票激励计划激励对象，详见《独立董事关于限制性股票激励计划相关事宜的独立意见》。

　三、审议通过《关于将公司实际控制人熊维政先生的直系近亲属熊伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

　表决结果：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，１票回避。

　公司董事长熊维政先生为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　熊伟先生为公司实际控制人熊维政先生之子，目前任公司总经理助理兼贴膏剂事业部总经理，主管贴膏剂产品的生产和销售。目前公司贴膏剂产品销售收入占总营业收入的６０％以上，对公司的整体生产经营及总体业绩影响较大，对公司的经营管理工作起着举足轻重的作用。公司将熊伟先生作为限制性股票激励对象，授予其３０万股限制性股票具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹配。

　公司独立董事发表了独立意见，同意《关于将公司实际控制人熊维政先生的直系近亲属熊伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。详见《独立董事关于限制性股票激励计划相关事宜的独立意见》。

　四、审议通过《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，５票回避。

　公司董事长熊维政，董事程剑军、张军兵、赵志军、吴希振为《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，以上 ５ 人均为关联董事已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，５票回避。

　公司董事长熊维政，董事程剑军、张军兵、赵志军、吴希振为《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，以上 ５ 人均为关联董事已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　为了具体实施河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　１、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　３、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　４、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记；

　５、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　６、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　７、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理解锁期内可申请解锁而未能解锁的限制性股票的回购注销手续并相应修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记；

　８、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

　９、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　１０、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

　１１、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　以上五项议案尚待《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　特此公告。

　河南羚锐制药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年三月十八日

　证券简称：羚锐制药 证券代码：６００２８５ 编号：临２０１３－０１１号

　河南羚锐制药股份有限公司

　第五届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南羚锐制药股份有限公司第五届监事会第九次会议于２０１３年３月８日以通讯方式发出通知，并于２０１３年３月１５日以通讯方式召开，参加会议的监事应为３名，实际参加会议的监事３名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　一、审议通过《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

　监事会认为：《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》符合有关法律法规和规范性文件及《河南羚锐制药股份有限公司章程》的有关规定；列入公司激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》和《股权激励有关事项备忘录３号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　二、审议通过《关于将实际控制人熊维政先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

　表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

　将熊维政先生作为限制性股票激励计划对象，授予其１００万股限制性股票，因其为实际控制人，根据《股权激励有关事项备忘录１号》的规定，熊维政先生作为本次股权激励计划的激励对象资格及获授数量需经羚锐制药股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，熊维政先生及其一致行动人须回避表决。

　三、审议通过《关于将公司实际控制人熊维政先生的直系近亲属熊伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

　表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

　将熊伟先生作为限制性股票激励计划对象，授予其３０万股限制性股票，因其为公司实际控制人熊维政先生之子，根据《股权激励有关事项备忘录１号》的规定，熊伟先生作为本次股权激励计划的激励对象资格及获授数量需经羚锐制药股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，熊维政先生及其一致行动人须回避表决。

　四、审议通过《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　五、审议通过《关于对限制性股票激励计划激励对象名单进行核查的议案》

　表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

　以上一至四项议案尚待《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司将按有关程序另行通知。

　特此公告。

　河南羚锐制药股份有限公司

　监 事 会

　二〇一三年三月十八日