证券代码：００２６０３ 证券简称：以岭药业 公告编号：２０１３－００８

石家庄以岭药业股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于２０１３年３月１８日开市起复牌

石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于２０１３年３月１５日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于２０１３年３月８日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事１１人，实际参加表决董事１１人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《关于＜公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司 高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确 保公司发展战略和经营目标的实现，董事会同意薪酬与考核委员会拟定的《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予４５８万份股票期权与１１８１．４万股限制性股票（其中预留１１８万股限制性股票）。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

吴以岭、李叶双、吴相君、潘泽富、郭双庚、李晨光作为关联董事在表决时进行了回避。

该议案尚待《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司首期股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票以下事宜：

１、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日。

２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票的数量和价格进行调整。

３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

４、授权董事会对激励对象的行权／解锁资格和行权／解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权／解锁。

６、授权董事会办理激励对象行权／解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权／解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

７、授权董事会办理尚未行权／解锁的股票期权与限制性股票的锁定事宜。

８、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权／解锁资格、收回激励对象尚未行权的股票期权、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等。

９、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理。

１０、签署、执行、修改、终止任何与股票期权与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。

１１、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。

１２、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

吴以岭、李叶双、吴相君、潘泽富、郭双庚、李晨光作为关联董事在表决时进行了回避。

该议案尚待《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于制定＜公司股权激励计划实施考核办法＞的议案》

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

吴以岭、李叶双、吴相君、潘泽富、郭双庚、李晨光作为关联董事在表决时进行了回避。

该议案尚待《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

《公司股权激励计划实施考核办法》及摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过了《关于制定＜公司股权激励计划管理办法＞的议案》

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

吴以岭、李叶双、吴相君、潘泽富、郭双庚、李晨光作为关联董事在表决时进行了回避。

该议案尚待《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

《公司股权激励计划管理办法》及摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》

公司决定使用最高额度不超过１０亿元部分闲置募集资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，决议有效期自董事会审议通过之日起一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

在额度范围内董事会授权公司董事长吴以岭、公司财务负责人戴奉祥行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司会计机构负责人李晨光负责组织具体实施。

表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对此分别发表了同意的独立意见和核查意见，公司监事会对此事项审议通过。

具体内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》。

六、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》

为保证公司现金流量充足，满足生产经营融资需求，公司决定向银行申请总额度不超过人民币８．６亿元的综合授信额度。公司董事会授权会计机构负责人李晨光负责签署与以上授信业务有关的法律文件。

表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

公司特别提请投资者注意：公司股票将于２０１３年３月１８日开市起复牌，召开股东大会的时间将另行通知。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司董事会

２０１３年３月１６日

证券代码：００２６０３ 证券简称：以岭药业 公告编号：２０１３－００９

石家庄以岭药业股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

石家庄以岭药业股份有限公司第四届监事会第十六次会议于２０１３年３月１５日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于２０１３年３月８日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由公司监事会主席高秀强先生主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《关于＜公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

该议案尚待《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《关于制定＜公司股权激励计划实施考核办法＞的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

该议案尚待《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

《公司股权激励计划实施考核办法》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

３、审议通过了《关于＜公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》

经审议，监事会认为：公司本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象均符合《股权激励有关备忘录１－３ 号》规定的激励对象条件。公司本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

该议案尚待《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

《公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》

经审议，监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币１０亿元部分闲置募集资金用于购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

监事会

２０１３年３月１６日

证券代码：００２６０３ 证券简称：以岭药业 公告编号：２０１３－０１０

石家庄以岭药业股份有限公司关于使用

部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等有关规定，公司于２０１３年３月１５日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，决定使用最高额度不超过１０亿元部分闲置募集资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

根据《公司章程》的有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。

具体情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可［２０１１］１０６８号）文核准，石家庄以岭药业股份有限公司公开发行人民币普通股（Ａ 股）６５００ 万股，发行价格为每股人民币３４．５６元，募集资金总额为２２４，６４０万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 ２１５，６３９．４０万元。上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所验证，并出具了（２０１１）中勤验字第０７０４７号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储。

根据本次相关发行招股文件，本次发行募集资金用于以下项目：

项 目 名 称	承诺投资总额（万元）
专利中药生产基地建设项目	１１７，２００．００
以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目	３６，９７３．７１
专利中药营销网络建设项目	９，６７７．００
企业信息化平台建设项目	５，０７３．００
合计	１６８，９２３．７１

二、募集资金的管理、使用及存放情况

１、募集资金管理情况

公司对募集资金在专项账户集中存储管理，并且公司、保荐机构与专户所在银行均签署了《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金时，按照本公司《募集资金使用管理办法》以及三方监管协议中相关条款规定严格履行申请和审批手续，募集资金专户存储监管协议履行情况良好。

２、募集资金使用情况

截至２０１２年１２月３１日，募集资金使用情况如下：

单位：（人民币）万元

项目名称	承诺投资总额	累计投入金额
募投项目	１６８，９２３．７１	７１，８７１．７６
专利中药生产基地建设项目	１１７，２００．００	５７，９９４．２１
以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目	３６，９７３．７１	９，５０５．３２
专利中药营销网络建设项目	９，６７７．００	２，９７６．７０
企业信息化平台建设项目	５，０７３．００	１，３９５．５３
超募资金	４１，９４１．２１	２８，１１２．３９
软胶囊车间	９，３６１．００	６，８８２．３９
合作开发一类创新药物	９，８００．００	１，４３０．００
对子公司增资	２，８００．００	２，８００．００
中药材野生资源综合开发利用项目	４，９８０．２１	２，０００．００
补充流动资金	１５，０００．００	１５，０００．００
合计	２１０，８６４．９２	９９，９８４．１５

３、募集资金存放情况

截止２０１２年１２月３１日，募集资金专项账户余额如下：

募集资金存储银行名称	账户余额（元）
中信银行股份有限公司石家庄分行	４７１，３１６，４７３．５２
兴业银行石家庄分行	２９，０００， ４５２．９８
中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行	１１１，７５８，１３９．４４
上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行	１９７，７７４，５７９．２８
华夏银行股份有限公司石家庄分行	２８３，３９３，２３５．９１
河北银行股份有限公司金桥支行	３７，８４９，８８３．７１
中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行	９４，２８８，３２５．６１
中国工商银行宝应县支行	２，０４５，１２３．２２
合计	１，２２７，４２６，２１３．６７

三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

根据《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司决定使用不超过１０亿元的部分闲置募集资金适时投资保本型银行理财产品。具体情况如下：

１、理财产品品种

为控制风险，公司投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

公司确定不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

２、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

３、购买额度

最高额度不超过人民币１０亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

４、实施方式

在额度范围内公司董事会授权公司董事长吴以岭、公司财务负责人戴奉祥行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务机构负责人李晨光负责组织具体实施。

四、投资风险及风险控制

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

１、公司财务中心将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

２、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

３、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

１、公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

２、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

１、独立董事的独立意见

本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》和公司章程的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币１０亿元部分闲置募集资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决定。

２、监事会意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币１０亿元部分闲置募集资金用于购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

３、保荐机构核查意见

保荐机构中信证券股份有限公司经过审慎核查后认为：以岭药业本次拟使用部分闲置的募集资金投资低风险、短期的保本型银行理财产品在以确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在损害股东利益的情形。公司通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。以岭药业使用部分闲置的募集资金投资银行理财产品事项，已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事和监事会也均发表了同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。中信证券同意以岭药业本次使用部分闲置的募集资金投资银行理财产品事宜。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

２、公司第四届监事会第十六次会议决议；

３、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

４、中信证券股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的保荐意见。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

２０１３年３月１６日