证券代码：００２４３７ 证券简称：誉衡药业 公告编号：２０１３－００６

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月３日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出《关于召开公司第二届董事会第十四次会议的通知》，并于２０１３年３月１４日在北京市顺义区空港开发区Ｂ区裕华路融慧园２８号楼会议室以现场会议的方式召开了第二届董事会第十四次会议。本次会议应参加董事９人，实参加董事９人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

一、审议并通过了《关于２０１２年度报告全文及摘要的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《关于做好上市公司２０１２年年度报告披露工作的通知》等规定，公司编制本次年度报告全文及摘要，并定于２０１３年３月１８日于中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

本项议案尚需２０１２年度股东大会审议批准。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议并通过了《２０１２年度董事会工作报告的议案》；

经过全体董事同心协力、精诚合作，２０１２年度公司董事会各项工作卓有成效，现编制了《２０１２年度董事会工作报告》（具体内容详见２０１２年度报告相关章节），并向公司股东大会汇报。

公司独立董事分别向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上进行述职，详见中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议并通过了《关于２０１２年度总经理工作报告的议案》；

经过公司全体高级管理人员的努力，公司２０１２年生产经营各项工作稳步发展，公司总经理杨红冰先生向董事会进行了汇报。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议并通过了《关于２０１２年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》；

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，现就公司２０１２年度募集资金存放及使用情况进行报告。

公司审计机构利安达会计师事务所以及保荐机构国信证券股份有限公司分别就公司２０１２年度募集资金使用情况出具了鉴证报告及核查报告，详见中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议并通过了《２０１２年度利润分配预案的议案》；

经利安达会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度归属于母公司所有者净利润１６４，７６６，５６４．７９ 元，提取盈余公积１４，９２３，８６３．８３ 元，加上年初未分配利润３２７，３６７，２３１．６３ 元，本年度可供分配利润为４７７，２０９，９３２．５９ 元。公司拟以２０１２年末的总股本２８０，０００，０００股为基数，每１０股派发现金股利人民币６元（含税），不送股，不转增股本。

本项议案尚需２０１２年度股东大会审议。

公司独立董事对本次董事会提出的利润分配预案发表了独立意见：董事会对２０１２年度利润分配方案有利于公司及股东的长远利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意本次董事会现金利润分配预案。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议并通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司编制了《２０１２年度内部控制自我评价报告》。公司保荐机构国信证券股份有限公司就公司２０１２年度内部控制自我评价报告出具了核查报告，详见中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议并通过了《关于续聘２０１３年外部审计机构的议案》；

利安达会计师事务所有限公司是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从２００７年８月至今一直担任公司的外部审计机构，并保持良好的合作关系。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟续聘利安达会计师事务所有限公司为公司２０１３年度的外部审计机构，审计费用６５万元（包括控股子公司的审计）。

本项议案尚需２０１２年度股东大会审议。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

八、并通过了《关于聘任审计部负责人的议案》；

根据公司《章程》的规定，由公司董事审计委员会提名，拟聘任赵金宇先生为审计部负责人，任期至本届董事会届满为止。

赵金宇先生简历：出生于１９７７年，本科学历中国国籍，无境外居住权；注册会计师，国际内部审计师。２０００年７月至２００３年１月任中兴宇会计师事务所项目助理；２００３年０２月至２００４年１２月任复发中记冷藏公司财务分析经理；２００５年１月至２００７年６月任岳华会计师事务黑龙江分所项目经理；２００７年７月加入誉衡药业任财务总监助理，２０１１年１月至２０１３年３月任财务部副总监，会计机构负责人（会计主管人员）。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

九、审议并通过了《关于本次公司债券的发行计划的议案》；

根据公司２０１１年度股东大会的授权，第二届董事会第九次、第十次会议决议，以及中国证监会发行审核委员会核准，公司原计划向社会公开发行公司债券，发行规模不超过８亿元（含８亿元）人民币。

由于债券发行市场利率水平、供需情况等发生较大变化，发行公司债券的成本高于银行同期贷款利率，经与主承销商国信证券股份有限公司商定，提请中止本次公司债券的发行计划。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票

十、审议并通过了《关于部分超额募集资金使用计划的议案》；

根据公司发展规划及经营需要，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，同意公司拟使用部分超额募集资金人民币４２，０００万元用于收购澳诺（中国）制药有限公司１００％股权。

澳诺（中国）制药有限公司注册资本为５，１００万元，营业执照注册号：１３０６０５４０００００３３７，为有限责任公司（外国法人独资），注册地为河北省保定市翠园街１０９９号。经营范围：口服溶液剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（药品生产许可证有效期至２０１５年１２月３１日）；澳诺牌参芝石斛颗粒保健食品生产；销售本公司生产的产品。澳诺（中国）主要产品为葡萄糖酸钙锌口服溶液。

该项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。如本次收购得以实施，将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。

《哈尔滨誉衡药业股份有限公司部分超额募集资金使用计划》详见中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票

十一、审议并通过了《提请召开公司２０１２年度股东大会的议案》；

《哈尔滨誉衡药业股份有限公司２０１２年度股东大会通知》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会

二〇一三年三月十八日

证券代码：００２４３７ 证券简称：誉衡药业 公告编号：２０１３－００７

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月３日以电话及电子邮件的方式向全体监事发出《关于召开公司第二届监事会第十次会议的通知》。２０１３年３月１４日，在北京市顺义区空港开发区Ｂ区融慧园２８号楼会议室以现场会议方式召开了公司第二届监事会第十次会议。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由公司监事会主席白莉惠女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

一、审议并通过《公司２０１２年年度报告及摘要的议案》，并就上述议案发表意见：

公司２０１２年年度报告及摘要的编制和保密程序符合相关法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司２０１２年度的财务及经营状况，本项议案尚须提交公司２０１２年度股东大会批准。

表决结果：表决票 ３ 票，赞成票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

二、审议并通过《关于公司２０１２年监事会工作报告的议案》；

本项议案尚须向公司 ２０１２年度股东大会报告。

表决结果：表决票 ３ 票，赞成票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

三、审议并通过了《关于２０１２年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》；

表决结果：表决票 ３ 票，赞成票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

四、审议并通过了《２０１２年度利润分配预案的议案》；

经利安达会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度归属于母公司所有者净利润１６４，７６６，５６４．７９ 元，提取盈余公积１４，９２３，８６３．８３ 元，加上年初未分配利润３２７，３６７，２３１．６３ 元，本年度可供分配利润为４７７，２０９，９３２．５９ 元。同意公司以２０１２年末的总股本２８０，０００，０００股为基数，每１０股派发现金股利人民币６元（含税），不送股，不转增股本。该预案尚需提交公司２０１２年度股东大会批准。

表决结果：表决票 ３ 票，赞成票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

五、审议并通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》，并发表意见如下：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：表决票 ３ 票，赞成票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

六、审议并通过了《关于续聘２０１３年外部审计机构的议案》；

利安达会计师事务所有限公司是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从２００７年８月至今一直担任公司的外部审计机构，并保持良好的合作关系。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意续聘利安达会计师事务所有限公司为公司２０１３年度的外部审计机构，审计费用６５万元（包括控股子公司的审计）。

本项议案尚需２０１２年度股东大会审议。

表决结果：表决票 ３ 票，赞成票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

监事会

二〇一三年三月十八日

证券代码：００２４３７ 证券简称：誉衡药业 公告编号：２０１３－００８

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

２０１２年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、２０１２年度股东大会时间、地点及表决方式

１、会议时间：２０１３年４月２５日（星期四）上午１０点；

２、会议召集人：公司董事会；

３、会期：半天；

４、会议方式：现场会议，本次股东大会不采用网络投票；

５、会议地点：哈尔滨市利民经济技术开发区燕京路（北京路）２９号公司会议室；

６、股权登记日：２０１３年４月２２日（星期一）；

７、会议登记日：２０１３年４月２３日（星期二）。

二、２０１２年度股东大会审议议案

１、审议《关于公司２０１２年度报告全文及摘要的议案》；

２、审议《关于公司２０１２年董事会工作报告的议案》；

３、审议《关于公司２０１２年监事会工作报告的议案》；

４、审议《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》；

５、审议《关于聘任２０１３年度外部审计机构的议案》。

议案的详细内容详见中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查询。

三、２０１２年度股东大会出席对象

１、截止２０１３年４月２２日１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代表；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司见证律师、大会工作人员及其他邀请的人员。

四、２０１２年度股东大会登记办法

１、登记手续：

（１）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（３）异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

２、登记时间：

２０１３年４月２３日（星期二）上午９：００－１２：００，下午１３：００－１７：００。

３、登记地点：

北京市顺义区空港开发区Ｂ区裕华路融慧园２８号楼。

五、联系方式及联系人

会务常设联系人：刘畅

联系地址：北京市顺义区空港开发区Ｂ区裕华路融慧园２８号楼

邮政编码：１０１３１８

联系电话：０１０－６８００２４３７

电子传真：０１０－６８００２４３８－６０７

六、注意事项

１、本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

２、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本次公司股东大会不向股东发放礼品。

七、备查文件

１、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

二〇一三年三月十八日

哈尔滨誉衡药业股份有限公司股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明。未具明赞同、齐全或反对的，受托人是□／否□可以按照个人意愿表决）。

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
资产合计	１３１，０２６，９６９．１４	１００，６０２，７３２．０７
股东权益合计	１００，４７７，４０４．８５	６９，８９６，６９０．６１
项目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	７７，５９７，２６２．１２	７１，４３７，６８４．５１
净利润	３０，５８０，７１４．２４	２７，４４８，３０２．６６

委托人姓名（或名称）：

委托人身份证（或营业执照号码）：

委托人证券帐户号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人签名（或盖章）：

委托日期：

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书签字盖章打印件和复印件无效。

证券代码：００２４３７ 公司简称：誉衡药业 公告编号：２０１３－０１４

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于公司部分超额募集资金使用计划

（２０１３年３月）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●收购计划：公司拟使用部分超额募集资金４２，０００万元用于收购澳诺（中国）制药有限公司（以下简称“澳诺（中国）”），本次收购不构成关联关系且不构成重大资产重组，收购计划尚需澳诺（中国）董事会、股东大会审议以及关政府职能部门的审批；

●根据公司章程规定，本次超募资金使用计划的投资总额在董事会的权限之内，无须股东大会审议。

●上述项目可能存在行业竞争、经营与管理、原材料、市场等风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险；

●公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。

一、公司首次公开发行股票募集资金及目前超额募集资金余额情况

哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］６６１号）核准，本公司于２０１０年６月７日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）３，５００万股，由国信证券股份有限公司承销，每股发行价格为５０．００元，共计募集资金１７５，０００万元，扣除证券公司发行和保荐费６，３７５万元后，实际募集资金总额为１６８，６２５万元，上述募集资金于２０１０年６月１０日到位，另扣除其他发行费用７７５万元后，公司本次募集资金净额为１６７，８５０万元，而利安达会计师事务所有限公司出具的利安达验字［２０１０］１０４０号《验资报告》审验的募集资金净额为１６６，８５３．１６万元，两者之间的差额９９６．８４万元是根据财会［２０１０］２５号文，对相关上市费用进行调整的金额。

根据此前公司第一届董事会第十五次会议及公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》（２０１０年７月８日）、第一届董事会第十八次会议及公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》（２０１０年１０月１１日）、第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》（２０１０年１２月８日）、第一届董事会第二十五次会议审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》（２０１１年５月９日）、第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》（２０１２年１２月１３日），超额募集资金使用计划实施后剩余可使用的超募资金约为人民币５６，５１７．８５万元（不包含已经批准使用计划但未支付完毕的款项）。上述超额募集资金使用计划方案相关文件请详阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、本次部分超额募集资金的使用计划

拟使用超募资金４２，０００万元收购澳诺（中国）制药有限公司

１、交易概述

公司拟使用超募资金４２，０００万元人民币，以现金形式收购澳诺（中国）的１００％股权，公司与本次交易对方不存在关联关系，且不构成重大资产重组。

２、交易目的

根据公司发展战略，拟通过收购澳诺（中国）加大公司在ＯＴＣ（非处方药）市场的竞争力，为公司拓展市场及产品储备。

３、交易方基本介绍

澳诺（中国）的股东为Ｐｈａｒｍａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（法默投资有限公司），注册于英属维尔京群岛托尔拉区城市路离岸公司组建中心Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ９５７号，经营业务为风险投资，法默投资有限公司及其法定代表人Ｒｏｇｅｒ Ｈｏｗａｒｄ Ｈａｎｓｏｎ与公司无关联关系。

４、交易标的基本情况

澳诺（中国）制药有限公司前身是中外合资企业保定澳诺制药有限公司，是河北省人民政府于１９９５年２月２１日以商外资冀保市字［１９９５］０００６号文批准设立的外商投资企业。现注册资本为５，１００万元，营业执照注册号：１３０６０５４０００００３３７，为有限责任公司（外国法人独资），注册地为河北省保定市翠园街１０９９号。经营范围：口服溶液剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（药品生产许可证有效期至２０１５年１２月３１日）；澳诺牌参芝石斛颗粒保健食品生产；销售本公司生产的产品。

澳诺（中国）主要产品为葡萄糖酸钙锌口服溶液，具有专利配方，为婴幼儿、儿童及孕妇最为理想的具有疗效的补锌、补钙类制剂。

最近两年，澳诺（中国）简要财务数据如下：（单位：元）

议案名称	同意	否决	弃权
《关于公司２０１２年度报告全文及摘要的议案》
《关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案》
《关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案》
《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》
《关于续聘２０１３年外部审计机构的议案》

（以上财务数据经利安达会计师事务所审计）

５、交易协议情况

通过双方的初步协商，本次股权转让的定价以利安达会计师事务所出具的《审计报告》（利安达审字［２０１３］第Ａ３００４号）所确定的澳诺公司净资产值和辽宁众华资产评估有限公司出具的《评估报告》所确定的澳诺公司评估值为参考依据，本次标的股权的转让价格为４２，０００万元人民币。

目前本公司尚未签署相关交易协议。

6、交易标的资产评估情况

辽宁众华资产评估有限公司以２０１２年１２月３１日为基准日对澳诺（中国）股东全部权益价值进行了评估，并于２月４日出具了《资产评估报告》（众华评报字［２０１３］第９号）。

（１）资产基础法评估结果

资产账面价值１３，１０２．７０万元，评估值１５，３４５．０９万元，评估值与账面价值比较增值２，２４２．３９万元，增值率１７．１１％。负债账面价值３，０５４．９６万元，评估值３，０５４．９６万元，评估值与账面价值比较无增减值。净资产账面价值１０，０４７．７４万元，评估值１２，２９０．１３万元，评估值与账面价值比较增值２，２４２．３９万元，增值率２２．３２％。

（２）收益法评估结果

采用收益法评估后的澳诺（中国）制药有限公司股东全部权益价值为４２，１４８．６６万元，比经审计后的账面净资产评估增值３２，１００．９２万元，增值率为３１９．４８％。

（３）本报告选用的评估结论

企业的价值应是企业所有者权益的公平价值，而公平价值的高低取决于企业未来的整体获利能力。收益法建立在该理论基础上，更具有科学性。相比较，对于处于高速发展阶段的企业，采用资产基础法确定所有者权益价值在理论上存在一定的不足。

从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素（如技术资源、市场口碑、管理经验以及营销网络等），所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。实际操作中，资产基础法所考虑的只限于评估基准日可确指的资产和负债，评估过程是静态的，对企业价值的要素考虑是存在局限性的。可见，采用收益法评估更具科学性。

通过以上分析，评估师认为，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益法是最直接的途径和最有效的评估方法；如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值。因此评估师建议以收益法得到的评估结果作为确定澳诺（中国）制药有限公司的股东全部权益价值的参考依据，即股东全部权益价值为４２，１４８．６６万元。本报告评估结论的有效期为一年，至２０１３年１２月３０日止。

７、本次交易的定价依据

澳诺（中国）共有在研项目２７个，其中国家化药３类新药３个，国家化药６类药物２４个，涵盖了心脑血管系统、消化系统、精神领域系统、营养补充系统、骨科系统等多个领域。这些新产品项目的开发，充分确保了澳诺（中国）未来５－１０年内，除保持现有品种的市场增长量外，还将在国内多个重大药品领域的市场销售份额及销售利润上，逐步占有一席之地，并持续保持一个高速的增长。

项目名称	注册分类	剂型
雷诺嗪缓释片	化药３类	片剂
米诺磷酸片	化药３类	片剂
罗氟司特片	化药３类	片剂
莫沙必利片	化药６类	片剂
碳酸思维拉姆片	化药６类	片剂
匹伐他汀片	化药６类	片剂
奥硝唑片	化药６类	片剂
利巴韦林口服溶液	化药６类	口服液
葡萄糖酸钙颗粒	化药６类	颗粒剂
葡萄糖酸锌口服溶液	化药６类	口服液
盐酸西替利嗪口服溶液	化药６类	口服液
左卡尼汀口服溶液	化药６类	口服液
奥美沙坦酯片	化药６类	片剂
雷米普利片	化药６类	片剂
美沙拉嗪肠溶片	化药６类	肠溶片
葡萄糖酸锌咀嚼片	化药６类	咀嚼片
瑞格列奈片	化药６类	片剂
盐酸氨基葡萄糖胶囊	化药６类	胶囊
沙格雷酯片	化药６类	片剂
阿托伐他汀钙片	化药６类	片剂
伏格列波糖片	化药６类	片剂
拉米夫定片	化药６类	片剂
硫酸氨基葡萄糖胶囊	化药６类	胶囊
硫酸氢氯吡格雷片	化药６类	片剂
莫西沙星片	化药６类	片剂
依帕司他片	化药６类	片剂
阿戈美拉汀片	化药６类	片剂

因此，本次投资定价在审计及评估报告的基础上，考虑到澳诺（中国）的稳定增长业绩以及众多在研品种项目增值空间，在本次投资计划中具有一定的溢价。本次投资计划采用收益法评估价值４２，１４８．６６万元，同时参考市场同类企业收购通行的溢价倍率，交易价格公允，本次投资计划总金额为人民币４．２亿元。

８、本次交易对公司的影响

公司通过本次股权收购，将加大公司在ＯＴＣ市场的竞争力，为公司拓展市场及产品储备起到重要作用，有利于公司盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。

三、剩余超募资金的使用

公司投资实施上述项目后，剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次部分超额募集资金使用后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意上述超募资金使用计划。批准公司法人与股权出让方签订投资协议。根据公司章程规定，本次超募资金使用计划的投资总额在董事会的权限之内，无须股东大会审议。

本次超募资金使用计划后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所有关规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、公司独立董事意见

我们认真审议了本次会议关于《超额募集资金使用计划（２０１３年３月）》的相关事宜，我们认为公司本次超募资金使用计划符合公司发展战略，如本次收购获得批准并实施将对公司拓展市场及产品储备起到重要作用，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。公司超募资金使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次超募资金的使用，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《公司募集资金使用管理制度》的相关规定，我们同意本次《超额募集资金使用计划》。

六、公司监事会意见

公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》。监事会认为：公司本次超募资金使用计划符合公司发展战略，有利于公司产品线的丰富，拓展市场及产品储备，本次收购计划不存在关联交易。公司超募资金使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意本次部分超额募集资金使用计划。

七、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：

１、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》及《公司章程》等相关规定的要求；

２、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等有关规定；

３、本次超募资金使用计划有利于提高公司办公和生产效率，节省成本，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

４、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

八、备查文件

１、《誉衡药业第二届董事会第十四次会议决议》；

２、《誉衡药业第二届监事会第十次会议决议》；

３、《独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

４、《监事会对公司关于部分超额募集资金使用计划的专项意见》；

５、《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司超募资金使用事项的专项核查意见》；

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会

二〇一三年三月十八日