本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：天津星华城置业有限公司

　● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司为天津星华城置业有限公司提供担保０．７５亿元，公司累计为其担保金额０．７４４亿元（不包括本次担保）

　● 对外担保逾期的累计数量：零

　● 截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为３４．５５４亿元（不包括本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产的６８．５３％，其中：公司为控股子公司提供担保总额２４．８１亿元，为关联方提供担保总额９．７４４亿元

　一、 担保情况概述

　２０１３年３月８日，公司第七届董事会以通讯表决方式审议通过了关于公司向天津星华城置业有限公司提供担保的议案（决议编号２０１３－０９，表决结果：１０票同意；０票反对；０票弃权，关联董事金鉴中回避表决），具体内容如下：

　天津星华城置业有限公司拟向东亚银行（中国）有限公司天津分行及东亚银行（中国）有限公司上海分行申请借款２．５亿元，贷款期限３年，利率７．９９５％（３－５年基准利率上浮３０％），以在建工程提供抵押担保，并由其股东按照持股比例提供相应连带责任保证，借款主要用于天津星华城置业有限公司项目的开发建设。

　天津星华城置业有限公司注册资本为１６．５亿元人民币，上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）占其７０％股权；公司占其３０％的股权。上述借款按股东持股比例由中星集团提供担保１．７５亿元，我公司提供担保０．７５亿元。本次担保列入公司２０１１年度股东大会年会审议的公司为关联方提供互为担保额度之内。上海中星（集团）有限公司为上述贷款的担保出具反担保函。

　二、 被担保人基本情况

　截止２０１２年１２月３１日，天津星华城置业有限公司总资产、负债总额和股东权益（未经审计）分别是１９．７亿元、３．３９亿元和１６．３１亿元。

　三、 公司累计担保情况

　公司２０１１年度股东大会年会审议同意为子公司提供担保不超过２７亿元；与关联方上海房地（集团）有限公司及其控股子公司、中星集团及其控股子公司提供互为担保额度不超过１５亿元，有效期自２０１１年度股东大会年会召开之日起至２０１２年度股东大会年会召开之日止，上述内容详情请见公告临２０１２－０１９。

　截止目前，公司对外担保总额３４．５５４亿元（不包括本次担保），占公司最近经审计净资产的６８．５３％。其中：公司为子公司提供担保总额２４．８１亿元，为关联方中星集团控股子公司天津星华城置业有限公司和上海地产中星曹路基地开发有限公司分别提供担保０．７４４亿元和９亿元，对外担保逾期的累计数量为零。同时，中星集团及其控股子公司为公司提供担保４．４３亿元。

　四、 董事会意见

　１、鉴于天津星华城置业有限公司财务状况良好，抗风险能力强，有能力偿还到期债务，公司董事会同意为上述借款提供总额０．７５亿元连带责任保证担保。担保期限等具体内容以公司与东亚银行（中国）有限公司天津分行及东亚银行（中国）有限公司上海分行签署的保证合同为准。关联董事金鉴中回避了本议案表决。

　２、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（１）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（２）有关关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（３）同意公司向天津星华城置业有限公司提供担保的议案。

　五、 备查文件

　１、中华企业股份有限公司第七届董事会临时决议，编号２０１３－０９；

　２、独立董事意见。

　特此公告

　中华企业股份有限公司

　２０１３年３月１２日