证券代码：６０１２３３ 股票简称：桐昆股份 编号：２０１３－０１１
桐昆集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五届十三次董事会会议通知于２０１３年２月２８日书面发出，会议于２０１３年３ 月１０日在桐昆股份总部会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名，实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，一致通过《关于公司２０１２年年度总裁工作报告的议案》。
二、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，一致通过《关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
三、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，一致通过《关于公司２０１２年度财务决算报告及２０１３年度财务预算报告》，本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
四、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，一致通过《关于公司２０１２年年度报告全文和摘要的议案》，本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
（详见上交所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ《２０１２年度报告全文》及《２０１２年度报告摘要》） 。
五、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，一致通过《关于公司２０１２年度利润分配的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年母公司实现净利润１４１，４０１，４５７．５６元。根据公司章程规定，提取１０％的法定盈余公积１４，１４０，１４５．７６元，加上上年度未分配利润？７９４，３４９，８６９．２６元，本年度实际可分配利润９２１，６１１，１８１．０６元。？公司拟以２０１２年末总股本９６３，６００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．０元（含税），共计９６，３６０，０００元。剩余８２５，２５１，１８１．０６元结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
六、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，一致通过《关于２０１２年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
董事会认真审议了《关于２０１２年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：桐昆股份公司董事会编制的２０１２年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金２０１２年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于２０１２年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。详见上交所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ《桐昆集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的公告》） 。
七、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，一致通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
八、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，一致通过《关于２０１２年度董事、高管薪酬的议案》。
２０１２年董事薪酬情况具体如下：
单位：元
姓名 |
职务 |
报告期内从公司领取
的报酬总额（税前） |
或其他关联单位
领取报酬、津贴 |
陈士良 |
董事长 |
０ |
是 |
许金祥 |
董事、执行总裁 |
６３５，５８０．５６ |
否 |
沈培兴 |
董事、副总裁 |
６０６，５６６．９１ |
否 |
陈士南 |
董事、副总裁 |
６１４，８３２．９７ |
否 |
屈玲妹 |
董事、财务总监 |
４０２，４５５．９６ |
否 |
陈建荣 |
董 事 |
２３０，２９０．６２ |
否 |
高 煜 |
董 事 |
０ |
否 |
端小平 |
独立董事 |
９２，６４７．０６ |
否 |
马贵翔 |
独立董事 |
９２，６４７．０６ |
否 |
黄少明 |
独立董事 |
９２，６４７．０６ |
否 |
章敏智 |
独立董事 |
９２，６４７．０６ |
否 |
合计 |
／ |
２８６０３１５．２６ |
／ |
以上人员的薪酬需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。
此外，２０１２年度高管的薪酬情况具体如下：
姓名 |
职务 |
报告期内从公司领取
的报酬总额（税前） |
或其他关联单位
领取报酬、津贴 |
汪建根 |
总 裁 |
１，０５２，３７０．００ |
否 |
周 军 |
董事会秘书 |
５２２，９９８．２１ |
否 |
合计 |
／ |
１，５７５，３６８．２１ |
／ |
九、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，一致通过《公司关于聘请２０１３年度财务审计机构的议案》。
２０１２年，公司支付给天健会计师事务所的审计费用为１９８万元。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
十、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，一致通过《关于公司与控股子公司之间提供担保的议案》，本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
十一、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，一致通过《关于向各银行申请授信额度的议案》。
同意公司向中国农行银行股份有限公司桐乡支行等金融机构，在未来两年内申请总额为７３５０００万元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
十二、以５票赞成、０票反对、０票弃权，通过《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》，关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、屈玲妹、陈建荣回避表决，独立董事发表了无异议的专项意见。
十三、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，一致通过《关于举行２０１２年年度业绩说明会的议案》。
十四、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，一致通过《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》。
本次会议还听取了独立董事对２０１２年工作的述职报告。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
２０１３年３ 月１２日
证券代码：６０１２３３ 证券简称：桐昆股份 公告编号：２０１３－０１２
桐昆集团股份有限公司
第五届监事会第八会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届八监事会会议通知于２０１３年２月２８日书面发出，会议于２０１３年３月１０日在桐昆股份总部会议室召开，应到监事五名，实到监事五名。会议由监事会主席沈昌松先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、以５票赞成、０票反对、０票弃权，一致通过了《关于２０１２年度监事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
二、以５票赞成、０票反对、０票弃权，一致通过了《关于公司２０１２年年度报告全文和摘要的议案》。
监事会认真审阅了公司２０１２年年度报告全文和摘要，一致认为：
１、公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；
２、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司２０１２年度的经营管理状况和财务情况；
３、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会一致同意该年度报告全文和摘要。
三、以５票赞成、０票反对、０票弃权，一致通过了《关于２０１２年度监事薪酬的议案》。
薪酬情况具体如下：
姓名 |
职务 |
报告期内从公司领取的报酬总额（税前） |
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
沈昌松 |
监事会主席 |
２２，１４０．７２ |
注 |
钟玉庆 |
监事 |
２３８，８２４．５２ |
否 |
孙涛 |
监事 |
０ |
否 |
夏永高 |
职工代表监事 |
１０１，４２３．４８ |
否 |
沈亚红 |
职工代表监事 |
５０，６７５．９６ |
否 |
合计 |
|
４１３，０６４．６８ |
|
注：沈昌松２０１２年１－１０月份在桐昆控股下属子公司桐昆房产领薪。
本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
四、以５票赞成、０票反对、０票弃权，一致通过了《审议关于２０１２年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。
监事会认真审议了《关于２０１２年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：桐昆股份公司董事会编制的２０１２年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金２０１２年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会一致同意公司《关于２０１２年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司监事会
２０１３年３月１２日
证券代码：６０１２３３ 股票简称：桐昆股份 编号：２０１３－０１３
桐昆集团股份有限公司
关于召开公司２０１２年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、本次年度股东大会由公司董事会召集。
二、会议召开时间：２０１３年４月２日上午９：３０
三、会议召开地点：本公司总部五楼会议室
四、会议方式：现场召开、现场表决。
五、会议议题：
（一）审议《关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案》
（二）审议《关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案》
（三）审议《关于公司２０１２年度财务决算报告及２０１３年度财务预算报告》
（四）审议《关于公司２０１２年年度报告全文和摘要的议案》
（五）审议《关于公司２０１２年度利润分配的议案》
（六）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
（七）审议《关于２０１２年度董事薪酬的议案》
（八）审议《关于２０１２年度监事薪酬的议案》
（九）审议《公司关于聘请２０１３年度财务审计机构的议案》
（十）审议《关于公司与控股子公司之间提供担保的议案》
（十一）审议《关于向各银行申请授信额度的议案》
以上第二项、第八项议案，已经２０１３年３月１０日召开的五届八次监事会会议审议通过，其余九项议案，已经２０１３年３月１０日召开的五届十三次董事会会议审议通过，并分别于３月１２日在上交所指定网站公告，公告内容同时刊登于当日的《中国证券报》、《上海证券报》。
六、出席对象：
１、２０１３年３月２７日１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议；
２、因故不能出席的股东可以授权委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）；
３、本公司董事、监事及其他高级管理人员
４、本公司聘请的律师
七、登记办法：
凡符合出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡、持股凭证登记；代理他人的凭股东帐户卡、持股凭证和授权委托书、代理人身份证登记；法人股东凭单位证明登记；异地股东也可用信函或传真方式办理登记。本公司不接受电话登记。
登记时间：２０１３年３月２８日８：００—１６：３０。
登记地点：本公司总部５１３办公室（浙江省桐乡市经济开发区光明路１９９号）。
联系人： 周 军、宋海荣
联系电话：０５７３－８８１８７８７８、８８１８２２６９
传真：０５７３－８８１８７７７６
八、其他事项：
１、出席本次会议的所有股东需凭会议出席证进入会场；
２、出席本次会议的股东或股东代表，在会议召开前半小时签到，并凭本人身份证明原件换取会议出席证。
３、本次股东大会会期半天，参加会议的股东，食宿及交通费自理。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
２０１３年３ 月１２日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人出席桐昆集团股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。
委托人（签名或盖章）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人股东帐号＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
持股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
议案号 |
议案内容 |
赞成 |
弃权 |
反对 |
１ |
《关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案》 |
|
|
|
２ |
《关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案》 |
|
|
|
３ |
《关于公司２０１２年度财务决算报告及２０１３年度财务预算报告》 |
|
|
|
４ |
《关于公司２０１２年年度报告全文和摘要的议案》 |
|
|
|
５ |
《关于公司２０１２年度利润分配的议案》 |
|
|
|
６ |
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 |
|
|
|
７ |
《关于２０１２年度董事薪酬的议案》 |
|
|
|
８ |
《关于２０１２年度监事薪酬的议案》 |
|
|
|
９ |
《公司关于聘请２０１３年度财务审计机构的议案》 |
|
|
|
１０ |
《关于公司与控股子公司之间提供担保的议案》 |
|
|
|
１１ |
《关于向各银行申请授信额度的议案》 |
|
|
|
证券代码：６０１２３３ 股票简称：桐昆股份 编号：２０１３－０１３
桐昆集团股份有限公司
关于召开公司２０１２年年度业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“本公司”将于２０１３年４月２日下午举行２０１２年度业绩说明会，对公司的经营业绩、公司战略、现金分红等具体事项与投资者进行充分沟通，以便投资者更全面深入地了解公司情况。现将有关情况公告如下：
一、会议时间：２０１３年４月２日下午２：００－－－－－４：００
二、会议地点：公司总部会议室（浙江省桐乡市经济开发区光明路１９９号桐昆股份总部）
三、会议主持：公司董事会秘书周军
四、公司参加会议人员：公司董事长陈士良、公司总裁汪建根、公司董事兼财务总监屈玲妹、公司董事会秘书周军
五：会议预约：２０１３年３月２８日为２０１２年年度业绩说明会参会预约日，如拟参加公司２０１２年年度业绩说明会的投资者，可在当日工作时间向公司董事会办公室进行预约，即将后附的业绩说明会预约表传真至公司董事会办公室。
六、会议联系人： 周 军、宋海荣
联系电话：０５７３－８８１８７８７８、８８１８２２６９
传真：０５７３－８８１８７７７６
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
２０１３年３ 月１２日
附：桐昆集团股份有限公司２０１２年年度业绩说明会预约表
募集资金总额 |
３１３，１３８．４２ |
本年度投入募集资金总额 |
１０３，０６１．１９ |
变更用途的募集资金总额 |
无 |
已累计投入募集资金总额 |
３１６，０１７．００ |
变更用途的募集资金总额比例 |
无 |
承诺投资
项目 |
是否已变更项目（含部分变更） |
募集资金承诺投资总额 |
调整后
投资总额 |
承诺投入
金额（１） |
本年度
投入金额 |
截至期末
累计投入金额（２） |
投入金额与承诺投入金额的差额
（３）＝（２）－（１） |
截至期末投入进度（％）
（４）＝（２）／（１） |
项目达到
预定可使用状态日期 |
本年度实现的效益 |
是否达到预计效益 |
项目可行性是否发生
重大变化 |
嘉兴石化年产８０万吨ＰＴＡ工程 |
否 |
３０３，９２９．００ |
３０３，９２９．００ |
３０３，９２９．００ |
９３，８５１．７７ |
３０６，８０７．５８［注１］ |
２，８７８．５８［注１］ |
１００．９４ ［注１］ |
２０１２年
四季度 |
２，８５７．３７ |
［注２］ |
否 |
承诺投资项目小计 |
－ |
３０３，９２９．００ |
３０３，９２９．００ |
３０３，９２９．００ |
９３，８５１．７７ |
３０６，８０７．５８ |
２，８７８．５８ |
１００．９４ |
－ |
|
－ |
－ |
超募资金投向 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年产３０万吨差别化纤维项目 |
|
９，２０９．４２ |
９，２０９．４２ |
９，２０９．４２ |
９，２０９．４２ |
９，２０９．４２ |
０．００ |
１００．００［注３］ |
［注３］ |
［注３］ |
［注３］ |
|
超募资金投向小计 |
－ |
９，２０９．４２ |
９，２０９．４２ |
９，２０９．４２ |
９，２０９．４２ |
９，２０９．４２ |
０．００ |
１００，００ |
－ |
|
－ |
－ |
合计 |
|
３１３，１３８．４２ |
３１３，１３８．４２ |
３１３，１３８．４２ |
１０３，０６１．１９ |
３１６，０１７．００ |
２，８７８．５８ |
|
|
|
|
|
未达到计划进度原因（分具体项目） |
募集资金投资项目计划投产时间为２０１２年６月，实际投产时间为２０１２年四季度，系因设备安装及调试时间增加所致。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 |
无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
无 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
根据２０１１年１０月１８日公司董事会五届四次会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金３０，０００．００万元，使用期限不超过６个月。公司已于２０１２年４月９日将３０，０００．００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 |
公司实际募集资金净额３１３，１３８．４２万元，扣除原募集资金承诺投资总额３０３，９２９．００万元后的超募资金为９，２０９．４２万元。根据２０１２年２月１０日公司董事会五届六次会议决议，将超募资金９，２０９．４２万元用于投资公司在建项目“年产３０万吨差别化纤维项目”，截至２０１２年１２月３１日该项目已投产。 |
证券代码：６０１２３３ 股票简称：桐昆股份 编号：２０１３－０１５
桐昆集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况
专项报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五届十三次董事会以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１２年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》（见上交所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ第五届董事会第十三次会议决议公告）
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与使用情况的专项报告（格式指引）》和《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司董事会对ＩＰＯ募集资金２０１２年度的使用情况进行全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕５５２号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１２，０００万股，发行价为每股人民币２７．００元，共计募集资金３２４，０００万元，坐扣承销和保荐费用９，７２０万元后的募集资金为３１４，２８０万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于２０１１年５月１０日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用１，１４１．５８万元后，公司本次募集资金净额为３１３，１３８．４２万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１１〕１６１号）。
（二） 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金２１２，９５５．８１万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２，５４３．７９万元；２０１２ 年度实际使用募集资金１０３，０６１．１９万元，２０１２年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３３４．７９万元；累计已使用募集资金３１６，０１７．００万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２，８７８．５８万元。
根据２０１１年１０月１８日公司董事会五届四次会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金３０，０００．００万元，使用期限不超过６个月。公司已于２０１２年４月９日将３０，０００．００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
截至 ２０１２年 １２ 月 ３１ 日，募集资金余额为１．３７元（系收到的银行存款利息）。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司和子公司嘉兴石化有限公司（以下简称嘉兴石化）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于２０１１年５月２０日与中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中国银行股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行和２０１１年６月１日与中国农业银行股份有限公司平湖乍浦支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二） 募集资金专户存储情况
根据公司五届董事会二次会议决议和２０１１年５月３１日公司决定及嘉兴石化修改后章程的规定，公司以募集资金向嘉兴石化增资１５０，０００．００万元，其中计入实收资本１０，０００．００万元，计入资本公积（资本溢价）１４０，０００万元，上述增资事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》（天健验〔２０１１〕２２０号）。根据公司董事会五届四次会议决议和２０１１年１２月６日公司决定及嘉兴石化修改后章程的规定，公司以募集资金向嘉兴石化增资１２０，０００．００万元，其中计入实收资本１０，０００．００万元，计入资本公积（资本溢价）１１０，０００万元，上述增资事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》（天健验〔２０１１〕５０５号）。根据公司董事会五届七次会议决议和２０１２年４月８日公司决定及嘉兴石化修改后章程的规定，公司以募集资金向嘉兴石化增资３６，１４８．８６万元，其中计入实收资本２０，０００．００万元，计入资本公积（资本溢价） １６，１４８．８６万元，上述增资事项业经天健会计师事务所审验，并出具《验资报告》（天健验〔２０１２〕９２号）。
截至２０１２年１２月３１日，本公司有１个募集资金专用账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
参会单位 |
参会人员
姓名 |
手机号码 |
会上拟提建议及问题 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
［注］：中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行账号为３７２１０１０４００８８８８８账户、中国建设银行股份有限公司桐乡支行账号为３３００１６３７２２７０５９３８８８８８账户及中国银行股份有限公司桐乡支行账号为３５９７５８６５９０２５账户均于２０１２年４月９日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见募集资金使用情况对照表。
（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司实际募集资金净额３１３，１３８．４２万元，扣除原募集资金承诺投资总额３０３，９２９．００万元后的超募资金为９，２０９．４２万元。根据２０１２年２月１０日公司董事会五届六次会议决议，将超募资金９，２０９．４２万元用于投资公司在建项目“年产３０万吨差别化纤维项目”，该项目预算投资总额为１１３，００２．００万元，公司未单独预计募集资金投入部分产生的效益。截至２０１２年１２月３１日该项目已投产。
募集资金使用情况对照表
２０１２年度
编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元
开户银行 |
银行账号 |
募集资
金余额 |
备注 |
中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行 |
３７２１０１０４００８８８８８ |
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［注］ |
中国建设银行股份有限公司桐乡支行 |
３３００１６３７２２７０５９３８８８８８ |
|
［注］ |
中国银行股份有限公司桐乡支行 |
３５９７５８６５９０２５ |
|
［注］ |
中国农业银行股份有限公司平湖乍浦支行 |
３４０８０１０４００１８９８８ |
１．３７ |
|
合 计 |
|
１．３７ |
|
［注１］：嘉兴石化年产８０万吨ＰＴＡ工程项目承诺投资总额为３０３，９２９．００万元，因进口设备采购价格较高以及增加了环保投入等，实际投入金额为３４９，４２６．６６万元，其中募集资金投入金额为３０６，８０７．５８万元（包括募集资金账户银行存款利息扣除银行手续费的净额２，８７８．５８万元），自有资金投入金额为４２，６１９．０８万元。
［注２］：募集资金投资项目预期收益为每年４８，４４９．００万元，本期实现效益低于承诺效益主要系该项目于２０１２年四季度投入使用，本期主要处于试生产阶段。
［注３］：公司实际募集资金净额３１３，１３８．４２万元，扣除原募集资金承诺投资总额３０３，９２９．００万元后的超募资金为９，２０９．４２万元。根据２０１２年２月１０日公司董事会五届六次会议决议，将超募资金９，２０９．４２万元用于投资公司在建项目“年产３０万吨差别化纤维项目”，该项目预算投资总额为１１３，００２．００万元，公司未单独预计募集资金投入部分产生的效益。截至２０１２年１２月３１日该项目已投产。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
公司实际募集资金净额３１３，１３８．４２万元，扣除原募集资金承诺投资总额３０３，９２９．００万元后的超募资金为９，２０９．４２万元。根据２０１２年２月１０日公司董事会五届六次会议决议，将超募资金９，２０９．４２万元用于投资公司在建项目“年产３０万吨差别化纤维项目”，截至２０１２年１２月３１日该项目已投产。
七、监事会发表的意见
监事会认真审议了《关于２０１２年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：桐昆股份公司董事会编制的２０１２年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金２０１２年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会一致同意公司《关于２０１２年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：２０１２年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
九、会计师对２０１２年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对桐昆股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：桐昆股份董事会编制的２０１２年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份募集资金２０１２年度实际存放与使用情况。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
２０１３年３月１２日
证券代码：６０１２３３ 证券简称：桐昆股份 公告编号：２０１３－０１６
桐昆集团股份有限公司
２０１３年与控股子公司之间提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司因２０１３年生产经营及发展需要，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与控股子公司之间提供担保的议案》，对２０１３年公司为控股子公司及控股子公司为母公司与银行融资相互之间的担保事项及担保总额进行了限定。本次银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本次对外担保事项需经股东大会审议通过。
前述控股子公司指桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司（以下简称“恒盛公司”）、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司（以下简称“恒通公司”）、桐昆集团浙江恒腾化纤有限公司（以下简称“恒腾公司”）、嘉兴石化有限公司（以下简称“石化公司”）。
前述担保总额不超过人民币３３５亿元，公司为控股子公司担保额、控股子公司为公司担保额以及控股子公司之间担保额合并计算，担保期限不超过一年。
具体情况如下：
一、担保双方基本情况
１、桐昆集团股份有限公司（本公司）
法定代表人：陈士良
住所：浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路１８８号
注册资本：９６３６０万元人民币
主营业务为：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。经天健会计师事务所有限公司审计，截至２０１２年１２月３１日，股份公司总资产８９５１０８．５万元，资产负债率４５．６％。２０１２年１至１２月，母公司实现营业收入７２５４８０万元，利润总额１４０７９．５万元，净利润１４１４０万元。
２、桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司
法定代表人：许金祥
住所：桐乡市梧桐街道桐乡经济开发区第二工业园区
注册资本：３９０００万元人民币
恒盛公司为本公司全资子公司。主营业务为化纤特种、改性、涤纶纤维（除化学危险品）的原料产品和涤纶丝的生产、销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务、技术进出口；经济信息咨询（不含证券、期货）。经天健会计师事务所有限公司审计，截至２０１２年１２月３１日，恒盛公司总资产２３０３７２．７万元，资产负债率４２．３３％。２０１２年１至１２月，公司实现营业收入７４９０２７．４万元，利润总额１０４７２．３万元，净利润８１１４．４万元。
３、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司
法定代表人：陈士良
住所：浙江省桐乡市洲泉镇工业区２０２室
注册资本：３７８０万美元
恒通公司为本公司控股子公司，本公司持股比例为７５％。主营业务为差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售。经天健会计师事务所有限公司审计，截至２０１２年１２月３１日，恒通公司总资产１８８０８２万元，资产负债率５１．６９％。２０１２年１至１２月，公司实现营业收入５０４３３５．５万元，利润总额１３８０５．４万元，净利润１１７６６．４万元。
４、嘉兴石化有限公司
法定代表人：陈士良
住所：嘉兴市乍浦镇杭金公路东方大道交叉口西南侧１－３层
注册资本：１２００００万元人民币
嘉兴石化有限公司为本公司全资子公司。主营业务为精对苯二甲酸（ＰＴＡ）的生产和销售；经营各类商品及技术的进出口业务。经天健会计师事务所有限公司审计，截至２０１２年１２月３１日，嘉兴石化总资产５７３２４２．７万元，资产负债率３３．４２％。因嘉兴石化项目２０１２年四季度才进入试生产阶段，故２０１２年１至１２月，公司实现营业收入为２３０３４７．２万元，利润总额－２８４．８万元，净利润－３１２．７万元。
５、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司
法定代表人：钟玉庆
住所：长兴县李家巷镇
注册资本：９０００万美元
恒腾公司为桐昆股份在浙江长兴县新设立的控股子公司，注册资本为９０００万美元，法定代表人：钟玉庆。股份公司持股比例为８８．４５％，一期建设工程为年产４０万吨差别化纤维项目。截止报告期末，该项目尚未投产。截至２０１２年１２月３１日，恒腾公司总资产１０２２８８万元，资产负债率４４．９１％。２０１２年１至１２月，公司实现营业收入０万元，利润总额－３３３．８万元，净利润－３３３．８万元。
二、担保合同的主要内容
根据股份公司及控股子公司２０１３年经营计划及其信用条件，公司与控股子公司相互之间为对方银行贷款提供担保，具体担保额度详见下表：
序号 |
担保人 |
被担保人 |
担保金额 |
１ |
本公司 |
恒盛公司 |
不超过５０亿 |
２ |
本公司 |
恒通公司 |
不超过４０亿 |
３ |
本公司 |
嘉兴石化 |
不超过８５亿 |
４ |
本公司 |
恒腾公司 |
不超过５０亿 |
５ |
恒盛公司 |
本公司 |
不超过６０亿 |
６ |
恒通公司 |
本公司 |
不超过５０亿 |
７ |
合计 |
不超过３３５亿 |
在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行货款。本次银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，一致同意公司与控股子公司之间提供担保。恒盛公司、恒通公司、石化公司、恒腾公司为公司的下属子公司，各项银行贷款均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至２０１３年３月１１日，公司对控股子公司累计对外担保余额总计为２７４２３４．０８２３０９ 万元，占公司２０１２年１２月３１日公司合并报表净资产的比例３８．５８％；以上担保，均为公司与控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司控股子公司之外的公司提供过担保，也无逾期对外担保情况。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
２０１３年３月１２日
证券代码：６０１２３３ 股票简称：桐昆股份 编号：２０１３－０１７
桐昆集团股份有限公司
关于公司２０１３年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
１、公司２０１３年度日常关联交易未达到需提交股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议。
２、公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会才生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对关联方形成较大的依赖。
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
关联交易类别 |
关联人 |
上年（前次）预计金额 |
上年（前次）
实际发生金额 |
发生金额差异
较大的原因 |
向关联方
购买商品 |
桐乡市佑润包装材料有限公司 |
２０，０００，０００．００ |
２１，３６８，５０９．７３ |
|
小计 |
２０，０００，０００．００ |
２１，３６８，５０９．７３ |
|
向关联方
销售商品 |
桐乡市佑润包装材料有限公司 |
１１，０００，０００．００ |
１１，０２０，３７９．４８ |
|
小计 |
１１，０００，０００．００ |
１１，０２０，３７９．４８ |
|
向关联方
转让设备 |
桐乡市佑润包装材料有限公司 |
８００，０００．００ |
８２５，１６６．３７ |
注１ |
桐乡市佑润包装材料有限公司 |
１５０，０００．００ |
１４８，４０６．５１ |
注２ |
小计 |
９５０，０００．００ |
９７３，５７２．８８ |
|
（下转B034版）
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