证券代码：６００１９０／９００９５２ 股票简称：锦州港／锦港Ｂ股 编号：临２０１３－００５

锦州港股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州港股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于２０１３年３月８日在北京召开，公司应出席会议董事１２人，实际出席会议的董事１１人，董事魏立东委托董事甄理出席会议并代为行使表决权。公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。会议由董事长张宏伟先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《公司２０１２年年度报告和境外报告摘要》，内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司董事、高管人员对２０１２年年度报告签署了书面确认意见。

表决结果：同意 １２ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

二、审议通过《董事会２０１２年度工作报告》

表决结果：同意 １２ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

三、审议通过《２０１２年度财务决算的报告》

表决结果：同意 １２ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

四、审议通过《２０１２年度利润分配预案》

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司２０１２年度实现归属于母公司股东的净利润１３１，２５７，７６６．７９元，其中，母公司净利润为１１９，８４８，９９２．９３元。依据《公司法》、公司《章程》等相关规定，按本年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积１１，９８４，８９９．２９元，拟按本年度母公司实现净利润的１０％提取任意盈余公积１１，９８４，８９９．２９元后，加母公司年初未分配利润４７２，５６７，２６３．３４元后，可供股东分配的利润为５６８，４４６，４５７．６９元。

会议决定，以截至？２０１２？年？１２？月？３１？日总股本１，５６１，７８７，３７０？股为基数，拟向全体股东每？１０？股派发现金股利人民币０．２６？元（含税），共分配现金股利人民币４０，６０６，４７１．６２元，此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意１２ 票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》

同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１３年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。其中年度财务审计费用为７０万元人民币，内部控制审计费用为 ２０ 万元人民币。在审计过程中发生的差旅费及其他工作费用另行支付。

表决结果：同意１２ 票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人国泰君安证券股份有限公司对公司出具了《关于锦州港股份有限公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１２ 票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于日常关联交易的议案》

公司２０１２年实际完成日常关联交易总金额２２，５８４万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对２０１３年度的日常关联交易预计如下：

１、提供劳务：

（１）港口费：关联方中国石油天然气集团公司其附属公司金额为１９，０００万元，占同类交易金额的比例２２．１９％；关联方董事魏立东回避表决；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

（２）港口费：东方集团股份有限公司之附属公司金额为９００万元，占同类交易金额的比例１．０５％；关联方董事张宏伟、邢继军回避表决；

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

（３）港务费：锦州新时代集装箱码头有限公司金额为１５０万元，占同类交易金额的比例３０％；

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

（４）工程监理：中电投锦州港口有限责任公司金额为３８０万元，占同类交易金额的比例２４．１３％；关联方董事刘钧回避表决；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

２、销售：

（１）水电费：关联方中国石油天然气集团公司其附属公司金额为１２０万元，占同类交易金额的比例７．６２％；关联方董事魏立东回避表决；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

（２）水电费：关联方锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司为４０万元，占同类交易金额的比例为２．５４％；关联方董事甄理、夏德祥回避表决；

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

（３）水电费：关联方锦州中理外轮理货有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司金额分别为５０万元、５００万元，占同类交易金额的比例分别为３．１７％、３１．７５％；

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

３、接受劳务：

后勤服务、引航、质监等：关联方锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司为５００万元，占同类交易金额的比例分别为１００％；关联方董事甄理、夏德祥回避表决。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议，并发表了独立意见。

八、审议通过《２０１２年度内部控制评价报告》

董事会对公司２０１２年度的内部控制情况进行了自查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对自查报告进行了核实，认为公司内部控制制度健全，不存在重大缺陷，并出具了《内部控制审计报告》。公司２０１２年度内部控制评价报告全文及《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１２ 票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《公司２０１２年度社会责任报告》

报告全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１２ 票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《关于修改公司＜章程＞部分条款的议案》

公司拟在第七届董事会第二十二次会议修改后的公司《章程》基础上，删除公司《章程》第十三条中“土地开发整理，房地产开发与经营”相关内容，修订后的公司《章程》第十三条如下：

经依法登记，公司的经营范围：港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储；建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务、投资管理咨询；水上移动通信业务；互联网信息服务；经济性信息咨询服务；会议服务；展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。

表决结果：同意１２ 票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《关于修订＜公司内幕信息知情人登记备案制度＞的议案》

表决结果：同意 １２ 票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过《独立董事２０１２年度履职报告》

报告全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１２ 票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》，会议通知详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１２ 票，反对０票，弃权０票。

上述第一、第二、第三、第四、第五、第七、第十、第十二项议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

特此公告。

锦州港股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月１２ 日

证券代码：６００１９０／９００９５２ 股票简称：锦州港／锦港Ｂ股 编号：临２０１３－００６

锦州港股份有限公司

第七届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州港股份有限公司第七届监事会第二十二次会议于２０１３年３月８日在北京召开，会议通知于２０１３年２月２８日以电子邮件和书面送达方式发出。会议应到监事６人，实到监事６人。会议由监事会主席刘伟先生主持。会议召开程序及决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过如下决议：

一、审议通过《监事会２０１２年度工作报告》，同意提交公司２０１２年年度股东大会审议。

同意６票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司２０１２年年度报告及境外报告摘要》

监事会认为：公司《２０１２年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意６票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《２０１２年度利润分配预案》，同意将此项议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

同意 ６票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：报告期内，公司募集资金的存放、使用与管理均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》（２００８年修订）的有关规定。

同意６票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于日常关联交易的议案》

监事会认为：报告期内，公司发生的日常关联交易均按市场定价原则，履行合法审批程序，不存在损害公司及股东利益的行为；２０１３年度日常关联交易预计公平、公开、公正，审议表决程序合法。此项议案需提交公司股东大会审议。

刘伟、李亚良、张国臣为关联方监事，回避审议及表决。

同意３票，反对０ 票，弃权 ０票。

六、审议通过《２０１２年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并严格执行，内部控制制度的建立健全符合相关法律、法规的规定和要求，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。监事会对该报告无异议。此项议案需提交公司股东大会审议。

同意 ６票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《公司２０１２年度社会责任报告》

监事会认为：该报告全面、真实地反映了报告期内公司在履行社会责任方面所做的工作。此项议案需提交公司股东大会审议。

同意６票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

锦州港股份有限公司

监 事 会

２０１３年３月１２ 日

证券代码：６００１９０／９００９５２ 股票简称：锦州港／锦港Ｂ股 编号：临２０１３－００７

锦州港股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●日常关联交易需提交股东大会审议

●公司日常关联交易及预计是公司为关联方提供装卸劳务、水电供应服务及本公司接受关联方的后勤服务等劳务，能够使公司和关联方充分地利用现有经济、人力资源，实现优势互补，这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响，也不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

锦州港股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于２０１３年３月８日在北京召开，会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》。关联方董事魏立东、张宏伟、邢继军、刘钧、甄理、夏德祥回避相关关联交易事项的表决，会议审议通过了上述议案。该议案尚需提交公司年度股东大会审议，关联股东须在股东会上对相关议案事项回避表决。

公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议，并发表了独立意见。

（二）公司２０１２年日常关联交易的预计与执行情况

公司２０１２年实际完成日常关联交易总金额２２，５８４万元（详见下表）。向中国石油天然气集团公司及附属公司提供港口装卸劳务２１，２２９万元，向东方集团股份有限公司之附属公司提供港口装卸劳务６３万元，向锦州新时代集装箱码头有限公司提供港务服务２４６万元，向中电投锦州港口有限责任公司提供工程监理劳务２０４万元；向中国石油天然气集团公司及附属公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司销售水电分别为９１万元、２０万元、３２万元、３９７万元；接受锦州港国有资产经营管理有限公司之附属公司后勤服务等３０２万元。

单位：万元

关联交易类别	关联人	２０１２年预计金额	２０１２年实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异 较大的原因
向关联人提供劳务	中国石油天然气集团公司及附属公司	２５，０００	２１，２２９	受宏观经济形势增长趋缓及油品市场价格波动的影响，导致公司向中国石油天然气集团公司及附属公司提供的油品装卸劳务未达到预计金额。
	东方集团股份有限公司之附属公司	４００	６３
	锦州新时代集装箱码头有限公司		２４６
	中电投锦州港口有限责任公司		２０４
	小计	２５，４００	２１，７４２
向关联人销售商品	中国石油天然气集团公司及附属公司	１００	９１
	锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司	４０	２０
	锦州中理外轮理货有限公司	４０	３２
	锦州新时代集装箱码头有限公司	５００	３９７
	小计	６８０	５４０
接受关联人提供的劳务	锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司	５５０	３０２
合计		２６，６３０	２２，５８４

（三）２０１３年日常关联交易预计金额和类别

预计２０１３年公司与持股５％以上的参股股东及联营公司之间签订的日常关联交易合同总金额为２１，６４０万元。其中：提供港口劳务等合同金额２０，４３０万元；销售水电合同金额７１０万元，接受后勤服务等劳务合同金额５００万元。详见下表：

募集资金总额

１９１，１４２

本年度投入募集资金总额

８，８９４．４４

变更用途的募集资金总额

不适用

已累计投入募集资金总额

１８９，１７６．７７

变更用途的募集资金总额比例

不适用

承诺投资项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额 （１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％） （４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

锦州港第三港池３０１Ｂ原油泊位工程

否

６１，０００．００

６１，０００．００

不适用

７，１７６．８５

６１，９００．８０

不适用

不适用

２０１２年７月

１，１５９．８７

（注）

否

锦州港第二港池２０６通用散杂泊位工程

否

２４，０７４．０２

２０，９１１．９７

不适用

２０，９１１．８６

不适用

不适用

２００９年６月

１，６０１．５１

是

否

锦州港粮食现代物流项目一期工程

否

３０，７００．００

３４，４４６．７８

不适用

１，７１７．５９

３４，１９０．７１

不适用

不适用

２０１３年２月

否

锦州港第二港池２０５通用散货泊位工程

否

２２，３５６．８７

１８，７６２．４７

不适用

１８，７６２．４７

不适用

不适用

２００９年６月

２，２５２．２４

是

否

偿还部分银行贷款及补充流动资金

否

５０，０４３．５０

５３，３５７．９４

不适用

５３，４１０．９３

不适用

不适用

否

合计

１８８，１７４．３９

１８８，４７９．１６

８，８９４．４４

１８９，１７６．７７

５，０１３．６２

未达到计划进度原因

不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

募集资金投资项目 先期投入及置换情况

以募集资金置换预先投入自筹资金项目金额８６，２０３．５４万元，其中：三港池３０１Ｂ原油泊位工程３８，９１６．０６万元； 二港池２０６Ｂ通用散杂泊位工程１３，１４１．１４万元；粮食现代物流项目一期工程２２，０１３．６３万元；第二港池２０５通用散货泊位工程１２，１３２．７１万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

募集资金结余的金额及形成原因

经公司董事会及股东大会审议通过，第二港池２０６通用散杂泊位工程的募集资金投资总额由２４，０７４．０２万元调整为２０，９１１．９７万元，形成结余募集资金３，３１４．４４万元（含利息收入１５２．３９万元），已用于补充流动资金；第二港池２０５通用散货泊位工程的募集资金投资总额由２２，３５６．８７万元调整为１８，７６２．４７万元，形成结余募集资金３，７４６．７８万元（含利息收入１５２．３８万元），已用于补充粮食现代物流项目一期工程项目资金。

募集资金其他使用情况

不适用

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

１、中国石油天然气集团公司成立于１９９８年，注册资本２９，７８７，０９９万元，注册地址为北京市，法定代表人蒋洁敏先生。经营范围包括组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术进口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

２、东方集团股份有限公司： 该公司成立于１９９２年，法人代表人张宏伟先生，注册资本：１６６， ６８１万元，主要经营粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。

３、锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于１９９１年，法定代表人甄理先生，注册资本７，０００万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围包括锦州港国有资产经营管理。

４、锦州新时代集装箱码头有限公司（以下简称“集装箱公司”），法定代表人宁鸿鹏先生，注册资本３２，０８４万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括海上国际集装箱港口装卸和集装箱内陆中转、仓储、拆装箱等集装箱相关业务，从事国内海上船舶代理、货物代理。

５、锦州中理外轮理货有限公司（以下简称“外理公司”），法定代表人郭军先生，注册资本８５８万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括国际、国内航线船舶理货业务，国际、国内集装箱理箱业务，集装箱装拆箱理货业务，货物的计量、丈量业务，监装、监卸业务，货损、箱损检定业务，国内水路运输船舶代理、货物代理业务。

６、中电投锦州港口有限责任公司（以下简称“中电投公司”），法定代表人王冲先生，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，注册资本５０，０００万元，公司主营业务为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；港口装卸、物资仓储等业务。

（二）与上市公司的关联关系：

中国石油天然气集团公司：持有本公司１１，８１７万股Ａ股股份，占本公司总股本的７．５７％，为本公司第四大股东。

东方集团股份有限公司： 持有本公司３０，８１８万股Ａ股股份，占本公司总股本的１９．７３％，为本公司第一大股东。

锦州港国有资产经营管理有限公司：持有本公司１８，０００万股国家股，占本公司总股本的１１．５３％，为本公司的第三大股东。

集装箱公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司３４％的股份；

外理公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司２９％的股份。

中电投公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司３３％的股份。

（三）履约能力分析

上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

三、定价政策和定价依据

（一）有政府指令性价格的，执行政府指令性价格。

（二）有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格商定服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格。

（三）既无指令性价格也无指导性价格的，按照可比的当地市场价格执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司为关联方提供装卸劳务、水电供应服务及本公司接受关联方的后勤服务等劳务，能够使公司和关联方充分地利用现有经济、人力资源，实现优势互补，这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的。

上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。

特此公告。

锦州港股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月１２ 日

证券代码：６００１９０／９００９５２ 股票简称：锦州港／锦港Ｂ股 编号：临２０１３－００８

锦州港股份有限公司关于公司募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●募集资金存放符合《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》的要求

●募集资金使用符合承诺进度

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］１４０２号文核准，锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”或“公司”）于２００９年３月以非公开发行的方式向大连港集团有限公司增发人民币普通股２４，６００万股，每股发行价格为７．７７元，共募集资金１９１，１４２万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为１８８，１７４．３９万元。该募集资金已于２００９年３月２４日全部到位，业经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司验证并出具会审字［２００９］６０８８号《验资报告》。截至２０１２年１２月３１日，已使用募集资金１８９，１７６．７７万元，募集资金余额为４４９．６１万元（包含利息收入）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司于２００８年８月制定了《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

公司于２００９年３月２０日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专项账户的议案》。公司在中国工商银行股份有限公司锦州锦州港支行、中国建设银行股份有限公司锦州天桥支行、中国银行股份有限公司锦州港支行、上海浦东发展银行股份有限公司大连分行（以下统称“开户银行”）设立募集资金专项账户。本次非公开发行募集资金到位后，公司根据《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》于２００９年４月３日与开户银行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

截至２０１２年１２月３１日止，公司募集资金专户存储情况列示如下：单位：元

单位：万元
关联交易类别	关联人	２０１３年预计金额	占同类业务比例（％）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	２０１２年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人提供劳务	中国石油天然气集团公司及附属公司	１９，０００	２２		２１，２２９	１８．１６	受油品市场价格波动的影响，预计２０１３年油品吞吐量同比减少
	东方集团股份有限公司之附属公司	９００	１		６３	０．０５
	锦州新时代集装箱码头有限公司	１５０	３０		２４６	１００
	中电投锦州港口有限责任公司	３８０	２４		２０４	５６．２
	小计	２０，４３０			２１，７４２
向关联人销售商品	中国石油天然气集团公司及附属公司	１２０	８		９１	５．２０
	锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司	４０	３		２０	１．１４
	锦州中理外轮理货有限公司	５０	３		３２	１．８０
	锦州新时代集装箱码头有限公司	５００	３２		３９７	２２．５８
	小计	７１０			５４０
接受关联人提供的劳务	锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司	５００	１００		３０２	１００
合计		２１，６４０			２２，５８４

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。２０１２年度募集资金的实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

截至２０１２年１２月３１日，按公司募集资金使用计划募集资金主要投资五个项目。其中：锦州港第二港池２０６通用散杂泊位工程、锦州港第二港池２０５通用散货泊位工程、偿还部分银行贷款及补充流动资金等三个项目，截止２０１１年１２月３１日已投入完毕，至本报告期末尚结余募集资金利息２９．６２万元；２０１２年度，募集资金主要投资两个项目。２０１２年度公司共投入募集资金８，８９４．４４万元，累计投入募集资金１８９，１７６．７７万元。使用情况如下：

１、锦州港第三港池３０１Ｂ原油泊位

该项目承诺投资总额６１，０００万元，本报告期内募集资金直接投入７，１７６．８５万元，累计投入募集资金６１，９００．８０万元（包含利息收入），该项目已达到工程可行性研究报告要求的预计使用状态，但因目前主航道通过能力限制，该泊位尚未实现２５万吨级的设计通过能力，致使该泊位未能达到预期的效益。募集资金余额为０．００１万元，为利息收入。

２、锦州港粮食现代物流项目一期工程

该项目承诺投资总额３０，７００万元，２０１１年公司第七届董事会第八次会议审议同意将锦州港第二港池２０５通用散杂泊位工程项目预计结余募集资金３，７４６．７８万元（本金３，５９４．４０万元，利息收入１５２．３８万元）用于补充该项目资金，该项目调整后的投资总额为３４，４４６．７８万元。本报告期内募集资金直接投入１，７１７．５９万元，累计投入募集资金３４，１９０．７１万元，该项目整体已于２０１３年２月达到预定可使用状态。募集资金余额为４１９．９９万元（包含利息收入３１６．２９万元）。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、保荐人核查意见

经核查，国泰君安证券认为：锦州港２０１２年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

附表：募集资金使用情况对照表

锦州港股份有限公司

董事会

二〇一三年三月十二日

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　  　   单位：人民币万元

募集资金总额

１９１，１４２

本年度投入募集资金总额

８，８９４．４４

变更用途的募集资金总额

不适用

已累计投入募集资金总额

１８９，１７６．７７

变更用途的募集资金总额比例

不适用

承诺投资项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额 （１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％） （４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

锦州港第三港池３０１Ｂ原油泊位工程

否

６１，０００．００

６１，０００．００

不适用

７，１７６．８５

６１，９００．８０

不适用

不适用

２０１２年７月

１，１５９．８７

（注１）

否

锦州港第二港池２０６通用散杂泊位工程

否

２４，０７４．０２

２０，９１１．９７

不适用

２０，９１１．８６

不适用

不适用

２００９年６月

１，６０１．５１

是

否

锦州港粮食现代物流项目一期工程

否

３０，７００．００

３４，４４６．７８

不适用

１，７１７．５９

３４，１９０．７１

不适用

不适用

２０１３年２月

否

锦州港第二港池２０５通用散货泊位工程

否

２２，３５６．８７

１８，７６２．４７

不适用

１８，７６２．４７

不适用

不适用

２００９年６月

２，２５２．２４

是

否

偿还部分银行贷款及补充流动资金

否

５０，０４３．５０

５３，３５７．９４

不适用

５３，４１０．９３

不适用

不适用

否

合计

１８８，１７４．３９

１８８，４７９．１６

８，８９４．４４

１８９，１７６．７７

５，０１３．６２

未达到计划进度原因

不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

募集资金投资项目 先期投入及置换情况

以募集资金置换预先投入自筹资金项目金额８６，２０３．５４万元，其中：三港池３０１Ｂ原油泊位工程３８，９１６．０６万元； 二港池２０６通用散杂泊位工程１３，１４１．１４万元；粮食现代物流项目一期工程２２，０１３．６３万元；第二港池２０５通用散货泊位工程１２，１３２．７１万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

募集资金结余的金额及形成原因

经公司董事会及股东大会审议通过，第二港池２０６通用散杂泊位工程的募集资金投资总额由２４，０７４．０２万元调整为２０，９１１．９７万元，形成结余募集资金３，３１４．４４万元（含利息收入１５２．３９万元），已用于补充流动资金；第二港池２０５通用散货泊位工程的募集资金投资总额由２２，３５６．８７万元调整为１８，７６２．４７万元，形成结余募集资金３，７４６．７８万元（含利息收入１５２．３８万元），已用于补充粮食现代物流项目一期工程项目资金。

募集资金其他使用情况

不适用

注：该项目已达到工程可行性研究报告要求的预计使用状态，但因主航道通过能力限制，泊位尚未实现２５万吨级（２０１１年１１月起实现１５万吨级）的设计通过能力，致使该泊位未能达到预期的效益。

会审字［２０１３］０４８０号

年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

锦州港股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的锦州港股份有限公司（以下简称锦州港公司）管理层编制的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供锦州港公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为锦州港公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》是锦州港公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对锦州港公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，锦州港公司管理层编制的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的规定，在所有重大方面如实反映了锦州港公司２０１２年度募集资金实际存放与使用情况。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：吴宇

（北京）有限公司 中国注册会计师：黄骁

中国·北京 中国注册会计师：张立志

二〇一三年三月八日

国泰君安证券股份有限公司

关于锦州港股份有限公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”、“公司”）２００９年度非公开发行Ａ股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，对锦州港非公开发行Ａ股募集资金２０１２年度的存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２００８］１４０２号《关于核准锦州港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，锦州港于２００９年３月以非公开发行的方式向大连港集团有限公司增发人民币普通股２４，６００万股，每股发行价格为７．７７元，共募集资金１９１，１４２．００万元，扣除发行费用２，９６７．６１万元后，实际募集资金净额为１８８，１７４．３９万元。上述募集资金已于２００９年３月２４日全部到位，业经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司验证并出具会审字［２００９］６０８８号《验资报告》。截至２０１２年１２月３１日，已使用募集资金１８９，１７６．７７万元，募集资金余额为４４９．６１万元（包含利息收入）。

二、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，锦州港于２００８年８月制定了《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

锦州港于２００９年３月２０日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专项账户的议案》。公司在中国工商银行股份有限公司锦州锦州港支行、中国建设银行股份有限公司锦州天桥支行、中国银行股份有限公司锦州港支行、上海浦东发展银行股份有限公司大连分行（以下统称“开户银行”）设立募集资金专项账户。该次非公开发行募集资金到位后，公司参照上海证券交易所规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》于２００９年４月３日与开户银行及国泰君安分别签订了《募集资金三方监管协议》。

锦州港严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《募集资金管理办法》规定的情形。

截至２０１２年１２月３１日，锦州港募集资金专户存储情况如下：

开户银行	账户类别	账号	期末余额	存储方式
中国建设银行股份有限公司锦州天桥支行	专用账户	２１００１６７１００１０５２５０２８８３	１０．４８	活期存款
中国工商银行股份有限公司锦州锦州港支行	专用账户	０７０８０００１２９２０００３８０３７	２９６，１５０．４９	活期存款
中国银行股份有限公司锦州港支行	专用账户	３０６４５６３０６１８８	４，１９９，９１６．２２	活期存款
合 计			４，４９６，０７７．１９

三、２０１２年度募集资金的实际使用情况

锦州港严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。２０１２年度募集资金的实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资五个项目。其中，锦州港第二港池２０６通用散杂泊位工程、锦州港第二港池２０５通用散货泊位工程、偿还部分银行贷款及补充流动资金等三个项目，截至２０１１年１２月３１日已投入完毕，至２０１２年１２月３１日尚结余募集资金利息２９．６２万元。２０１２年度公司共向另两个募集资金投资项目投入募集资金８，８９４．４４万元，使用情况如下：

１、锦州港第三港池３０１Ｂ原油泊位工程

该项目承诺投资总额６１，０００万元，２０１２年度募集资金直接投入７，１７６．８５万元，累计投入募集资金６１，９００．８０万元（包含利息收入）。该项目已达到工程可行性研究报告要求的预计使用状态，但因目前主航道通过能力限制，该泊位尚未实现２５万吨级的设计通过能力，致使该泊位未能达到预期的效益。募集资金余额为１０．４８元，为利息收入。

２、锦州港粮食现代物流项目一期工程

该项目原承诺投资总额３０，７００万元，经锦州港于２０１１年２月２１日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，将锦州港第二港池２０５通用散杂泊位工程项目预计结余募集资金３，７４６．７８万元（含利息收入１５２．３８万元）用于补充该项目资金，锦州港粮食现代物流项目一期工程项目投资总额调整为３４，４４６．７８万元。２０１２年度募集资金直接投入１，７１７．５９万元，累计投入募集资金３４，１９０．７１万元，该项目整体工程于２０１３年２月达到预定可使用状态。募集资金余额为４１９．９９万元（包含利息收入３１６．２９万元）。

四、是否存在变更募集资金投资项目的情况

２０１２年，锦州港不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

锦州港及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、保荐人核查意见

经核查，国泰君安认为：锦州港２０１２年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本《募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》中关于公司２０１２年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

附件：募集资金使用情况对照表

附表：募集资金使用情况对照表　　　　　 　单位：人民币万元

开户银行	账户类别	账号	期末余额（元）	存储方式
中国建设银行股份有限公司锦州天桥支行	专用账户	２１００１６７１００１０５２５０２８８３	１０．４８	活期存款
中国工商银行股份有限公司锦州锦州港支行	专用账户	０７０８０００１２９２０００３８０３７	２９６，１５０．４９	活期存款
中国银行股份有限公司锦州港支行	专用账户	３０６４５６３０６１８８	４，１９９，９１６．２２	活期存款
合 计			４，４９６，０７７．１９

注：１． 该项目已达到工程可行性研究报告要求的预计使用状态，但因主航道通过能力限制，泊位尚未实现２５万吨级（２０１１年１１月起实现１５万吨级）的设计通过能力，致使该泊位未能达到预期的效益。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之签署页）

保荐代表人： 郁韡君 刘欣

国泰君安证券股份有限公司

２０１３年３月８日

证券代码：６００１９０／９００９５２ 股票简称：锦州港／锦港Ｂ股 编号：临２０１３－００９

锦州港股份有限公司

关于修改公司《章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州港股份有限公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于修改公司＜章程＞部分条款的议案》。

公司拟在第七届董事会第二十二次会议修改后的公司《章程》基础上，删除第十三条中“土地开发整理，房地产开发与经营”相关内容，修订后的公司《章程》第十三条如下：

经依法登记，公司的经营范围：港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储；建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务、投资管理咨询；水上移动通信业务；互联网信息服务；经济性信息咨询服务；会议服务；展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。

上述的经营范围调整，以工商部门最终核定为准。以上议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

特此公告。

锦州港股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月十二日

证券代码：６００１９０／９００９５２ 股票简称：锦州港／锦港Ｂ股 编号：临２０１３－０１０

锦州港股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议方式：现场会议

●召开时间：２０１３年４月９日（星期二）下午１３：３０时

●召开地点：本公司办公楼五楼多功能厅

公司定于２０１３年４月９日召开２０１２年年度股东大会，会议具体安排如下：

一、会议基本情况

１、会议时间：２０１３年４月９日（星期二）下午１３：３０时，会期半天；

２、会议地点：本公司办公楼五楼多功能厅；

３、会议方式：现场表决方式；

４、召集人：本公司董事会。

二、会议审议事项及工作报告

１、审议事项

（１）审议《公司２０１２年年度报告》；

（２）审议《２０１２年度董事会工作报告》；

（３）审议《２０１２年度监事会工作报告》；

（４）审议《２０１２年度财务决算报告》；

（５）审议《２０１２年度利润分配预案》；

（６）审议《关于聘任会计师事务所的议案》；

（７）审议《关于日常关联交易的议案》；

（８）审议《关于修订公司＜章程＞部分条款的议案》；

２、工作报告：《独立董事２０１２年度履职报告》。

上述议案主要内容，公司将于２０１３年３月１２日在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站上刊登的董事会决议公告中披露。

三、股权登记日

２０１３年３月２８日为Ａ股股东股权登记日、４月３日为Ｂ股股东股权登记日（Ｂ股最后交易日为３月２８日）。

四、会议出席的对象

１、公司董事、监事及其他高管人员，公司聘请的会计师事务所负责人、律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员；

２、股权登记日下午１５时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。

五、登记方法：

１、登记方式：

符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书办理登记手续。可以传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。

２、登记时间：２０１３年４月８日上午９时至１２时，下午１３时至１６时。

３、登记地点：本公司董事会秘书处。

４、联系方式：电话０４１６－３５８６１７１；传真０４１６－３５８２４３１；

联 系 人：李桂萍、杨春花。

５、与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

《锦州港股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议》

特此公告

附件：１、股东大会回执；

２、股东授权委托书。

锦州港股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月十二日

附件１、股东大会回执：

锦州港股份有限公司

２０１２年年度股东大会回执

致：锦州港股份有限公司（＂贵公司＂）

本人拟亲自／委托代理人 ，出席贵公司于２０１３年４月９日（星期二）下午１３：３０时在锦州港股份有限公司办公楼五楼多功能厅举行的贵公司２０１２年年度股东大会。

姓 名 ：

身份证号：

通讯地址 ：

联系电话 ：

股东帐号 ：

持股数量 ：

日期：２０１３年 月 日

签署：

附注：

１、 请用正楷书写中文全名。

２、 个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

３、 委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件２）。

附件２：股东授权委托书

锦州港股份有限公司

２０１２年年度股东大会授权委托书

兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席锦州港股份有限公司２０１２年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

	股东大会议案	赞成	反对	弃权
１	公司２０１２年年度报告
２	２０１２年度董事会工作报告
３	２０１２年度监事会工作报告
４	２０１２年度财务决算报告
５	２０１２年度利润分配预案
６	关于聘任会计师事务所的议案
７	关于日常关联交易的议案
８	关于修订公司《章程》部分条款的议案

注：请在议案相应的栏内打＂√＂。

如果委托人对此议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

委托人股东帐号：

委托人持股数（小写）： 股，（大写）： 股。

委托人身份证号（或营业执照号码）：

委托人联系方式：

受托人身份证号：

受托人联系方式：

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托日期：２０１３年 月 日 受托日期：２０１３年 月 日