证券代码：０００９９０ 证券简称：诚志股份 公告编号：２０１３—０２

诚志股份有限公司

２０１３年度第一次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚志股份有限公司２０１３年度第一次临时董事会会议于２０１３年３月１１日（星期一）以通讯表决方式召开。应到董事７人，实到７人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长龙大伟先生主持，经过充分讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于申请委托贷款的议案》

本议案涉及与控股股东清华控股有限公司的关联交易，三名关联董事龙大伟、张文娟、郑成武回避表决，其他四名非关联董事参与表决。

该议案内容详见同日公告的《诚志股份有限公司关于申请委托贷款的关联交易公告》（编号：２０１３－０３）

表决结果：以４票通过、０票反对、０票弃权。

诚志股份有限公司董事会

２０１３年３月１２日

证券代码：０００９９０ 证券简称：诚志股份 公告编号：２０１３—０３

诚志股份有限公司关于申请

委托贷款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、诚志股份有限公司（以下称“公司”）于２０１３年３月１１日召开了２０１３年度第一次临时董事会会议，审议通过《关于申请委托贷款的议案》，同意公司向清华控股有限公司（以下称“清华控股”）申请人民币叁亿元委托贷款，期限三年。因清华控股为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

２、本次公司向清华控股申请委托贷款有利于满足公司运营资金需求，拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，不会损害公司及其他股东的利益。

３、关联董事龙大伟先生、张文娟女士、郑成武先生在董事会审议本项关联相关议案时回避表决。

４、本次关联交易不需要提交股东大会审议。

一、关联交易概述

２０１３年３月１１日，公司召开了２０１３年度第一次临时董事会会议，以４ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于申请委托贷款的议案》。同意公司与清华控股、中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签订《委托贷款合同》，公司向清华控股申请人民币叁亿元委托贷款，其中，贷款期限为三年，年贷款利率７．２８％。

因清华控股为公司控股股东，本次委托贷款行为构成了关联交易。董事会审议本项议案时，关联龙大伟先生、张文娟女士、郑成武先生回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。独立董事事前认可了本次交易并对本次交易发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门的批准。

二、关联方介绍

清华控股基本情况：

公司名称	清华控股有限公司
营业执照注册号	１１０００００１０４５５５１７
税务登记证号码	１１０１０８１０１９８５６７０
住所	北京市海淀区中关村东路１号院８号楼（科技大厦）Ａ座２５层
主要办公地点	北京市海淀区中关村东路１号院８号楼（科技大厦）Ａ座２５层
法定代表人	徐井宏
注册资本	２００，０００万元
实收资本	２００，０００万元
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用Ｘ射线设备；医用磁共振设备。Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗设备及器具）；易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。

成立日期	１９９２年８月２６日
营业期限	１９９２年８月２６日至长期
主要股东	清华大学
２０１１年度主要财务指标	营业收入	净利润	净资产
	３６３．４６亿元	１２．４６亿元	１９３．８５亿元
与公司之间关联关系	清华控股有限公司为公司控股股东。

清华控股成立于１９９２年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系清华大学所属的全民所有制企业，２００３年９月，根据国务院办公厅《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函〔２００１〕５８ 号）文件要求，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”。

截止２０１２年１２月３１日，清华控股有限公司持有公司股份１１９，１３９，６７０ 股，占公司总股本的４０．１１％，为本公司控股股东。

清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。

三、本次关联交易标的的基本情况

为满足公司运营资金需求，优化公司债务结构，公司向控股股东清华控股申请人民币叁亿元委托贷款，其中贷款期限为三年，年贷款利率为７．２８％。

四、交易合同的主要内容和定价政策

（一）委托贷款合同主要内容

本公司与清华控股、中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签订的《委托贷款合同》主要内容如下：

１、借款金额：人民币叁亿元整

２、贷款利率和结息方式：本项委托贷款的年贷款利率为７．２８％，按年计息。

３、贷款期限：本项委托贷款的期限从２０１３年３月１２日起至２０１６年３月１１日；

（二）定价政策

本次关联交易价格由双方按市场化原则协商确定。此前公司银行贷款均为一年期以内的短期融资，但目前市场上向银行申请直接用于补充经营资金的中长期贷款较为困难，且需公司承担的实际贷款利率也高于本次委贷利率，为满足公司中长期运营资金的需要，优化整体的负债结构，故公司申请此次三年期委托贷款。

五、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次向清华控股申请委托贷款满足公司运营资金需求，拓展了公司融资渠道，优化公司债务结构，体现了大股东对公司发展的资金支持，符合公司未来发展规划和经营管理需要，符合公司和全体股东的利益。

六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

２０１３年初至本公告披露日，公司与清华控股累计发生的各类关联交易的总金额为６５５２万元人民币（含本次交易）。

七、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司向控股股东清华控股申请委托贷款关联交易事项发表独立意见如下：

１、本次关联交易时公司向控股股东清华控股有限公司申请委托贷款，本次贷款金额叁亿元人民币，期限三年，年贷款利率为７．２８ ％。此次委托贷款利率虽然高于银行同期贷款利率，但目前公司银行贷款均为一年期以内的短期融资，向银行申请直接用于补充经营资金的中长期贷款较为困难，且需公司承担的实际贷款利率也高于本次委贷利率。该笔委托贷款可以满足公司中长期运营资金的需要，有利于优化公司整体负债结构，我们认为此次委托贷款没有损害公司及其他股东的利益。

２、在董事会审议本项关联交易前，已事先取得了我们的认可。董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，经非关联董事一致审议通过后实施。

八、备查文件目录

１、２０１３年度第一次临时董事会会议

２、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

３、独立董事关于本次交易的独立意见

４、委托贷款合同

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

２０１３年３月１２日