股票简称：海峡股份 股票代码：００２３２０ 公告编号：２０１３－０７

　海南海峡航运股份有限公司

　第四届董事会第三次会议（临时）决议公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月７日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第四届董事会第三次会议（临时）通知及相关议案等材料，会议于２０１３年３月１１日上午九点以通讯方式举行，本次会议由公司董事长林毅召集并主持，应参加表决董事１１名，实际参加表决董事１１名，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，与会董事认真审议了本次会议的议案，以通讯表决的方式，一致通过了如下决议：

　１、会议以 ６票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于子公司租赁土地使用权及配套设施的议案。

　公司董事会同意全资子公司海南司南环岛游艇俱乐部有限公司（以下简称“游艇俱乐部公司”）向公司控股股东海南港航控股有限公司所托管的海口港集团公司租用秀英港１－２号码头土地使用权及配套设施作为经营场所，陆域场地面积约１４１２０平方米，租赁期限为一年，租赁费用定为人民币１２０万元／年（即每平方米月租金７．０８元）。本次租赁定价客观公允，体现了公开、公平、公正的原则。

　本次租赁事项涉及关联交易，关联董事林毅先生、林健先生、徐奇标先生、黄有光先生、蔡汝贤先生回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　《关于子公司租赁土地使用权及配套设施的关联交易公告》及独立董事意见详见２０１３年３月１２日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　２、会议以 １１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于为子公司申请银行授信额度提供担保的议案。

　公司全资子公司游艇俱乐部公司拟开展为境外游艇进入海南境内代开海关保证金履约保函业务，按照海关进口关税与进口环节代征税计税办法的规定，境外游艇进入海南境内观光、旅游等，应向海关缴纳关税保证金或者关税保证金履约保函（关税保证金为游艇价值的４３．６５％）。

　为了开展代开海关保证金履约保函业务，游艇俱乐部公司拟向中国银行申请１．６亿元授信额度，有效期为一年，该授信额度将用于开展代开海关保证金履约保函业务。因此，公司董事会同意为游艇俱乐部公司向银行申请１．６亿元授信额度提供连带责任担保。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见。《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的公告》及独立董事意见详见２０１３年３月１２日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　特此公告

　海南海峡股份股份有限公司

　董 事 会

　二○一三年三月十二日

　股票简称：海峡股份 股票代码：００２３２０ 公告编号：２０１３－０８

　海南海峡航运股份有限公司

　第四届监事会第三次会议（临时）决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　海南海峡航运股份有限公司于２０１３年３月７日以专人送达、电子邮件的形式向全体监事发出第四届监事会第三次会议（临时）通知及相关议案等材料。会议于２０１３年３月１１日上午以通讯方式举行，应参加表决监事５名，实际参加表决监事５名。会议由监事会主席黎华女士召集并主持。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，以通讯表决的方式，一致通过了如下决议：

　１、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了关于子公司租赁土地使用权及配套设施的议案。

　监事会认为公司对该议案的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格遵循公平、公正、公允的原则。

　２、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了关于为子公司申请银行授信额度提供担保的议案。

　监事会认为公司对该议案的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　特此公告

　海南海峡航运股份有限公司

　监 事 会

　二○一三年三月十二日

　股票简称：海峡股份 股票代码：００２３２０ 公告编号：２０１３－０９

　海南海峡航运股份有限公司关于子公司

　租赁土地使用权及配套设施的关联交易公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　（一）交易情况

　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南司南环岛游艇俱乐部有限公司（以下简称“游艇俱乐部公司”）向海口港集团公司租用秀英港１－２号码头土地使用权及配套设施作为经营场所，陆域场地面积约为１４１２０平方米，租赁期限为一年，租赁费用定为人民币１２０万元／年（即每月每平方米租金７．０８元）。本次租赁定价客观公允，体现了公开、公平、公正的原则。

　（二）关联关系

　由于秀英港１－２号码头土地使用权所有人为海口港集团公司，公司控股股东海南港航控股有限公司托管海口港集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该交易属于关联交易。

　（三）审议程序

　公司于２０１３年３月１１日召开的第四届董事会第三次会议（临时）以 ６票赞成，０ 票反对，０票弃权审议通过了上述事项。公司于同日召开的第四届监事会第三次会议（临时）以５票赞成，０ 票反对，０票弃权审议通过了上述事项。根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事林毅先生、林健先生、徐奇标先生、黄有光先生、蔡汝贤先生在董事会审议该议案时，均予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项也不需经股东大会批准。

　二、关联方的基本情况

　关联方的名称：海口港集团公司

　住所：海口市秀英区海港大厦

　企业性质：国有企业

　注册地：海口

　主要办公地点：海口市秀英区海港大厦

　法定代表人：林毅

　注册资本：３６，０００万元

　税务登记证号码：４６０１００２０１２４３３０８

　主营业务：港口装卸、仓储、海上客货运输等

　主要股东：海口市国有资产监督管理委员会

　历史沿革：海口港集团公司系经中共海南省交通运输厅党组琼交党字【１９９３】５８号文批准设立的国有企业，于１９９４年２月１７日取得海南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照。

　截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产６４，５４２万元，负债３５，６７３万元，净资产２８，８６９万元。２０１２年度实现营业收入１，３２１万元，净利润－８４７万元。

　三、关联交易标的基本情况

　游艇俱乐部公司将向海口港集团公司租赁其所拥有的海口市秀英港１至２号码头和其他辅助配套设施，共计约１４，１２０平方米的土地。

　海口港集团公司拥有秀英港１－２号码头土地使用权，其土地使用权证为：海口市国用（２０１１）第００５１２５号。

　四、交易的定价政策及定价依据

　公司对拟租赁秀英港１－２号码头土地使用权及配套设施的费用与市场租赁价格进行了如下比较：

　１、参照海南港航控股有限公司租赁陆军码头１１８平方米，租赁费用平均每年５８万元。

　２、参照海南港航控股有限公司按港口商务堆场对外租赁价格：每月每平方米６元。

　经双方友好协商，游艇俱乐部公司以年租金１２０万元（即每月每平方米租金７．０８元）租赁土地使用权及配套设施，该租赁费用在公允价格范围内。

　五、交易协议的主要内容

　租赁期限：自合同生效之日起一年。

　租金：年租金人民币１２０万元。

　交易结算方式： ６月１日前通过银行转账支付租金。

　六、交易目的和对公司的影响

　根据琼海防口岸办［２０１２］３号文件的要求，新设立的游艇俱乐部公司应自有或租赁游艇码头及配套实施作为经营场所。经过考察筛选，游艇俱乐部公司拟租用秀英港１－２号码头土地使用权及配套设施作为经营场所以满足游艇俱乐部公司经营业务的发展需求。

　游艇俱乐部公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　该关联方与公司没有发生除此之外的日常关联交易。

　七、独立董事发表的独立意见

　关于子公司租赁土地使用权及配套设施议案的独立意见

　１、公司２０１３年１月５日召开的第四届董事会２０１３年第一次临时会议审议通过了关于设立游艇俱乐部公司的议案，并注册成立了海南司南环岛游艇俱乐部有限公司（以下简称“游艇俱乐部公司”），根据琼海防口岸办［２０１２］３号文件的要求，新设立的游艇俱乐部公司应自有或租赁游艇码头及配套设施作为经营场所。

　２、经过考察筛选，游艇俱乐部公司拟租用海口港集团公司秀英港１－２号码头土地使用权及配套设施作为经营场所，具体为陆域场地面积约为１４１２０平方米，租赁期限为一年。由于公司控股股东海南港航控股有限公司托管海口港集团公司，本项交易为关联交易。

　３、参照海南港航控股有限公司商务堆场及码头租赁价格，经双方友好协商，租赁费用定人民币１２０万元／年（即每平方米月租金７．０８元），本次交易价格客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益的行为，本项关联交易履行了规定的决策程序。

　４、同意游艇俱乐部公司租用海口港集团公司秀英港１－２号码头土地使用权及配套设施作为经营场所。

　八、备查文件

　１、海南海峡航运股份有限公司第四届董事会第三次会议（临时）决议

　２、海南海峡航运股份有限公司第四届监事会第三次会议（临时）决议

　３、独立董事的独立意见

　特此公告

　海南海峡股份股份有限公司

　董 事 会

　二○一三年三月十二日

　股票简称：海峡股份 股票代码：００２３２０ 公告编号：２０１３－１０

　海南海峡航运股份有限公司

　关于为子公司申请银行授信额度提供担保的

　公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、担保情况概述

　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司海南司南环岛游艇俱乐部有限公司（以下简称“游艇俱乐部公司”）向中国银行股份有限公司海口秀英支行申请１．６亿元授信额度提供连带责任担保，该授信额度有效期为一年。

　公司于２０１３年３月１１日召开第四届董事会第三次会议（临时）以１１票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的议案》。公司于同日召开的第四届监事会第三次会议（临时）以５票同意，０票反对，０票审议通过了同一议案。本次担保事项在董事会审议批准权限内，不需提交股东大会审议。

　二、被担保人的基本情况

　公司名称：海南司南环岛游艇俱乐部有限公司

　成立日期：２０１３年２月４日

　住所：海口市滨海大道１５７号海口港大厦１３楼

　法定代表人：蔡汝贤

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　实收资本：人民币伍仟万元

　注册资本：人民币伍仟万元

　经营范围：游艇开发设计，旅游开发，游艇注册、入籍检验、申报及审验服

　务，游艇租赁服务，游艇销售及代理，游艇维修、保养及管理，游艇代驾，游艇

　补给服务，游艇泊位出租及销售，游艇会员卡、贵宾卡销售及会员服务，游艇码

　头设计，游艇零配件销售及售后服务，游艇驾驶员及邮轮专业人员培训，旅游信

　息咨询，会展服务（不含旅行社业务），酒店管理，仓储服务（危险品除外），

　百货销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

　被担保人与本公司关联关系：公司全资子公司。

　游艇俱乐部公司于２０１３年２月４日由公司以人民币五千万元货币出资创立，尚未开始正式运营，故暂未存在最近一年又一期的主要财务指标。

　三、拟签订担保协议的主要内容

　上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司与中国银行股份有限公司海口秀英支行协商确定。游艇俱乐部公司申请的授信额度为１．６亿元，有效期为一年，公司为其申请的授信额度提供的担保为连带责任保证。

　四、董事会意见

　游艇俱乐部公司作为公司的全资子公司，拟开展为境外游艇进入海南境内代开海关保证金履约保函业务，按照海关进口关税与进口环节代征税计税办法的规定，境外游艇进入海南境内观光、旅游等，应向海关缴纳关税保证金或者关税保证金履约保函（关税保证金为游艇价值的４３．６５％）。为能顺利开展代开海关保证金履约保函业务，游艇俱乐部公司拟向中国银行申请１．６亿元授信额度，有效期为一年，该授信额度将用于俱乐部开展代开海关保证金履约保函业务。开展该项业务一方面可以为游艇俱乐部公司增加代开履约保函服务费收入；另一方面游艇俱乐部公司将以该项服务为基础，发展俱乐部会员，开展游艇托管、租赁等业务，逐步带动游艇消费。公司为游艇俱乐部公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，也有利于游艇俱乐部公司经营业务的发展，符合公司整体利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　连同本次担保，公司及其子公司担保总额为人民币１．６亿元，占公司２０１１年末经审计净资产的８．５６％。 截至本担保公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　六、独立董事意见

　独立董事对该担保发表如下意见：

　１、公司全资子公司海南司南环岛游艇俱乐部有限公司，拟开展为境外游艇进入海南境内代开海关保证金履约保函业务，按照海关进口关税与进口环节代征税计税办法的规定，境外游艇进入海南境内观光、旅游等，应向海关缴纳关税保证金或者关税保证金履约保函（关税保证金为游艇价值的４３．６５％）。

　２、游艇俱乐部公司拟利用公司良好信用条件，为境外游艇提供向海关开具关税保证金履约保函的服务，同时拟按履约保函金额收取一定比例的代开履约保函服务费，开展该项业务一方面可以增加游艇俱乐部公司收入；另一方面以该项服务为基础，发展俱乐部会员，开展游艇托管、租赁等业务，逐步带动游艇消费。

　３、为有效控制向海关开具关税保证金履约保函的风险，游艇俱乐部公司制定了《海南司南环岛游艇俱乐部有限公司游艇管理办法》，并将严格对游艇所有人进行资质审查。

　４、同意公司为游艇俱乐部公司向银行申请１．６亿元授信额度提供连带责任保证，担保期限为一年。

　七、备查文件

　１、海南海峡航运股份有限公司第四届董事会第三次会议（临时）决议

　２、海南海峡航运股份有限公司第四届监事会第三次会议（临时）决议

　３、独立董事的独立意见

　特此公告

　海南海峡股份股份有限公司

　董 事 会

　二○一三年三月十二日