一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２ 年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制定的目标，在 ＂精在细节、重在执行＂经营方针的指导下，抓机遇、求发展，全面完成公司年度预算指标，取得了较好的经营业绩；报告期内实现合并营业总收入３０．１６亿元，比上年同期增长２３．９１％；实现利润总额２．４２亿元，比上年同期增长３８．２９％；实现净利润１．８２亿元，比上年同期增长３９．６７％；实现经营性净现金流２．１３亿元，比上年同期增长５２．１２％。

（一）主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、收入

（１） 产品收入影响因素分析

２０１２ 年我公司实现销售收入３０．１６ 亿元，同比增长了２３．９１％。营业收入的增长主要是：

１、采取了积极的市场调控措施及多元化销售模式和加强招投标工作，保持了公司对市场的掌控力和议价能力。

２、继续推进大产品营销战略，主要产品发展形势良好，注射用血塞通、天麻素等系收入同比增长８５．２０％、４２．８６％。

３、积极应对市场变化，加大国际市场的开发力度。

（２）主要销售客户的情况

２０１２年公司前五名客户销售额为：５１４，４１０，２６７．５４元，占２０１２年销售总额的１７．０５％。

３、成本

（１）成本分析表

单位：元

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原材料：母公司数据

动力费：母公司数据

工资性费用：母公司数据

（２）主要供应商情况

公司２０１２年前５名供应商采购额为 ６５，８５９，３０９．０８元，占年度采购总额比例为４９．１２％。

４、费用

公司报告期内销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用同比变动３７．２４％、１８．２４％、２５．３７％及３７．３５％。销售费用和所得税费用因营业收入、实现利润增长所致。

５、研发支出

（１）研发支出情况表

单位：元

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（２）情况说明

期末开发支出与上年相比增加９，５５５，８５１．６７元，增长２８．１１％，主要由于本期对新产品开发增加投入，期末开发项目尚未研究完毕。

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６、现金流

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因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求，通过经营收入及贷款２．４１亿、２０１２年支出财务费用１，１８６万元，构建固定资产、无形资产和其他长期资产１．０２亿，收购子公司－－生活公司０．９１亿元。合并２０１２年银行贷款余额２．４１亿。预计２０１３年再融资７亿。

７、其它

公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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公司主要经营蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列、秋水仙碱系列、灯盏花系列等名、特、优、新天然药物产品。以三七、天麻素和蒿甲醚系列产品为主，利用冻干、控释、缓释、微粉开发拥有３０多个具有国内外先进水平的天然药物新产品，其中国家一类新药５个。

２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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国内营销采取精细化管理，继续推进以三七系列、天麻系列等主导产品的大产品营销战略，紧密配合基本药物制度的实施，高度重视各省招投标工作，不断优化营销渠道。重点产品实现营销突破。

国外营销实现组织架构调整，重组成抗疟药部、化学药部、原料药部、市场部、综合部，建立专业化的海外市场营销队伍及加强学术推广。

（三）资产、负债情况分析

资产负债情况分析表

单位：元

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货币资金：为开具银行承兑汇票及信用证产生的保证金增加

应收票据：各户背书票据增加

预付款项：三七货品及设备未到

存货：主要原材料价格上涨

其他流动资产：待抵扣进项税增加

在建工程：由于高技术针剂示范项目、植物药扩建项目本期投入建设

无形资产：因扩建购置土地

长期待摊费用：装修费用发生本期摊销额

短期借款：信用借款增加所致

应付票据：下属子公司昆商采购药品开具的银行承兑汇票

应付账款：本期产品销量增加较多，原材料和采购量也随之增加，应付账款也相应增加

预收款项：主要原因是未结算

应付职工薪酬：主要由于按《公司２０１０—２０１２年主要经营团队及其他中高层管理人员绩效现金奖励》方案，计提的绩效现金奖励较上期增加

应交税费：预缴税费大幅增加

其他应付款：主要由于尚未支付的销售费用增加

一年内到期的非流动负债：短期借款增加

盈余公积：本年利润增加

（四）投资状况分析

１、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

２、募集资金使用情况

（１）募集资金总体使用情况

单位：万元 币种：人民币

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公司于２０００年通过首次发行募集资金３９，３４３万元，已累计使用３６，９３１．０２万元，经公司２００７年１２月２７日２００７年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金２，４１１．９８万元，投入到复方抗疟新药ＡＲＣＯ高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资５，５２５万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司的募集资金项目全部投入完成。

（２）募集资金承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

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注：现代药品营销中心的预计收益包括营销分支机构的预计收益

１、现代药品营销中心

项目拟投入２，９８０万元，实际投入３，９９４．９０万元。

２、营销体系分支机构建设

项目拟投入２，０００万元，实际投入２，０３３．９１万元。公司原募集资金项目－－营销体系分支机构建设拟投入的子项，属于过去传统医药三级分销模式（省、地州、县级医药公司），该模式为计划经济下医药流通体制的产物，已逐步被市场所淘汰，继续实施已不适应公司的营销战略发展。根据目前医药商业流通并购的要求，这样小规模的资金很难达成符合公司营销战略发展需要的目标。因此公司用原营销分支机构建设的部分募集资金１，８００万元追加给公司下属的原控股子公司昆明制药药品销售有限公司，，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务。经２００４年１２月２９日公司四届十九次董事会和２００５年１月３１日公司２００５年度第二次临时股东大会审议通过将原募集资金项目＂营销分支机构建设＂的资金１，８００万元，用于追加给公司下属的原控股子公司昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务（相关公告刊登于２００４年１２月３１日和２００５年２月１日《中国证券报》、《上海证券报》）。公司２００６年１１月１６日第四次临时股东大会审议通过《吸收合并下属子公司昆明制药药品销售有限公司的议案》，２００７年２月２８日办理完成工商登记注销手续。

３、云南天然药物研究开发中心

项目拟投入２，９８０万元，实际投入２，３１７．９８万元。经公司２００７年１１月１５日公司五届十六次董事会和２００７年１２月２７日公司２００７年第二次临时股东大会审议通过将云南天然药物联合研发中心项目结余资金６６２．０１万元用于公司复方抗疟新药ＡＲＣＯ高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于２００７年１１月１６日和２００７年１２月２８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计划，公司的此项目获得国家补助资金８００万元人民币。

４、国际合作新产品开发项目

项目拟投入１，０００万元，实际投入５３．３７万元。 国际合作新产品开发项目原拟投入的四个研发项目和资金安排，根据目前国内新药研发的要求，安排投入的开发费用是无法完成以上的项目，因此公司决定改变此募集资金项目用途；即用９４６．６３万元投入到公司复方抗疟新药ＡＲＣＯ高技术产业化与国际化项目，经公司２００７年１１月１５日公司五届十六次董事会和２００７年１２月２７日公司２００７年第二次临时股东大会审议对通过此变更（相关公告刊登于２００７年１１月１６日和２００７年１２月２８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划，公司的此项目已获得国家补助资金８００万元人民币。

５、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目

项目拟投入４，７８０万元，实际投入７，３２３．３４万元

６、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目

项目拟投入４，４４６．５万元，实际投入４，０６０．３２万元。经公司２００７年１１月１５日公司五届十六次董事会和２００７年１２月２７日公司２００７年第二次临时股东大会审议通过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余的３８６．１８万元用于公司复方抗疟新药ＡＲＣＯ高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于２００７年１１月１６日和２００７年１２月２８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划，公司此项目已获得国家补助资金８００万元人民币。

７、天然药物冻干粉针项目

项目拟投入４，４８０万元，实际投入４，４９５．２２万元 本着节约投资，在体现技术进步、积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设计方案，选用符合ＧＭＰ标准要求的最先进的国产设备，形成年生产７８０万支冻干粉针的生产能力，调整后项目固定资产总投资总额概算为１，７８７．１３万元，配套流动资金２６８．８７万元。调整后的方案比原计划节约投资２，４２４万元。节约的资金，用于支付收购云南金泰得三七产业股份有限公司（以下简称＂金泰得＂）５７．３９％股权的股权转让款。经２００３年７月１日公司四届六次董事会、２００３年９月６日２００３年度第一次临时股东大会审议通过将原募集资金项目＂天然药物冻干粉针项目＂的节余资金２，４２４万元用于支付收购金泰得５７．３９％的股权（相关公告刊登于２００３年７月４日及２００３年９月２７日《上海证券报》、《中国证券报》）。

８、天然药物和保健品软胶囊技改项目

项目拟投入４，８００万元，实际投入４，３８２．８４万元。经公司２００７年１１月１５日公司五届十六次董事会和２００７年１２月２７日公司２００７年第二次临时股东大会审议通过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余３８６．１８万元用于用于公司复方抗疟新药ＡＲＣＯ高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于２００７年１１月１６日和２００７年１２月２８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划，公司的此项目已获得国家补助资金８００万元人民币。

９、中药现代化技改项目

项目拟投入４，１００万元，实际投入４，１６５．２８万元。公司将募集资金项目＂中药现代化技改项目＂原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行建设，公司出资４，１００万元，占５１．２５％股权，腾冲制药厂以净资产３，９００万元投入，占４８．７５％股权，募集资金到位后，公司多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理念等存在差距，合作未果。从而公司对项目目标重新进行了认真、审慎的分析和论证，重新筛选目标，找到了新的中药现代化技改目标企业－昆明中药厂有限公司（以下简称＂昆明中药＂）。经２００３年８月２８日四届八次董事会和２００３年１０月１７日公司２００３年度第二次临时股东大会审议通过了原募集资金项目＂中药现代化技改项目＂的项目目标重新改选为收购昆明中药６５％的股权（相关公告刊登于２００３年９月４日及２００３年１０月１８日的《上海证券报》、《中国证券报》）。至２００７年７月１０日完成昆明中药全部股权的工商过户手续。

１０、补充公司流动资金

项目拟投入７，７７６．５０万元，实际投入７，７７６．５０万元。

（３）募集资金变更项目情况

单位：万元 币种：人民币

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注：复方抗疟新药ＡＲＣＯ高技术产业化与国际化项目

经公司２００７年１１月１５日公司五届十六次董事会和２００７年１２月２７日公司２００７年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计划投资项目：①、国际合作新产品开发项目９４６．６３万元；②、云南天然药物联合研究中心项目节余资金６６２．０１万元；③、蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余资金３８６．１８万元；④、天然药物和保健品软胶囊技改项目节余资金（项目节余资金４１７．１６万元），合计２，４１１．９８万元，变更拟投入复方抗疟新药ＡＲＣＯ高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资５，５２５万元，项目被列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划，获得国家补助资金８００万元人民币（相关公告刊登于２００７年１１月１６日和２００７年１２月２８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。

３、主要子公司、参股公司分析

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４、非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

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（１）公司于２０１２年６月１３日召开的六届三十二次董事会审议通过关于建设高技术针剂示范项目的预案。该项目年产注射用血塞通冻干粉针７０００万只，预计投资２５，７９８．４１万元。该议案已经２０１２年６月２９日公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过；公司于２０１２年１１月１日召开的七届二次董事会审议通过了将募投项目＂国际化制剂项目＂变更为＂高技术针剂示范项目＂的预案和关于公司公开增发股票募集资金用途的预案，其中包含昆明中药厂中药现代化基地建设项目；并于２０１２年１１月１日同期召开的七届一次监事会审议通过了募投项目变更的预案和公司公开增发股票募集资金用途的议案；公司于２０１２年１１月２０日召开的２０１２年第五次临时股东大会上审议通过该募投项目的变更和公司公开增发股票募集资金用途的议案。目前项目正在实施中。

（２）公司于２０１１年１０月１４日召开的六届二十三次董事会审议通过了关于原料药分厂植化三车间植物药生产线改造的议案。改造费用预计为４４２．１３万元。目前该项目正在实施。

（３）公司２０１０年１月１９日六届二次董事会审议通过关于制造中心建设燃汽（油）锅炉项目的议案，预计投资９１１．３万元，工期１８０天。截止２０１１年１２月３１日，项目仍在实施中。

（４）２０１２年１１月１日公司七届一次董事会审议通过关于建设天然植物原料药基地的预案，该议案已经２０１２年１１月２０日公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过在呈贡七甸工业园区投资建设公司天然植物原料药创新基地，总投资为１１，４７４．１０万元。

董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增长，我国医药工业一直保持了较快的发展速度。２０１２年医药产业实现主营业务收入１７，９５０亿元，同比增长２０．１％；利润总额１，８３３亿元，同比增长２０．４％，继续维持较高水平。其中，中药饮片、化学药品制剂增速较快，分别为２７．５％和２５．３％；化学原料药、中成药、生物生化药品增速稍低，分别为１５．９％、１６．９％和１４．３％。２０１２年医药产业销售收入利润率约１０．２％，与上年同期基本持平，除化学药品原药、中药饮片等初级产品销售利润率较低外，其余子行业销售收入利润率均高于产业平均水平。（数据来源：国家发改委网站）

从＂十二五＂发展的走势来看，受到经济结构转变、产业结构调整进程加快、人口老龄化加速、医改逐步深化、政府鼓励医药工业发展方式转变等因素支撑，我国医药工业将逐步实现由大到强的转变。在未来，基本药物目录将扩容，基药市场再次放大，独家品种和紧缺品种实行统一定价和定点生产，独家品种成为最大的受益者。随着基药招标平台的机制不断创新，药品招标需要同时兼顾质量和价格，新版ＧＭＰ加速产业升级，部分企业可能面临被淘汰。严格药品委托生产资质审查和审批，实行药品招标采购优惠政策、区别定价、国际认证的生产线可直接通过新版认证等一系列措施将推进行业整合，药品生产企业向优势企业集中。医保目录将继续调整，药品降价将一直是医药生产企业最大的经营风险。

（二）公司发展战略

昆明制药在未来五年定位在：成为以植物药为主，兼做化学药的国际化企业，并择机进入生物制药。

１、公司以植物药产品为核心竞争力。公司多年来依托地方的植物药资源优势，坚持走高新技术产业化道路，研发、生产销售三七为原料的三七总皂苷系列药品、天麻素系列药品。从２００９年开始逐年优化销售组织架构和营销策略，使公司的市场营销能力得到逐年提升。

２、研发是公司创新能力的重要组成部分。以植物药为主，重视中药注射剂的研究开发重视特色原料药的研究开发，并逐步克服以往在化学药研发方面的不足，加强化学药研发。 同时，为跟上时代发展和变化，公司也在改变研发模式，加强自主研发，同时采用新的、适合公司快速发展的研发模式。如合作、合约、采购等多种形式。

３、公司在现有国际营销渠道和网络基础上将逐步加强工艺技术再创新、国际标准质量体系建设、国际注册、国际市场营销等方面的能力提升，在促进扩大（抗疟药）蒿甲醚制剂在国际市场份额的同时，利用企业的国际化能力带动其他医药制剂进入国际市场。

（三）经营计划

２０１３年公司计划主营业务收入和利润总额同比增长２０％以上，为此公司主要在营销的精细化管理、海外市场开拓、开源节流及加强人力资源建设等方面采取措施。

１、继续推行大产品战略，加强对大产品战略的资源倾斜和政策支持。以ＥＲＰ系统深入营销的精细化管理，加强对第三终端的管控，加强对空白市场的开拓，以优质足量原料供应保证大产品销售计划达成，从而拉动其他产品的销售提升。继续精细化代理商管理，完善销售政策，最大限度调动代理商积极性。

２、以工艺技术提升和加快国际标准质量体系为基础，积极参与国家的援外项目，推动公司产品在海外市场的影响力和占有率，从而带动原料和非青蒿素类产品在海外市场的注册和销售进度。

３、以国家相关政策为指导，积极推进公开增发项目的进程，保证公司中药现代化提产扩能项目、高技术针剂示范项目等四个募投项目的顺利开展，为公司产能提升和技术质量提升，保证市场供应奠定坚实基础。

４、进一步实施多层次的人才培养计划。按层级对公司高级、中级及基层员工制定不同的培养计划，通过内培外引的方式，引进外部优秀人才，培养公司内部优秀人才逐步成长，建立完善的人才梯队，以满足公司快速发展需要。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

２０１３年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成本；同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展。

经初步预算，公司维持日常业务及完成在减工程投资项目所需资金约为５亿元，公司将通过日常生产经营收入、债务融资及募集资金相结合的方式解决。

公司已于２０１２年１２月２０日召开２０１２年第五次临时股东大会，审议通过《关于公开增发人民币普通股（Ａ股）股票方案的议案》，计划公开发行股票不超过６，８００万股，募集资金总额为７亿元。２０１２年１２月底已上报中国证监会审批。

（五）可能面对的风险

１、原材料价格波动风险

公司的主导品种为三七总皂苷类产品，其原料均为从三七中提取获得。由于三七独特明显的功效，不断被拓展用途，保健、医疗用量持续上升，尤其是我国进入心脑血管疾病高发期，相关研发产品层出不穷，且需求量巨大，目前用量仍处于上升趋势。 因为天气等原因（干旱、霜冻），市场需求不断被扩大，导致价格连年攀升并居高不下，由于国家医改政策的约束，三七药品价格只跌不涨，三七原料供应又只涨不跌，市场维护十分艰难，使得许多以三七为主要原料的本来利润空间极低的药品不得不减产甚至停产。一直以来，公司通过工艺优化、规模化生产等措施，降低生产成本、提升原料提取率，提高劳动生产率以此消化了部分成本压力，同时，公司也在逐步参与到三七的原材料种植环节，从源头上控制产品的质量、用量和价格，但三七价格的上涨趋势如果不能通过国家有效的调控手段进行控制的话，也将对公司的生产经营造成较大影响。

２、政策风险

（１）药品降价风险

自１９９８年以来，国家发改委累计已２７次降低了药品最高零售价，药品降价有利于降低患者经济负担，受到了社会的广泛关注和欢迎。

但作为生产企业来说，不断降低的药品价格，以及不断上升的原材料价格、能源价格和人力成本，正在逐步蚕食企业的利润空间，虽然公司采取了多种措施降低成本，但利润空间的不断压缩也提升了企业的经营风险。

（２）非独家品种面临基层医卫机构采购无定价权的困境。

２０１０年１２月９日，国务院办公厅发布《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》。意见中规定：只有有独家品种的中药企业拥有定价权优势，因此基本药物中药独家品种企业和现代中药企业都将拥有定价优势。因此，公司除独家品种以外，其他品种在政府办基层医疗卫生机构基本药物采购中的议价权利范围大大减少，同时议价能力也大大降低。公司大部分产品均为中成药制剂，且非独家品种，在大部分原材料价格不断上涨的局势下，一部分品种将会由于难以承受较低的采购价格，盈利空间变小，甚至亏损。

（３）环保政策不断严格的风险。

公司的三大品种主要原料来源均为自己加工生产，作为医药原料的生产过程会产生废气、废液及废渣等污染物。公司一直以来均严格遵照国家的相关环保政策法规实行达标排放，并根据省市环保部门的要求进行实时监控。

但随着公司的不断发展，产能不断提升，则生产废弃物的增加不可避免，但受限的排污指标对公司的持续发展提出了严峻的考验。为应对国家对环保不断提出的更高要求，公司持续加大在环保方面的投入，增加生产经营成本已不可避免。为此，公司将考虑在昆明市呈贡工业园区新建天然植物原料药创新基地建设项目，逐步将原料药生产搬迁至呈贡工业园区，以更先进的技术提升环保能力和水平，同时以保证公司的正常生产经营。

昆明制药集团股份有限公司

董事长：何勤

２０１３年３月８日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１３－０１０

昆明制药集团股份有限公司

七届四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２０１３年３月５日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届四次董事会议的通知和材料，并于２０１３年３月８日在昆明召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决 ９人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

１、审议公司２０１２年度总裁工作报告及２０１３年度经营计划的议案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

２、审议公司２０１２年度董事会工作报告的预案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

３、审议公司２０１２年独立董事工作报告的预案（全文刊登与上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

４、审议公司２０１２年度财务决算报告的预案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

５、审议公司２０１２年度利润分配的预案

经中审亚太会计师事务所审计，公司２０１２年度实现归属于母公司净利润１３３，８５１，２２１．６６元，加年初未分配利润２２，４９９，０８８．５１元，减２０１２年３月１３日２０１１年股东大会审议通过的２０１１年利润分配方案，分配净利润６２，８３５，２００元、提取盈余公积金１３，３８５，１２２．１７元，合计未分配利润为１４２，９６５，１８８元。建议２０１２年实施现金红利分配，每１０股派３元，合计派发现金股利９４，２５２，８００元，不进行公积金转增股本。剩余４８，７１２，３８８元结转下一年度分配。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

６、审议公司２０１２年年度报告及年报摘要的预案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

７、审议公司２０１２年社会责任报告的议案（全文刊登于上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

８、审议公司２０１２年度内部控制的自我评价报告的议案（全文刊登于上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

９、审议聘请公司２０１３年度审计机构的预案

续聘中审亚太会计师事务所为公司２０１３年度的财务审计机构，建议２０１３年财务报表审计费用为人民币４０万元。

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

林家宏董事因有直系亲属在该所担任管理人员，其对该预案回避表决。

此预案尚需提交公司股东大会审议。

１０、审议关于追加２０１２年度日常关联交易额度的预案

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

详见《昆明制药集团股份有限公司追加２０１２年度日常关联交易额度的公告》

由于此事项属于关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即关联董事林家宏回避表决。

此预案尚需提交公司股东大会审议。

１１、审议公司２０１３年日常关联交易预计的预案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

详见《昆明制药集团股份有限公司２０１３年日常关联交易预估公告》

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决， 即在表决与武汉健民集团随州药业有限公司、武汉健民药业集团股份有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、重庆华立武陵山制药有限公司、湘西华立制药有限公司、重庆华立岩康制药有限公司、华方医药科技有限公司、浙江华立南湖制药有限公司、武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民集团随州包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事何勤董事长、裴蓉董事、汪思洋董事回避表决；在表决与云南红塔彩印包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事刘会疆董事回避表决。此预案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

此预案尚需提交公司股东大会审议。

１２、审议公司２０１３年融资额度的预案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

根据公司２０１３年生产经营情况预测和投资预测，２０１３年度共需要向金融机构申请一年期银行授信额度为６０，０００万元（与２０１２年相同）。

此预案尚需提交公司股东大会审议。

１３、审议２０１３年为昆明制药集团医药商业有限公司提供信用担保的预案（详见担保公告）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

２０１３年公司为昆商公司提供１．４亿元一年期银行授信业务的最高担保额度，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。

此议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

１４、审议２０１３年为昆明中药厂有限公司提供信用担保的议案（详见担保公告）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

２０１３年公司为昆明中药厂提供１亿元信用担保额度，其中一年期银行授信担保５，０００万元；三年期项目贷款担保５，０００万元。

１５、审议关于资产核销的议案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

２０１２年公司对固定资产、存货进行了清理、检查，依据清理结果拟在２０１２年对以下资产进行核销。具体如下：

（１）公司部分历年累积固定资产因技术进步不适应经营管理发展要求，拟对其进行报废、核销、处置，包括：

ａ．２０１２年已进行了账务处理实物已出售的部分原值为１，５１７，３２１．６６元，净值为０，该部分资产处置出售收到的营业外收入金额为１５３，２００．００元；

ｂ．２０１２年已进行了账务处理的部分原值为２６，５５０，２９６．１６元，净值为１，９７５，７７４．９５元，该净值已全额计入营业外支出，实物拟在２０１３年进行出售、销毁等处置；

上述两项共计原值２８，０６７，６１７．８２元，净值１，９７５，７７４．９５元。

（２）２０１２年公司清理过期、破损及不合格药品３５３，９２９．９８元，已全额计入当年营业外支出， ２０１２年１２月该部分实物已在税务局、药监局监督下进行了销毁。

１６、审议关于进一步明确研发支出会计核算方法的议案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

根据２０１２年证监会对上市公司研发支出核算的相关要求，结合公司自身的研发模式及医药行业的行业惯例，在执行企业会计准则以及公司《研发支出财务管理办法》的基础上，建议对研发支出费用化与资本化的具体判断依据上做进一步明确。

原公司关于研究开发支出后续计量表述为： “本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。”

现进一步具体明确为：“本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益” 。具体判断依据如下：

（１）外购药品开发技术受让项目以及公司继续在外购项目基础上进行药品开发的支出进行资本化，确认为开发支出；

（２）属于工艺改进、质量标准提高等，项目成果增加未来现金流入的，其支出全部资本化，确认为开发支出；

（３）公司自行立项药品开发项目的，包括增加新规格、新剂型等的，取得临床批件后的支出进行资本化，确认为开发支出；

（４）属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应症、通过安全性再评价、中药保护、医保审核的，其支出予以资本化，确认为开发支出；

（５）除上述情况外，其余研发支出全部计入当期损益。

本次公司对研发支出费用化与资本化的具体判断依据进一步明确，是为了使判断标准更加明晰化和更具有实务操作性，不会对公司２０１２ 年度财务报表所有者权益、净利润等产生实质性影响。

１７、审议公司２０１３年工资总额使用计划的议案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

１８、审议公司高级管理人员２０１３年绩效责任书的议案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

本议案涉及何勤董事长部分，何勤董事长回避表决。

公司董事会与经营团队为经营管理公司达成经营责任制协议书，协议书将经营团队考核与收入、利润、现金流等指标挂钩，并规定２０１３年重点工作。

１９、审议关于取消与云南昆药生活服务有限公司公司租赁协议的预案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

２０１２年７月２６日公司六届三十三次董事会审议通过关于与云南昆药生活服务有限公司（以下简称：“昆药生活公司”）签订十年期关联交易协议的议案，该议案经２０１２年８月１３日公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。昆药生活公司原是本公司股东云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称：“云南工投”）的全资子公司，公司向昆药生活公司租赁土地等构成与股东云南工投的关联交易，因此需签订租赁协议。

２０１２年９月１１日公司六届三十五次董事会审议通过关于收购昆药生活公司１００％股权的议案，该议案已经２０１２年９月２７日公司２０１２年第三次临时股东的大会审议通过。截止２０１２年１１月２１日，公司已完成该项收购的全部产权过户手续及相关工商变更手续。

现昆药生活公司是公司下属的全资子公司，因此原与其签计的十年期关联租赁协议没有存续的必要，现提请董事会审议取消该协议。

此预案尚需提交公司股东大会审议。

２０、审议关于购进口服剂软包联动生产线的议案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

口服剂分厂目前所生产的软包品种，除博世包装线外，其余品种都采用机器泡罩后人工手工包装形式生产，手工包装程序包括：捡板、理板、枕式包装、装小盒、称重、收缩膜、监管码赋码、装箱等一系列过程，这一过程耗费大量人力、物力、进程复杂缓慢，占据包装车间大量时间、空间，并且存在一定人为不可控的质量、安全隐患。为了提高生产效率，控制成本并满足新版ＧＭＰ要求，建议购进一条软包联动生产线。预计费用：３００万元。

２１、审议公司２０１２年年度股东大会的议案（详见公司２０１２年年度股东大会通知）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１３年３月８日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１３－０１１

昆明制药集团股份有限公司

七届二次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２０１３年３月５日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届二次监事会议的通知和材料，并于２０１３年３月８日在云南腾冲召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事６人，实际参加表决６人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

一、审议公司２０１２年度监事会工作报告的议案

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

二、审议公司２０１２年度财务决算报告的议案

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

三、审议公司２０１２年度报告及年度报告摘要的议案

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

监事会对２０１２年年度报告的独立意见：

公司监事会根据《证券法》第６８条和上海证券交易所发布的《关于做好上市公司２０１２年年度报告工作的通知》的规定，提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

１、《公司２０１２年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、《公司２０１２年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司２０１２年度的经营成果和财务状况等事项；

３、在公司监事会提出本意见之前，我们没有发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

昆明制药集团股份有限公司监事会

２０１３年３月８日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１３－０１２

昆明制药集团股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：昆明制药集团医药商业有限公司 注册资本８，０００万元，为本公司全资子公司。

●本次担保数量：人民币１．４亿元

●本次担保是否有反担保：无

●本次担保后对外担保累计数量：人民币２．４亿元

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

经公司七届四次董事会会议审议通过， 根据昆明制药集团医药商业有限公司公司２０１３年发展需要，董事会同意公司为其提供１．４亿元的信用担保额度。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：昆明制药集团医药商业有限公司，为本公司全资子公司。

注册资本：人民币８，０００万元

注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路

法定代表人：徐朝能

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、医用卫生用品等批发零售。

截止２０１２年１２月３１日，资产总额３８，６３８．４１万元，负债总额２９，４８３．９０万元，资产负债率为７６．３１％，２０１２年度实现主营业务收入１１２，９１６．８０万元，净利润４３５．６２万元。

三、担保事项的主要内容（目前尚未签订担保协议，董事会审议通过后再签订）

公司为昆明制药集团医药商业有限公司公司提供１．４亿元一年期银行授信业务的最高担保额度，对所形成的债务提供连带责任保证。

四、董事会意见

董事会经过认真研究，认为昆明制药集团医药商业有限公司公司目前经营状况、盈利能力良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，利于昆明制药集团医药商业有限公司的发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，以上担保生效后，公司对控股子公司担保数额累计为２．４亿元，合计担保额占２０１２年１２月３１日公司经审计净资产９．３９亿元的２５．５６％，无其它担保事项，无逾期担保事项。

六、该项担保需提交公司股东大会审议。

根据本公司章程的相关规定，单笔担保金额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；需提交公司股东大会审议，２０１２年１２月３１日公司经审计的净资产为９３８，６８０，１０１．３元，因此该项担保需提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

公司七届四次董事会会议决议

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１３年３月８日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１３－０１３

昆明制药集团股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：昆明中药厂有限公司（以下简称：昆明中药厂） 注册资本７，８７７万元，为本公司全资子公司。

本次担保数量：人民币１亿元

本次担保是否有反担保：无

本次担保后对外担保累计数量：人民币２．４亿元（均属于对子公司的担保）

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

经公司七届四次董事会会议审议通过， 根据昆明中药厂有限公司２０１３年发展需要，董事会同意公司为其提供１亿元的信用担保额度。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：昆明中药厂有限公司，为本公司全资子公司。

注册资本：人民币７，８７７万元

注册地址：昆明市螺蛳湾２７６号

法定代表人：刘鹏

经营范围：中成药、原料药及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；中药材加工等。

股票简称	昆明制药	股票代码	６００４２２
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	徐朝能	卢冰
电话	０８７１－６８３２４３１１	０８７１－６８３２４３１１
传真	０８７１－６８３２４２６７	０８７１－６８３２４２６７
电子信箱	ｉｒｍ．ｋｐｃ＠ｈｏｌｌｅｙ．ｃｎ	ｂｉｎｇ．ｌｕ＠ｈｏｌｌｅｙ．ｃｎ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	２，１５１，７６５，１０４．７０	１，６２９，８９４，７９３．７８	３２．０２	１，４１５，９８９，６４５．５１
归属于上市公司股东的净资产	９３８，６８０，１０１．３０	８１８，１７８，３６０．１８	１４．７３	７３５，２４１，１４５．７４
经营活动产生的现金流量净额	２１３，３３０，１３０．２１	１４０，２３６，２８７．４０	５２．１２	９０，８２０，５９２．１２
营业收入	３，０１６，０２１，８００．０６	２，４３４，００８，１０２．７３	２３．９１	１，８１７，２３７，６３９．６６
归属于上市公司股东的净利润	１８１，７５０，１０８．１７	１３０，１２２，９３０．７０	３９．６８	８５，５７７，９５０．７１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１６６，３５４，１３８．１４	１２０，９４１，５７１．５１	３７．５５	８１，５１０，１８３．８０
加权平均净资产收益率（％）	２０．９４	１７．０１	增加３．９３个百分点	１２．２４
基本每股收益（元／股）	０．５７８５	０．４１４２	３９．６７	０．２７２４
稀释每股收益（元／股）	０．５７８５	０．４１４２	３９．６７	０．２７２４

报告期股东总数		１１，４４１	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		１１，３６８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
华方医药科技有限公司	境内非国有法人	２３．４１	７３，５５０，２２５	０	无
云南红塔集团有限公司	境内非国有法人	９．５５	２９，９９１，３６５	０	无
云南省工业投资控股集团有限责任公司	国有法人	６．０１	１８，８８２，６５９	０	无
中国建设银行股份有限公司－泰达宏利效率优选混合型证券投资基金	其他	４．３６	１３，６９３，５１９	０	无
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金	其他	２．１５	６，７４２，０００	０	无
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金	其他	２．１０	６，６０７，３７９	０	无
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	其他	２．０３	６，３７７，４９６	０	无
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金	其他	１．８５	５，８０７，１８２	０	无
中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金	其他	１．８０	５，６４１，４７６	０	无
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金	其他	１．５５	４，８６３，９２２	０	无

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	３，０１６，０２１，８００．０６	２，４３４，００８，１０２．７３	２３．９１
营业成本	２，０５８，２６１，０９５．０７	１，７１２，６８０，８３２．４９	２０．１８
销售费用	５４１，３９４，３８３．３０	３９４，４８８，３５５．６８	３７．２４
管理费用	１５７，５９２，９５９．９３	１３３，２７６，８６５．３４	１８．２４
财务费用	１１，８２７，３６６．７８	９，４３３，６２１．９２	２５．３７
经营活动产生的现金流量净额	２１３，３３０，１３０．２１	１４０，２３６，２８７．４０	５２．１２
投资活动产生的现金流量净额	－２０４，９０４，８８１．０９	－４２，５５６，０８４．３２	３８１．４９
筹资活动产生的现金流量净额	４４，６１９，６２３．１９	－５６，５３１，８２２．０６	不适用
研发支出	１８，９４７，８２９．３２	１４，９３９，８４７．５０	２６．８３

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
药品生产	原材料	３３９，４３５，８０８．４２	４４．７１	１９０，１６３，９５５．５２	３１	７８．５０
药品生产	动力费	１１，０７４，７２０．３５	１．４	９，２７０，７００．２９	２	１９．４６
药品生产	工资性费用	３０，９２０，３５７．１５	４．１	２５，１８６，８２９．９４	４	２３．７６

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
天然植物药系列	原辅材料、动力费、人工	６７２，２７６，５７０．５５		４５１，５０５，５２５．３４		４８．９０
化学合成药	原辅材料、动力费、人工	１７４，８５０，７１１．９７		１６５，８８４，８９５．３１		５．４０
外购药品	采购成本	１，１９２，８６８，７５７．４０		１，０８４，１２５，５１０．１２		１０．０３
保健食品	原辅材料、动力费、人工	１，７０９，６２０．９５		１，３７４，８９８．２９		２４．３５

序号	项目名称	研究目的	进展情况	拟达到目标	未来发展影响
１	１类新药灯盏花乙素及其粉针剂	心脑血管用药１类新产品开发，提高同类产品的用药安全性和疗效。	临床前研究阶段。 原料完成药学研究，正在开展机制研究。制剂在开展药学研究中	获得１类新药生产批件	增加公司新老血管用药的品种。
２	５类新药芒果叶胶囊	降尿酸用药新产品开发	临床前药学研究阶段。 正在开展药学研究。	获得生产批件	提供新型的疗效更优、安全性更高的降尿酸抗痛风新产品。
３	注射用蒿甲醚	增加治疗白血病新适应症。	临床前药学研究完成，正在药理药效研究中	获得生产批件	产品二次开发，拓展蒿甲醚系列新用途。
４	双氢青蒿素	补充公司抗疟药产品线，为公司产品开发提供原料	２０１２年５月份报国家生产注册，在审评中	获得生产批件	有利于公司抗疟药系列产品完善，增加市场份额。
５	青蒿琥酯原料	补充公司抗疟药产品线	２０１２年５月份报国家生产注册，在审评中	获得生产批件	有利于公司抗疟药系列产品完善，增加市场份额。
６	磷酸萘酚喹	生产厂家只有１家，市场原料紧缺，研发为公司制剂生产提供原料保证	完成药学研究，准备报生产批件审评	获得生产批件	利于磷酸萘酚喹片的原料供应。
７	复方磷酸萘酚喹（ＡＲＣＯ）小丸	增加儿童用药剂型，扩大使用人群	临床前研究阶段。 完成药学研究和申报资料编写，即将申报。	获得生产批件	有利于公司抗疟药系列产品完善，增加市场份额。

本期费用化研发支出	９，３９１，９７７．６５
本期资本化研发支出	９，５５５，８５１．６７
研发支出合计	１８，９４７，８２９．３２
研发支出总额占净资产比例（％）	１．７９
研发支出总额占营业收入比例（％）	０．６３

科 目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
经营活动产生的现金流量净额	２１３，３３０，１３０．２１	１４０，２３６，２８７．４０	５２．１２
投资活动产生的现金流量净额	－２０４，９０４，８８１．０９	－４２，５５６，０８４．３２	３８１．４９
筹资活动产生的现金流量净额	４４，６１９，６２３．１９	－５６，５３１，８２２．０６	－１７８．９３

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
药品生产	１，７６０，６８８，７２６．０４	８４７，１２７，２８２．５２	５１．８９	３４．９４	３７．２１	减少０．８０个百分点
保健食品生产	１，９０２，４２２．９０	１，７０９，６２０．９５	１０．１３	９．３６	２４．３５	减少１０．８３个百分点
药品批发与零售	１，２３２，９９１，７９８．９９	１，１９２，８６８，７５７．４０	３．２５	１０．５９	１０．０３	增加０．４９个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
天然植物药系列	１，３９３，３６１，１４９．２０	６７２，２７６，５７０．５５	５１．７５	４５．１４	４８．９０	减少１．２２个百分点
化学合成药	３６７，３２７，５７６．８４	１７４，８５０，７１１．９７	５２．４０	６．５３	５．４０	增加０．５１个百分点
外购药品	１，２３２，９９１，７９８．９９	１，１９２，８６８，７５７．４０	３．２５	１０．５９	１０．０３	增加０．４９个百分点
保健食品	１，９０２，４２２．９０	１，７０９，６２０．９５	１０．１３	９．３６	２４．３５	减少１０．８３个百分点

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	３１６，６９９，２５９．１３	１４．７２	２４３，３１４，９８１	１４．９３	３０．１６
应收票据	１０６，３２８，９６６．３０	４．９４	８０，６２６，１３２	４．９５	３１．８８
预付款项	１２１，９３８，０１７．１２	５．６７	６３，６５９，２９７	３．９１	９１．５５
存货	６０２，７１５，６５９．６２	２８．０１	３８７，７１８，０５１	２３．７９	５５．４５
其他流动资产	１６，４７８，４６３．６４	０．７７	１１，５７１，４８１	０．７１	４２．４１
在建工程	１３，４３５，５５２．４５	０．６２	９，９０４，５５１	０．６１	３５．６５
无形资产	１５９，８８８，９０８．３７	７．４３	２５，３１２，８８６	１．５５	５３１．６５
长期待摊费用	１，６０４，５６５．２２	０．０７	２，４１１，９７４	０．１５	－３３．４８
短期借款	２４１，０００，０００．００	１１．２０	１１１，０００，０００	６．８１	１１７．１２
应付票据	１０６，５４０，８１３．８３	４．９５	６９，１７０，５６１	４．２４	５４．０３
应付账款	３１８，９９４，１４３．３２	１４．８２	１７３，１８５，２４４	１０．６３	８４．１９
预收款项	１０９，０２６，６８０．２４	５．０７	６７，０５９，７８５	４．１１	６２．５８
应付职工薪酬	６５，３１３，８２９．９７	３．０４	２８，６５７，５９６	１．７６	１２７．９１
应交税费	１５，３３３，００８．４８	０．７１	３３，６５７，３６０	２．０７	－５４．４４
其他应付款	１９０，８１２，７１０．９５	８．８７	６５，２９７，００６	４．０１	１９２．２２
一年内到期的非流动负债	３，１００，０００．００	０．１４	１４，０００，０００	０．８６	－７７．８６
盈余公积	７６，１３０，９４０．６０	３．５４	５３，６０８，３９７	３．２９	４２．０１

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	２，７１４，６２５，９６５．２２	２０．３３
国外	２８０，９５６，９８２．７１	６９．７６

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
２０００	首次发行	３９，３４３		３６，９３１．０２		将部分募集资金的节余资金２４１１．９８万元，投入到复方抗疟新药ＡＲＣＯ高技术产业化与国际化项目
合计	／	３９，３４３		３６，９３１．０２		／

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金实际累计投入金额	项目进度
现代药品营销中心	否	２，９８０	３，９９４．９０	已完成
营销体系分支机构建设	是	２，０００	２，０３３．９１	已完成
云南天然药物研究开发中心	是	２，９８０	２，３１７．９８	已完成
国际合作新产品开发项目	是	１，０００	５３．３７	已完成
蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目	否	４，７８０	７，３２３．３４	已完成
蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目	是	４，４４６．５	４，０６０．３２	已完成
天然药物冻干粉针项目	是	４，４８０	４，４９５．２２	已完成
天然药物和保健品软胶囊技改项目	是	４，８００	４，３８２．８４	已完成
中药现代化技改项目	是	４，１００	４，１６５．２８	已完成
补充公司流动资金	否	７，７７６．５	７，７７６．５	已完成
合计	／	３９，３４３	４０，６０３．６６	／

变更后的项目名称	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	累计实际投入金额	是否符合计划进度	项目进度	是否符合预计收益
组建大型快速物流批发公司（昆明制药集团医药商业有限公司）	营销体系分支机构建设	１，８００	１，８００	是	已完成	否
收购云南金泰得三七产业股份有限公司５７．３９％的股权	天然药物冻干粉针项目	２，４２４	２，４２４	是	已完成	是
收购昆明中药厂有限公司６５％的股权	中药现代化技改项目	４，１００	４，１６５．２８	否	已完成	是
复方抗疟新药ＡＲＣＯ高技术产业化与国际化项目	①、国际合作新产品开发项目等节余资金）②、云南天然药物联合研究中心项目节余资金③、蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余资金④、天然药物和保健品软胶囊技改项目节余资金	５，５２５			项目正建
合计	／	１３，８４９	８，３８９．２８	／	／	／

子公司名称	注册资本（万元）	总资产（万元）	净资产（万元）	净利润（万元）
昆明中药厂有限公司	７，８７７	２７，７６４．４９	１４，０８２．８６	２，４１０．３５
昆明贝克诺顿制药有限公司	４２２．００万美元	２８，７２６．１	１８，６８８．８７	３，２１７．５６
昆明制药集团医药商业有限公司	８，０００	３８，６３８．４１	９，１５４．５１	４３５．６２
昆明制药集团金泰得三七产业股份有限公司	３，５２０	１８，４８３．７５	５，７３９．４２	７６６．９２
西双版纳版纳药业有限责任公司	２，０００	５，２９５．９３	３，８２１．４５	１３６．９７
昆明制药集团国际医药发展有限公司	１，０００	１０００．２０	１０００	－
云南公司生活服务有限公司	１０５	１，６２６．１６	６７２．９６	７３．９１

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额
高技术针剂示范项目	２５，７９８．４１	正在实施	２，８２９．１２	２，８２９．１２
中药现代化基地建设项目	３３，０１１．２６	正在实施	３，２１４．１１	３，２１４．１１
植化三车间植物药改造	６５４．７８	正在实施	３０６．２５	３０６．２５
制造锅炉房改造项目	９１１．３０	正在实施	８３．１２	７８１．６１
天然植物原料药创新基地项目	１１，４７４．１	正在实施	２，２７２．２７	２，２７２．２７
合计	７１，８４９．８５	／	８７０４．８７	９４０３．３６

　（下转B034版）