1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
(1)主要财务数据
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(2)前10名股东持股情况表
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(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
2012年是公司深度创新变革,加快转型发展,全面提升经济运行质量效益之年。公司以质量效益年为契机,全面开展降本增效活动,深度开拓军、民及国际市场,推动研发体系变革和产品结构调整,持续进行生产运营模式变革,深化全价值链成本管控,推进新区光电技术产业基地项目建设,开展资本化运作,较好地完成了全年的各项工作任务。
2012年,公司进一步优化整合资源优势,持续推进“四新”市场战略,实现了军、民及国际市场的同步发展。军品市场订货14.3亿元,同比增长16.1%,大力发展电动汽车、石油煤炭、电力装备等新领域,培育新经济增长点,保持了民品市场的稳步增长。通过建立海外营销机构,加强与同行合作,逐步完成了欧美和亚太国际市场布局。2012年,公司国际市场订货1.52亿元,同比增长52.3%,多项国际市场项目取得重大突破。
公司通过优化研发组织结构,不断完善研发流程,全年累计开发新产品1100多项,组织实施了200余项重点新产品开发和基础技术研究项目,实现新品订货10.38亿元,同比增长24.2%。集成设备柜、液冷连接产品、电动汽车用高压互锁产品、石油承压连接器等重点产品开发取得突破性进展。全年完成70余项产品设计鉴定和定型工作,荣获28项科技奖项,完成20项标准报批,取得授权专利300多件(其中:发明专利67件,国防专利2件)。
公司建立了专业化生产管理体系、市场预测信息沟通机制,优化产能管理,实施了销售、研发、生产、采购信息联动工程等一系列改进,运营效率和交付水平大幅提升,全年在制品库存降低1800万元,库存周转天数较年初下降10天,合同准时履约率提升20个百分点。公司加强战略供应商的培养,战略供应商采购比例同比提升15个百分点。
公司持续完善质量管理体系,加强质量过程控制能力、试验检测能力、质量服务保障能力,年度不良质量损失率控制在0.198%,出厂产品不合格品率控制在百万分之五百四十一,质量管理水平稳步提高。
公司将成本费用指标纳入绩效考核,实施价格联动管理,深入开展成本管控。从源头优化设计成本,建立成本价格倒挂产品协调解决机制,加强产品价格审核,推广新工艺应用,全价值链成本管理体系日趋成熟。
公司加强了能力建设项目立项管理,全年申报了9项国家投资项目,项目申请数量和资金额均有较大幅度增长,为公司“十二五”期间科研生产能力的提升提供了有力支持。
新区光电技术产业基地项目建设有序开展,全年累计完成建设投资1.4亿元,完成主体工程封顶,进入后期安装及装修阶段,为2013年全面建成投产打下基础。
公司积极推进资本运营和对外并购,着力提升集团管控能力。发行5亿元债券项目顺利完成。非公开发行股票融资约8.3亿元项目,已经取得证监会核准文件。对外投资的中航海信光电技术有限公司正式挂牌并投入运营,生产经营逐步走入正轨。开展集团管控组织架构设计,加强战略协同管理,集团管控能力逐步加强,对沈阳兴华的战略财务管控水平不断提高,子公司运营效率得到提升。
4、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比,报告期内,公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比,报告期内,合并报表范围未发生变化。
(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月十二日
证券代码:002179 证券简称:中航光电 公告代码:2013-010号
中航光电科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中航光电科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2013年3月10日在北京应物会议中心会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2013年2月28日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及公司《章程》的有关规定。会议由董事长郭泽义主持,与会董事经认真审议和表决,通过了以下议案:
一、会议以9票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《2012年度总经理工作报告》,同意总经理关于2012年度的工作总结和2013年工作安排。
二、会议以9票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《2012年度董事会工作报告》。
该工作报告需提交公司股东大会审议,详细内容见公司2012年年度报告。公司独立董事王玉杰女士、干凤琪先生、康锐先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》,并将在公司2012年度股东大会上述职。述职报告详细内容登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、会议以9票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《关于2012年度财务决算的议案》。
经中瑞岳华会计师事务所审计,公司2012年度实现营业收入220,347.84万元,比去年同期增长18.06%;利润总额24,098.83万元,比去年同期增长2.30%;净利润20,221.29万元,比去年同期增长1.82%。本议案需提交股东大会审议,议案内容见公司2012年年度报告第十节财务报告。
四、会议以9票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》。
公司2012年实现净利润20,221.29万元,但2012年度经营现金净流量仅为8,218.74万元,主要是公司应收款项增加导致。近几年,公司经营规模持续快速增长,为保障公司长期发展,公司将在未来三年内逐步加大科研及生产投入;同时,考虑到非公开发行募集资金投资项目拟在2013年大规模投入,在非公开发行股票完成之前,公司拟2012年度暂不实施利润分配,2012年度盈利将用于公司制造及研发投入。在公司2012年度不分红的情况下,近三年现金分红合计68,276,250元,占公司近三年归属于上市公司股东净利润平均值的36.58%,符合证监会、交易所、公司《章程》以及《中航光电科技股份有限公司股东未来分红回报规划》关于现金分红比例的规定,不存在故意损害投资者利益的情况。
本议案需提交股东大会审议,独立董事对本议案发表了独立意见。
五、会议以9票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《2012年度募集资金使用情况的专项报告》。
针对公司2012年度募集资金存储和使用情况,公司制作了《2012度募集资金存储和使用情况专项说明》,会计师事务所对公司募集资金使用情况进行了审核,出具了《募集资金使用年度专项审核报告》,披露在巨潮资讯网。
六、会议以9票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定,公司拟使用2,885,351.02元节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构对本议案发表了独立意见。
七、在郭泽义、李平、刘年财、郗卫群4位关联董事回避表决的情况下,共有5名董事有权参与《关于公司日常关联交易的议案》表决。会议以5票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。公司2012年度发生销售产品和采购原材料等日常关联交易54,817万元(其中96.70%为销售产品关联交易),关联交易价格由市场机制确定,价格公允,交易程序规范,不存在损害公司及股东利益的情况。公司2013年度预计发生销售产品和采购原材料等日常关联交易共计71,530万元。公司对2013年度可能发生的日常关联交易预测接近实际情况,较为合理。
本议案需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。公司《关于日常关联交易的公告》刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
八、会议以9票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》,独立董事和监事会对2012年度内部控制自我评价报告均发表了意见,会计师事务所出具了《2012年度内部控制专项报告》,以上意见及报告具体内容详见巨潮资讯网。
九、会议以9票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《关于内部控制实施方案的议案》。根据《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及其配套指引、深圳证券交易所相关规定以及公司内部经营管理提升的需要,公司自上市初就逐步建立并实施内部控制,2012年公司进一步完善了内部控制组织体系,拓展了内部控制工作范围,制定内部控制实施方案。
十、会议以9票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《2012年度企业社会责任报告》,该报告具体内容详见巨潮资讯网。
十一、会议以9票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《2012年年度报告全文及摘要》。
2012年年度报告全文及摘要需提交公司股东大会审议。年度报告全文详见巨潮资讯网,年度报告摘要刊登在2013年3月12日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
十二、会议以9票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《关于2013年度经营计划的议案》。同意公司为全面实现公司2013年的经营目标,从集团管控、资本运作、市场开拓、产品结构调整、技术创新、生产运营、能力建设等方面进行安排部署,制定的2013年经营计划。
十三、会议以9票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《关于2013年度固定资产投资实施方案的议案》。根据公司生产经营需要和项目建设安排,公司对已经董事会或及股东大会审议通过的光电技术产业基地项目、飞机集成安装架项目、新能源及电动车线缆总成产业化项目等项目的实施编制了2013年度固定资产投资实施方案。
十四、会议以9票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《关于2013年度财务预算的议案》。公司计划全年实现营业收入26.50亿元,实现利润总额2.65亿元。该议案需提交股东大会审议。
上述经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在不确定性,请投资者特别注意。
十五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所为公司财务审计机构,开展2013年度审计工作,独立董事对此发表了独立意见,本议案需提交公司股东大会审议。
十六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》。公司2013年2月25日取得中国证监会《关于核准中航光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]120号),核准公司非公开发行不超过6,900万股新股。为规范募集资金的管理和使用,公司开立四个募集资金专项账户,用于非公开发行股票募集资金的存储,做到专户专储,专款专用。
十七、在郭泽义董事回避表决的情况下,会议以7票赞成、0票反对,1票弃权审议通过了“关于2012年度总经理年薪兑现方案的议案”,独立董事对2012年度总经理年薪兑现方案发表了独立意见,披露在巨潮资讯网。公司高管人员报告期内从公司领取的报酬见公司2012年年度报告“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
十八、会议以9票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《关于在2013年4月2日召开公司2012年度股东大会的议案》。
2012年度股东大会召开的具体情况详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于2013年4月2日召开2012年度股东大会的公告》。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月十二日
证券代码:002179 证券简称:中航光电 公告代码:2013-012号
中航光电科技股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、公司2012年度实际发生及2013年预计发生关联交易
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注:经公司第三届董事会第七次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过,公司与与中航工业集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》,约定公司在中航工业财务公司存款每日余额的最高限额(包括应计利息)不超过人民币5亿元,综合授信额度为人民币10亿元。
二、审议程序
1、公司日常关联交易的议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,郭泽义、李平、刘年财、郗卫群4位关联董事回避表决,表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
2、公司2012年日常关联交易事项和2013年预计交易额度经独立董事事前认可,并发表了独立意见。
3、《关于日常关联交易的议案》尚须股东大会审议,关联股东将对该议案回避表决。
三、关联交易协议签署和定价依据
公司与中航工业下属企业、科研院所的销售产品和采购原材料的关联交易均根据双方生产经营需要进行,分次签订《销售合同》或《采购合同》。交易价格完全根据市场原则确定,并以货币方式结算,确保关联交易公平合理,不存在损害公司和其他股东利益的情况。
公司委托信恒公司进行外协加工的协议于2004年签署,无固定期限,交易定价遵照市场化原则。信恒公司向本公司提供综合服务,协议约定的服务定价原则为:国家有统一收费规定的执行国家统一规定;国家没有统一收费标准,业务发生地有统一规定的,适用其规定;国家没有统一规定,也没有地方规定的,适用业务发生地市场价格。
中航海信与公司发生的销售产品的关联交易是根据双方签订的《合资协议书》约定条款进行,是中航海信在取得相关资质认证前正常生产经营的需要。中航海信从公司采购原材料的交易行为与交易价格完全根据市场原则确定,并以货币方式结算,确保关联交易公平合理,不存在损害公司和其他股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于中航工业下属一级全资公司、控股公司、受托管理科研院所、参股公司、二级及以下全资、控股、参股公司众多,加之本公司生产的产品属于基础元器件,具有广泛的应用领域,公司销售和采购等业务不可避免的会涉及到中航工业下属公司,与关联公司的交易属公司正常经营需要。公司开展该类交易以公平、公正为原则,完全遵照市场定价原则,不存在损害中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性。
由于中航海信目前尚未取得相关资质认证,在取得资质认证之前部分产品需要通过公司销往客户,此项交易属中航海信正常经营的需要。中航海信与公司发生的采购原材料交易以公平、公正为原则,完全遵照市场定价原则。公司与中航海信发生的关联交易不存在损害中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性。
公司接受信恒公司提供的卫生保洁、绿化养护、小型维修加工等综合后勤保障服务,交易定价遵照市场化原则,不存在损害中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性。
五、独立董事发表的独立意见
独立董事根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司《章程》、《关联交易制度》等有关规定,对公司关联交易事项发表如下独立意见:
公司2012年度发生销售产品和采购原材料等日常关联交易54,817万元(其中96.70%为销售产品关联交易),关联交易价格由市场机制确定,价格公允,交易程序规范,不存在损害公司及股东利益的情况。
公司2013年度预计发生销售产品和采购原材料等日常关联交易共计71,530万元。公司对2013年度可能发生的日常关联交易预测接近实际情况,较为合理。
六、保荐机构意见
本保荐机构认为:1、上述关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。本保荐机构对中航光电上述关联交易无异议。
备查资料:
1、公司第三届董事会第十一次会议决议;
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;
3、保荐机构关于日常关联交易的核查意见
4、关联交易合同。
特此公告。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月十二日
证券代码:002179 证券简称:中航光电 公告代码:2012-013号
中航光电科技股份有限公司
关于募集资金2012年度使用情况的专项说明
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
公司首次公开发行股票共募集资金485,700,000.00元,扣除主承销商承销及保荐费用18,893,730.00 元,主承销商(保荐人)国信证券有限责任公司于2007年10月23日分别划入公司募集资金专户共计466,806,270.00元。上述募集资金到位情况已经岳华会计师事务所有限责任公司验证,并出具岳总验字[2007]第A058号验资报告。2008年3月13日扣除其他发行费用4,492,995.47元,募集资金净额462,313,274.53元。
2007年度公司从募集资金专户支出资金1,477,833.40元用于募集资金投资项目建设,截止2007年12月31日,募集资金余额为465,328,436.60元,本期产生利息收入619,437.23元、手续费支出401.50元,募集资金专户余额为465,947,472.33元。
2008年度公司本部从募集资金专户中支出资金272,552,817.26元,其中用于向沈阳兴华增资100,000,000.00元,支付发行费用4,492,995.47元,用于洛阳募集资金投资项目建设99,891,312.57元,置换前期投入募集资金项目的自有资金56,188,509.22元,存出保证金1,980,000.00元,补充流动资金10,000,000.00元,截止2008年12月31日,募集资金余额为192,775,619.34元,累计产生利息收入3,454,664.42元、手续费8,254.30元,募集资金账户余额为196,222,029.46(含定期存款170,000,000.00元)。
2008年度控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司收到增资100,000,000元后,从募集资金专户中支出资金44,348,191.82元,其中用于募集资金投资项目建设34,348,191.82元,用于补充流动性资金10,000,000.00元,截止2008年12月31日,募集资金余额为55,651,808.18元,本年产生利息收入551,149.79元、手续费支出1,040.68元,募集资金专户余额为56,201,917.29元。
2009年度公司本部募集资金专户收到2008年存出的保证金返还1,980,000.00元,收到流动资金返还10,000,000.00元,从募集资金专户中支出72,023,869.79元用于募集资金投资项目建设,截止2009年12月31日,募集资金余额为132,731,749.55元,累计产生利息收入6,122,876.41元、手续费支出13,148.04 元,募集资金账户余额为138,841,477.92(含定期存款110,956.761.89元)。
2009年度控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司收到流动资金返还10,000,000.00元,从募集资金专户中支出资金21,225,957.92元用于建设募集资金投资项目,截止2009年12月31日,募集资金余额为44,425,850.26元,累计产生利息收入757,686.65元、手续费支出2,936.89元,募集资金专户余额为45,180,600.02元。
2010年度公司本部从募集资金专户中支出资金56,904,532.95元用于募集资金投资项目建设,截止2010年12月31日,募集资金余额为75,827,216.60元, 累计产生利息收入8,310,600.01元、手续费支出18,575.42元,募集资金专户余额为84,119,241.19(含定期存款73,039,561.08元)。
2010年度控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司从募集资金专户中支出资金25,524,357.21元用于建设募集资金投资项目,截止2010年12月31日,募集资金余额为18,901,493.05元,累计产生利息收入897,724.68元、手续费支出4,947.39元,募集资金专户余额为19,794,270.34元。
2011年度公司本部从募集资金专户中支出资金56,182,966.61元用于募集资金投资项目建设,截止2011年12月31日,募集资金余额为19,644,249.99元,累计产生利息收入9,566,826.63元、手续费支出24,931.50元,募集资金账户余额为29,186,145.12(含定期存款23,704,252.84元)。
2011年度控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司从募集资金专户中支出资金1,512,548.46元用于建设募集资金投资项目,截止2011年12月31日,募集资金余额为17,388,944.59元,本年累计产生利息收入982,035.00元、手续费支出6,283.89元,募集资金账户余额为18,364,695.70元。
2012年度公司本部从募集资金专户中支出资金13,121,945.33元用于募集资金投资项目建设,截止2012年12月31日,募集资金余额为6,522,304.66元,累计产生利息收入10,023,021.26元、手续费支出28,760.24元,本期利息收入用于项目投资5,931,156.17元,募集资金账户余额为10,585,409.51(含定期存款8,063,680.52元)。
2012年度控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司从募集资金专户中支出资金691,381.80元用于建设募集资金投资项目,截止2012年12月31日,募集资金余额为16,697,562.79元,本年累计产生利息收入1,056,363.30元、手续费支出7,403.39元,募集资金账户余额为17,746,522.70 元。
二、募集资金存放及管理情况
为规范募集资金的管理和使用,公司上市后重新制定了《募集资金使用管理办法》,分别与保荐人国信证券和中国银行股份有限公司洛阳南昌路支行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行涧西支行、交通银行股份有限公司洛阳分行西苑支行签署了《募集资金三方监管协议》,控股子公司沈阳兴华也在2008年2月与公司保荐人国信证券和中国建设银行股份有限公司沈阳分行铁西区支行签署了《募集资金三方监管协议》,三方监管协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2012年度公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行,保持与保荐机构的沟通,并接受保荐机构的监督,不存在违反管理办法和协议约定的情形。
公司在上述银行开设募集资金专户情况如下:
单位:(人民币)万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位:(人民币)万元
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注:工业连接器产业化和电机断路器产业化项目由本公司控股子公司沈阳兴华电器有限责任公司建设,根据沈阳市城市建设的需要,沈阳兴华电器有限责任公司于2008年至2009年12月由沈阳市区整体搬迁至沈阳市经济开发区,并进行技术改造,为满足新厂区建设需要,沈阳兴华电器有限责任公司增加对外借款。新厂区投入使用后,企业每年增加财务费用支出970万元,增加固定资产折旧支出3,400万元,企业经营基础与2007年了重大变化,所涉及的上述两项前次募集资金投资项目实现效益的计算基础与相关项目承诺效益的计算基础发生了较大改变,实际效益与承诺效益(新增净利润)不具可比性。
四、自有资金投入及项目全部资金投入情况
公司募集资金投资项目计划投资总额56,988万元,大于募集资金数额46,231.33万元,不足部分公司以自有资金补足。2010年度公司根据项目建设进度投入8,049.23万元自有资金用于补充募集资金项目流动资金;2012年度公司根据项目建设进度投入930.33万元自有资金用于补充募集资金项目流动资金,自有资金投入资金及项目全部资金投入情况如下表:
单位:(人民币)万元
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五、变更募集资金投资项目情况
截至2012年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整,且募集资金管理不存在违规情形。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月十二日
证券代码:002179 证券简称:中航光电 公告代码:2013-014号
中航光电科技股份有限公司关于使用
节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司拟将节余募集资金及利息净收入总额2,885,351.02元永久补充公司流动资金(受审批日至实施日利息收入影响,具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准)。由于节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额的 10%,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,公司将节余募集资金(包括利息收入)永久补充公司流动资金事项经公司董事会审议通过、公司保荐机构发表明确同意的意见后即可实施,现就相关情况公告如下:
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】352号文核准,公司首次公开发行人民币普通股 3,000 万股,发行价格为人民币 16.19 元/股。本次公司募集资金总金额人民币 485,700,000.00元,扣除与发行有关费用人民币 23,386,725.47元,实际募集资金净额为人民币 462,313,274.53元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用,公司上市后重新制定了《募集资金使用管理办法》,分别与保荐人国信证券和中国银行股份有限公司洛阳南昌路支行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行涧西支行、交通银行股份有限公司洛阳分行西苑支行签署了《募集资金三方监管协议》,控股子公司沈阳兴华也在2008年2月与公司保荐人国信证券和中国建设银行股份有限公司沈阳分行铁西区支行签署了《募集资金三方监管协议》,三方监管协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2012年度公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照2008年修改的《募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行,保持与保荐机构的沟通,并接受保荐机构的监督,不存在违反管理办法和协议约定的情形。
三、募集资金使用情况
截止目前,所有投资项目均已达到预定可使用状态。项目完工后,截止目前实际使用募集资金43909.34万元,募集资金账户余额为28,331,932.21元,扣除项目尾款 25,446,581.19元后,结余资金2,885,351.02元。具体如下表所示:
单位:万元
■
四、募集资金节余的原因
公司通过合理工艺改进降低了设备和基建支出,同时严格控制项目各项费用,合理降低了项目的成本和费用,另外还有一部分节余来源于募集资金存款利
息。
五、节余募集资金永久性补充流动资金的说明
截至目前,公司原计划募投项目资金能够满足项目建设需要,因此,公司计划将节余募集资金2,885,351.02元永久性补充流动资金,主要用于补充原材料采购等生产经营活动所需资金,从而提高募集资金使用效率,提升公司经营业绩。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深交所中小
企业板信息披露业务备忘录第 29 号》关于募集资金管理的相关规定,公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。
公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资;同时,公司郑重承诺:
使用节余募集资金永久性补充流动资金后,12 个月内不进行证券投资等高风险投资。
六、 独立董事及中介机构意见
(一)公司独立董事意见:公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高公司募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,并承诺本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此,同意公司使用人民币2,885,351.02元节余募集资金用于永久补充流动资金,用于公司的生产经营。
(二)保荐机构意见
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司认为:中航光电首次公开发行股票的募集资金投资项目已实施完毕,节余募集资金低于募集资金净额的10%,本次将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。同时,中航光电将节余募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,提高公司盈利能力,符合全体股东的利益,也没有与募集资金的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,中航光电将募投项目全部完成后的节余募集资金永久补充流动资金是可行的。保荐机构同意中航光电将节余募集资金用于永久补充流动资金。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月十二日
证券代码:002179 证券简称:中航光电 公告代码:2013-015号
中航光电科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中航光电科技股份有限公司(以下简称:公司)第三届监事会第七次会议于2013年2月28日通过邮件和专人送达方式向各位监事发出会议通知,于2013年3月10日在北京应物会议中心会议室以现场会议方式召开,会议应出席的监事8名,实际出席8名(其中王志松监事因工作原因未能亲自出席,委托王金谷监事对会议议案代为表决)。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、公司《章程》以及有关法律法规的规定。会议由监事会主席王金谷先生主持,经投票表决,形成了如下决议:
一、会议以赞成票8票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《2012年度监事会工作报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、会议以赞成票8票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《2012年度公司内部控制自我评价报告》。
经审议,监事会成员一致认为:董事会出具的《2012年度公司内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行及监督情况;公司现有的内部控制体系基本覆盖了公司生产经营和运作的各个方面并能得到有效的贯彻和执行;充分适应了公司管理的要求和发展的需要,能够对公司经营战略的实施以及公司经营风险的控制提供保证。
三、会议以赞成票8票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《2012年度报告全文及摘要》。
经审议,监事会成员一致认为:公司年度报告编制和审议的程序符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能够全面、真实、客观地反映出2012年度的经营成果和2012年12月31日的财务状况,未发现存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形;在提出本意见之前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以赞成票8票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了“关于使用节余募集资金永久补充流动资金”的议案。
经审议,监事会成员一致认为:本次公司将节余募集资金永久补充流动资金,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定,适应了公司发展的需要,有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用,不存在损害投资者利益的情况。同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。
特此公告。
中航光电科技股份有限公司
监 事 会
二○一三年三月十二日
证券代码:002179 证券简称:中航光电 公告代码:2013-016号
中航光电科技股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中航光电科技股份有限公司董事会拟于2013年4月2日召开2012年度股东大会,现将有关事宜公告如下:
一、召开会议的基本情况
1、会议方式:现场会议
2、会议时间: 2013年4月2日(星期二)上午8:30
3、会议地点:公司11楼会议室(一)
4、会议召集人:公司董事会
5、股权登记日:2013年3月28日
6、出席对象:
(1)截止2013年3月28日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。
(2)公司董事、监事及其他高级管理人员。
(3)金杜律师事务所现场鉴证律师。
7、会议登记
1、登记时间:2013年4月1日上午8:00 -12:00,下午14:00-17:30
2、登记地点:中航光电科技股份有限公司证券与投资管理部(通讯地址:河南省洛阳高新技术开发区周山路10号,邮编:471003),信函上请注明“2012年度股东大会”字样。
3、登记方法:
(1)法人股股东法定代表人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记;法定代表人委托他人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
(2)个人股东本人参会的,凭股票账户卡、本人身份证办理登记;委托代理人参会的,凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证。
(3)异地股东可用传真或信函方式进行登记,须在登记时间4月1日下午17:30前送达。
二、会议审议事项
1、审议“2012年度董事会工作报告”,内容详见披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2012年年度报告第四节。独立董事王玉杰、干凤琪、康锐将在年度股东大会上做述职。
2、审议“2012年度监事会工作报告”。
3、审议“关于2012年度财务决算的议案”,内容详见披露在巨潮资讯网的公司2012年年度报告。
4、审议“关于2012年度利润分配预案的议案”,内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司第三届董事会第十一次会议决议公告。
5、审议“关于公司日常关联交易的议案”,内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的“关于日常关联交易的公告”。
6、审议“关于公司2012年年度报告全文及摘要的议案”,年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网,年报全文详见巨潮资讯网。
7、审议“关于2013年度财务预算的议案”,内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司第三届董事会第十一次会议决议公告。
8、审议“关于续聘会计师事务所的议案”,内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司第三届董事会第十一次会议决议公告。
三、其他事项
1、会议联系方式:
(1)公司地址:河南省洛阳高新技术开发区周山路10号
(2)邮政编码:471003
(3)电 话:0379-64326068
(4)传 真:0379-64326068
(5)联 系 人:叶华 朱瑞
2、会议费用:与会股东或代理人食宿及交通费自理。
特此公告
附件1:回执
附件2:授权委托书
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月十二日
附件1: 回执
回 执
截止2013年3月28日,我单位(个人)持有“中航光电”(002179)股票___________股,拟参加中航光电科技股份有限公司2012年度股东大会。
出席人姓名:
股东账户:
股东名称(签字或盖章):
年 月 日
附件2:授权委托书
授权委托书
兹全权授权 先生/女士代表本人(单位)出席中航光电科技股份有限公司2012年度股东大会,并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下议案进行审议:
1、审议“2012年度董事会工作报告”;
投:□赞成票 □反对票 □弃权票
2、审议“2012年度监事会工作报告”;
投:□赞成票 □反对票 □弃权票
3、审议“关于2012年度财务决算的议案”;
投:□赞成票 □反对票 □弃权票
4、审议“关于2012年度利润分配预案的议案”;
投:□赞成票 □反对票 □弃权票
5、审议“关于公司日常关联交易的议案”;
投:□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票
6、审议“2012年年度报告全文及摘要”;
投:□赞成票 □反对票 □弃权票
7、审议“关于2013年度财务预算的议案”;
投:□赞成票 □反对票 □弃权票
8、审议“关于续聘会计师事务所的议案”;
投:□赞成票 □反对票 □弃权票
委托人姓名:
身份证号码(或营业执照号码):
委托人持股数: 委托人股票账户:
受托人姓名:
身份证号码:
受托人签名:
委托人(单位)签字(盖章):
受托日期:
注:1、回执和授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托需加盖单位公章。
2、在授权委托书中对各项议案明确作出同意、反对、弃权的指示;若委托人不作出上述具体指示,应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。
证券代码:002179 证券简称:中航光电 公告代码:2013-017号
中航光电科技股份有限公司
关于举行2012年度报告网上业绩说明会的通知
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中航光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)将于2013年3月15日(星期五)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度业绩说明会,本次年度业绩说明会采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者关系互动平台:http://irm.p5w.net参与本次说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长兼总经理郭泽义先生、副总经理、财务总监兼董事会秘书刘阳先生、独立董事干凤琪先生。
欢迎广大投资者积极参与!
特此公告。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月十二日
证券代码:002179 证券简称:中航光电 公告代码:2013-018号
中航光电科技股份有限公司关于
国泰君安证券股份有限公司 中航证券有限公司对公司履行持续督导义务的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国泰君安证券股份有限公司((以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”)、中航证券有限公司(以下简称“中航证券”或“本保荐机构”)作为本公司2012年度非公开发行股票的保荐机构,于2013年3月1日与公司签订了《保荐承销协议书》,协议书约定国泰君安和中航证券对中航光电的持续督导期间为本协议签署生效之日起至中航光电本次非公开发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。据此,国泰君安和中航证券从2013年3月1日起对公司履行持续督导义务,对公司相关事项发表核查意见。
特此公告。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月十二日
股票简称 | 中航光电 | 股票代码 | 002179 |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 刘阳 | 叶华 |
电话 | 0379-64326068 | 0379-64326068 |
传真 | 0379-64326068 | 0379-64326068 |
电子信箱 | liuyang@jonhon.cn | zhengquan@jonhon.cn |
| 2012年 | 2011年 | 本年比上年增减(%) | 2010年 |
营业收入(元) | 2,203,478,363.61 | 1,866,358,387.54 | 18.06% | 1,521,207,411.62 |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 202,783,952.93 | 198,046,560.77 | 2.39% | 159,151,388.75 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 199,316,267.36 | 194,566,411.69 | 2.44% | 164,910,404.94 |
经营活动产生的现金流量净额(元) | 82,187,411.18 | -63,868,851.81 | 228.68% | 101,020,421.89 |
基本每股收益(元/股) | 0.50 | 0.49 | 2.04% | 0.40 |
稀释每股收益(元/股) | 0.50 | 0.49 | 2.04% | 0.40 |
加权平均净资产收益率(%) | 13.86% | 14.35% | -0.49% | 13.92% |
| 2012年末 | 2011年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2010年末 |
总资产(元) | 3,363,712,995.67 | 3,023,084,244.89 | 11.27% | 2,744,140,141.25 |
归属于上市公司股东的净资产(元) | 1,553,232,290.55 | 1,385,714,138.90 | 12.09% | 1,227,677,879.77 |
报告期股东总数 | 16,531 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 19,798 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
中国航空科技工业股份有限公司 | 境内非国有法人 | 43.34% | 174,052,911 | 174,052,911 | | |
河南投资集团有限公司 | 国有法人 | 12.09% | 48,561,149 | | | |
洛阳城市发展投资集团有限公司 | 国有法人 | 3.92% | 15,742,962 | | 质押 | 7,500,000 |
中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 3.5% | 14,045,258 | | | |
中国空空导弹研究院 | 国有法人 | 2.5% | 10,052,980 | | | |
全国社会保障基金理事会转持一户 | 国有法人 | 2.47% | 9,928,509 | 6,368,579 | | |
中国建设银行-上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.05% | 8,228,185 | | | |
交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.03% | 8,154,742 | | | |
赛维航电科技有限公司 | 国有法人 | 1.43% | 5,737,500 | 5,737,500 | 冻结 | 130,993 |
金航数码科技有限责任公司 | 国有法人 | 1.38% | 5,541,010 | 5,541,010 | | |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前10名股东中,中航科工、赛维航电科技有限公司、金航数码均为中航工业所属公司,空导院由中航工业管理,空导院直接持有金航数码1.95%的股权;其他股东之间不存在关联关系。公司前十名股东间,未知是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。 |
募集资金总额 | 46,231.33 | 本年度投入募集资金总额 | 1381.33 |
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 43909.34 |
累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 承诺投资总额 | 调整后投资总额
(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
电连接器产业化项目 | 否 | 28,111.00 | 20,738.33 | 613.04 | 20,738.33 | 100.00% | 2011.12.31 | 59375.37 | 是 | 否 |
线缆总成产业化项目 | 否 | 5,319.00 | 4,366.00 | 171.15 | 4,059.85 | 92.99% | 2011.12.31 | 19444.17 | 是 | 否 |
射频同轴连接器高技术产业化项目 | 否 | 5,817.00 | 4,775.00 | 94.54 | 4,428.92 | 92.75% | 2011.12.31 | 5865.22 | 否 | 否 |
光电传输集成开发及产业化项目 | 否 | 7,741.00 | 6,352.00 | 433.46 | 6,352.00 | 100.00% | 2011.12.31 | 26890.42 | 是 | 否 |
工业连接器产业化项目 | 否 | 6,331.00 | 6,331.00 | 4.25 | 4,996.95 | 78.93% | 2010.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
电机断路器产业化项目 | 否 | 3,669.00 | 3,669.00 | 64.89 | 3,333.29 | 90.85% | 2010.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | - | 56,988.00 | 46,231.33 | 1,381.33 | 43,909.34 | — | — | 111,575.18 | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 截止2012年12月31日,公司募集资金投资项目实施完成,部分项目尾款尚未支付完毕。报告期内,受市场因素影响,射频同轴连接器高技术产业化项目未达到预计效益。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2、经2009年3月18日公司第二届董事会第五次会议审议通过,公司光电传输集成开发及产业化项目部分建设内容实施地点由公司现有厂区变更为深圳市宝安区沙井镇共和村新和大道沙一北方永发科技园第5栋楼。
3、经2011年12月22日公司第三届董事会2011年第八次临时会议审议通过,公司继续将光电传输集成开发及产业化项目部分建设内容(约1000万)实施地点由公司现有厂区变更为深圳市宝安区沙井街道新桥同富裕工业区恒明珠科技工业园第13栋。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
经2008年3月26日公司第二届董事会第三次会议审议通过,公司已使用募集资金置换出预先投入募集资金项目的自筹资金56,188,509.22元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2012年12月31日,上述募集资金投资项目均已建设完成,扣除项目尾款25,446,581.19元后,结余资金2,885,351.02元。经第三届董事会第十一次会议审议通过,公司拟使用该2,885,351.02元节余募集资金永久补充流动资金。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 部分项目尾款尚未支付完毕。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司未发生使用募集资金归还募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。 |
关联交易类别 | 关联方 | 2012年度关联交易 | 2013年预计关联交易额 |
年初预计发生额 | 实际发生额 | 实际发生额占同类交易比例(%) |
销售商品 | 中航工业下属单位 | 51,740 | 52993.84 | 24.73% | 66000 |
中航海信 | 100 | 16.14 | 0.01% | 200 |
采购商品 | 中航工业下属单位 | 676.5 | 777.27 | 0.77% | 800 |
中航海信 | 2000 | 700.70 | 0.67% | 4200 |
接受劳务 | 信恒公司 | 283.76 | 302.58 | - | 300 |
外协加工 | 信恒公司 | 75.99 | 26.31 | - | 30 |
关联交易类别 | 关联方 | 2013年预计关联交易额 |
存款限额(每日存款最高额) | 中航工业集团财务有限责任公司 | 50000 |
贷款限额(每日贷款最高额) | 中航工业集团财务有限责任公司 | 100000 |
募集资金存储银行名称 | 专户账号 | 2007.10.23
余额 | 2012.12.31余额 |
定期 | 活期 | 合计 |
中国银行股份有限公司
洛阳南昌路支行 | 261103159097 | 15,472.0000 | 806.37 | 251.91 | 1,058.28 |
中国建设银行股份有限
公司洛阳分行涧西支行 | 41001512110059000003 | 21,187.6270 | —— | 0.07 | 0.07 |
交通银行股份有限公司
洛阳分行西苑支行 | 413062200018170124795 | 10,021.0000 | —— | 0.19 | 0.19 |
沈阳兴华募集资金专户
(建行沈阳分行铁西支行) | 21001400008052506060 | | —— | 1,774.65 | 1,774.65 |
合计 | —— | 46,680.6270 | 806.37 | 2026.82 | 2,833.19 |
承诺投资项目 | 截至期末承诺投入金额(1) | 自筹资金使用额 | 包含自筹资金使用额在内的项目全部资金投入金额(2) | 截至期末全部资金投入进度(3)=(2)/(1) |
电连接器产业化项目 | 28,111.00 | 5,598.62 | 26,336.95 | 93.69% |
线缆总成产业化项目 | 5,319.00 | 1,042.64 | 5,102.49 | 95.93% |
射频同轴连接器高技术产业化项目 | 5,817.00 | 970.04 | 5,398.96 | 92.81% |
光电传输集成开发及产业化项目 | 7,741.00 | 1,368.26 | 7,720.26 | 99.73% |
工业连接器产业化项目 | 6,331.00 | | 4,996.95 | 78.93% |
电机断路器产业化项目 | 3,669.00 | | 3,333.29 | 90.85% |
合计 | 56,988.00 | 8,979.56 | 52,888.90 | 92.81% |
承诺投资项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金数 |
电连接器产业化项目 | 28,111.00 | 20,738.33 |
线缆总成产业化项目 | 5,319.00 | 4,366.00 |
光电传输集成开发及产业化项目 | 7,741.00 | 6,352.00 |
射频同轴连接器高技术产业化项目 | 5,817.00 | 4,775.00 |
工业连接器产业化项目 | 6,331.00 | 6,331.00 |
电机断路器产业化项目 | 3,669.00 | 3,669.00 |
合计 | 56,988.00 | 46,231.33 |
证券代码:002179 证券简称:中航光电 公告编号:2013-011