证券代码：６００５９４ 证券简称：益佰制药 公告编号：２０１３－１２

贵州益佰制药股份有限公司

第四届董事会２０１３年第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州益佰制药股份有限公司第四届董事会２０１３年第三次临时会议通知于２０１３年３月１日以书面方式向全体董事发出。会议于２０１３年３月８日上午９：３０在公司行政楼三楼Ｃ２会议室采用现场和通讯相结合的方式召开，董事长窦啟玲女士因参加两会，不能现场出席，会议由董事郎洪平先生主持。参加会议董事应到９人，实到９人。

会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管列席了会议。会议采用记名投票方式，审议如下决议：

一、审议《前次募集资金使用情况的报告》的议案；

全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司指定披露媒体《中国证券报》（２０１３年３月１２日）刊登的《公司前次募集资金使用情况的报告》及《公司前次募集资金使用情况专项报告》。

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

二、审议《关于召开２０１３年第一次临时股东大会》的议案。

公司决定于２０１３年３月２７日召开股东大会审议本次非公开发行Ａ股股票的相关议案。

全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司指定披露媒体《中国证券报》（２０１３年３月１２日）刊登的《公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知的公告》。

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

特此公告！

贵州益佰制药股份有限公司董事会

２０１３年３月１２日

证券代码：６００５９４ 证券简称：益佰制药 公告编号：２０１３－１３

贵州益佰制药股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州益佰制药股份有限公司第四届监事会第十五次会议通知于２０１３年３月１日以书面方式向全体监事发出。会议于２０１３年３月８日在公司行政楼三楼Ｃ２会议室由监事会召集人王岳华先生主持召开，本次会议采用现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事３人，实到３人。

会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议采用记名投票方式，审议如下决议：

一、审议《前次募集资金使用情况的报告》的议案。

全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司指定披露媒体《中国证券报》（２０１３年３月９日）刊登的《公司前次募集资金使用情况的报告》及《公司前次募集资金使用情况专项报告》。

同意３票，弃权０票，反对０票，结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

特此公告！

贵州益佰制药股份有限公司监事会

２０１３年３月９日

证券代码：６００５９４ 证券简称：益佰制药 公告编号：２０１３－１４

贵州益佰制药股份有限公司

关于召开２０１３年第一临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会提供网络投票

●公司股票未涉及融资融券、转融通业务

贵州益佰制药股份有限公司的各位股东，公司决定于２０１３年３月２７日召开２０１３ 年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会

２、股东大会的召集人：贵州益佰制药股份有限公司董事会

３、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：２０１３年３月２７日上午９：３０

网络投票时间为：２０１３年３月２７日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００

４、会议的表决方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作程序（见附件２）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

５、会议地点：贵阳市白云大道２２０－１号贵州益佰制药股份有限公司行政大楼三楼Ｃ２会议室

二、会议审议事项

１、审议《关于公司未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年度）的议案》；

２、审议《关于修改募集资金管理办法的议案》；

３、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案 》；

４、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

４．１、发行股票的种类和面值

４．２、发行方式和发行时间

４．３、发行数量

４．４、发行价格及定价原则

４．５、发行价格及发行数量的调整

４．６、发行对象和认购方式

４．７、滚存利润安排

４．８、本次发行股票的限售期

４．９、募集资金总额及用途

４．１０、上市地点

４．１１、决议有效期

５、审议《公司非公开发行Ａ股股票预案》；

６、审议《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

７、审议《关于公司与窦啟玲女士签订＜非公开发行股份认购协议＞的议案》；

８、审议《前次募集资金使用情况的报告》的议案；

９、审议《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 》。

上述议案具体内容请参见公司分别于２０１３年２月２日、２０１３年３月９日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１３－０８号和２０１３－１２号公告。

三、会议出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１３年３月２０日，截止２０１３年３月２０日下午交易结束时在中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。（授权委托书式样附后）

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的保荐机构、律师、会计师。

四、会议登记方法

１、法人股股东请持上海股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证进行登记；

２、社会公众股股东请持上海股票帐户卡和本人身份证进行登记；

３、委托代理人持本人身份证、授权委托书及授权人上海股票帐户卡进行登记；

４、异地股东可通过传真或信函的方式进行登记；

５、登记时间：２０１３年３月２１日、３月２２日、３月２５日、３月２６日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１５：００。

五、其他事项

会议联系方式：

地 址：贵州省贵阳市白云大道２２０－１号公司董事会秘书处

邮政编码：５５０００８

电 话：（０８５１）４７０５１７７

传 真：（０８５１）４７１９９１０、４７０４０１９

联 系 人：曾宪体、周光欣

６、参加会议股东食宿、交通费用自理。

特此公告！

贵州益佰制药股份有限公司董事会

２０１３年３月１２日

附件１：

贵州益佰制药股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会授权委托书

贵州益佰制药股份有限公司：

兹委托 先生／女士代表本单位／本人出席贵州益佰制药股份有限公司，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

议案名称	同意	弃权	反对
１、审议《关于公司未来三年股东回报规划（２０１３ －２０１５ 年度）的议案》
２、审议《关于修改募集资金管理办法的议案》
３、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
４、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
４．１、发行股票的种类和面值
４．２、发行方式和发行时间
４．３、发行数量
４．４、发行价格及定价原则
４．５、发行价格及发行数量的调整
４．６、发行对象和认购方式
４．７、滚存利润安排
４．８、本次发行股票的限售期
４．９、募集资金总额及用途
４．１０、上市地点
４．１１、决议有效期
５、审议《公司非公开发行Ａ股股票预案》
６、审议《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
７、审议《关于公司与窦啟玲女士签订＜非公开发行股份认购协议＞的议案》
８、审议《前次募集资金使用情况的报告》的议案
９、审议《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 》
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

附件２：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１３年３月２７日９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００

通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：１９个

一、投票流程

１、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８５９４	益佰投票	１９	Ａ股股东

２、表决方法

（１）、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
１－１９号	本次股东大会的所有１９项提案	９９．００元	１股	２股	３股

（２）、分项表决方法：

①以１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以３．００元代表议案３，以此类推。

②以４．０１元代表议案组２中的子议案４．１，４．０２元代表议案组４中的子议案４．２，以此类推。

③在议案组４中，申报价格４．００元代表议案组４下的全部１１个子议案，统计表决结果时，对议案组４中各子议案的表决申报优先于对议案组４的表决申报。

议案序号	议案内容	委托价格
１	审议《关于公司未来三年股东回报规划（２０１３ －２０１５ 年度）的议案》	１．００
２	审议《关于修改募集资金管理办法的议案》	２．００
３	审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	３．００
４	审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》	４．００
４．１	发行股票的种类和面值	４．０１
４．２	发行方式和发行时间	４．０２
４．３	发行数量	４．０３
４．４	发行价格及定价原则	４．０４
４．５	发行价格及发行数量的调整	４．０５
４．６	发行对象和认购方式	４．０６
４．７	滚存利润安排	４．０７
４．８	本次发行股票的限售期	４．０８
４．９	募集资金总额及用途	４．０９
４．１０	上市地点	４．１０
４．１１	决议有效期	４．１１
５	审议《公司非公开发行Ａ股股票预案》	５．００
６	审议《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》	６．００
７	审议《关于公司与窦啟玲女士签订＜非公开发行股份认购协议＞的议案》	７．００
８	审议《前次募集资金使用情况的报告》的议案	８．００
９	审议《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 》	９．００

（３）、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）、买卖方向：均为买入

二、投票举例

１、股权登记日２０１３年３月２０日 Ａ 股收市后，持有某公司Ａ 股（股票代码６００ ５９４）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

募集资金总额：		２７，５７２．５５				已累计使用募集资金总额：２７，５７２．５５
						各年度使用募集资金总额：２７，５７２．５５
变更用途募集资金总额：—		２００２年	２００３年	２００４年	２００５年	２００６年
变更用途募集资金总额比例：—						－	４，１５５．３２	９，３１２．２４	９，６２５．４３	４，４７９．５６
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
１	提取生产线项目	提取生产线项目	４，８８３．００	４，８８３．００	４，５１１．８４	４，８８３．００	４，８８３．００	４，５１１．８４	３７１．１６	２００５－５－２４
２	清开灵粉针生产线技改项目	清开灵粉针生产线技改项目	４，８５５．００	４，８５５．００	４，６６２．７１	４，８５５．００	４，８５５．００	４，６６２．７１	１９２．２９	２００５－５－２４
３	银杏达莫、艾迪注射液ＧＭＰ生产线项目	银杏达莫、艾迪注射液ＧＭＰ生产线项目	９，８２４．００	９，８２４．００	９，０３５．０３	９，８２４．００	９，８２４．００	９，０３５．０３	７８８．９７	２００５－５－２４
４	口服液生产线技改项目	口服液生产线技改项目	４，８９４．００	４，８９４．００	６，６２６．２１	４，８９４．００	４，８９４．００	６，６２６．２１	－１，７３２．２１	２００５－５－２４
５	补充流动资金	补充流动资金	３，１１６．５５	３，１１６．５５	２，７４３．５０	３，１１６．５５	３，１１６．５５	２，７４３．５０	３７３．０５
合计			２７，５７２．５５	２７，５７２．５５	２７，５７９．２９	２７，５７２．５５	２７，５７２．５５	２７，５７９．２９	－６．７４

２、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司未来三年股东回报规划（２０１３ －２０１５ 年度）的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５９４	买入	９９．００元	１股

３、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司未来三年股东回报规划（２０１３ －２０１５ 年度）的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５９４	买入	１．００元	１股

４、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司未来三年股东回报规划（２０１３ －２０１５ 年度）的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５９４	买入	１．００元	２股

三、网络投票其他注意事项

１、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

２、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

３、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

贵州益佰制药股份有限公司

关于前次募集资金使用情况说明

公司董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的要求，编制了截至２０１２年９月３０日的“前次募集资金使用情况报告”。本公司前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到帐时间以及在专用帐户中的存放情况

根据公司首届董事会２００１年第四次董事会、首届董事会２００２年第一次董事会、２００２年第一次临时股东大会决议审议通过，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００４］１９号文件核准，公司于２００４年３月８日采用配售方式向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）２，０００万股，发行价为１４．４０元／股，此次发行应募集资金为２８８，０００，０００．００元，扣除发行费用１２，２７４，５１５．０８元，公司实际收到资金２７５，７２５，４８４．９２元。资金到位的具体情况及专户存储情况如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５９４	买入	１．００元	３股

如上表，截止２００４年３月１２日募集资金２８８，０００，０００．００元扣除佣金等费用９，６３７，０８７．７４元，到位资金２７８，３６２，９１２．２６元，扣除中介等费用２，６３７，４２７．３４元，本公司通过配股募集的货币资金为２７５，７２５，４８４．９２元。

上述募集资金的数额和到位时间，已于２００４年３月１２日经北京中证国华会计师事务所有限公司京中证审三验字［２００４］００１号验资报告验证。

截止２００５年５月２４日，公司全部募集资金投资项目竣工，实际使用资金总额２７，５７９．２９万元，募集资金专项银行存款户２４０２０００３１９００６８００４５８于２００７年３月２６日已经注销（最后一笔支付工程款是２００６年８月１４日，中国工商银行付款回单号４９６２５８６）。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表见本说明附件一。

前次募集资金投资建设项目使用情况如下：

１、提取生产线项目：该募集资金投资项目承诺投资总额为４，８８３万元，实际使用募集资金４，５１２万元。该项目于２０００年１１月１４日经贵州省经济贸易委员会黔经贸投资［２０００］８２７号文件批复动工建设，于２００５年０５月２４日经贵阳市云岩区质量监督站验收合格，募集资金到位前向银行融资。

２、清开灵粉针生产线技改项目：该募集资金投资项目承诺投资总额为４，８５５万元，实际使用募集资金４，６６３万元。该项目于２００１年１０月３０日经贵州省经济贸易委员会黔经贸投资［２００１］９２５号文件批复动工建设，于２００５年０５月２４日经贵阳市云岩区质量监督站验收合格，募集资金到位前向银行融资。

３、银杏达莫、艾迪注射液ＧＭＰ生产线项目：该募集资金投资项目承诺投资总额为９，８２４万元，实际使用募集资金９，０３５万元。该项目于２００１年１２月１１日经贵州省发展计划委员会黔计高技［２００１］３８３号文件批复动工建设，于２００５年０５月２４日经贵阳市云岩区质量监督站验收合格，募集资金到位前向银行融资。

４、口服液生产线技改项目：该募集资金投资项目承诺投资总额为４，８９４万元，实际使用募集资金６，６２６万元。该项目于２００１年９月２５日经贵州省经济贸易委员会黔经贸投资［２００１］８２５号文件批复动工建设，于２００５年０５月２４日经贵阳市云岩区质量监督站验收合格，募集资金到位前向银行融资。

５、补充流动资金：该项目承诺补充流动资金３，１１６．５５万元，实际补充流动资金２，７４３．２９万元。

（二）前次募集资金投资项目变更情况

公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（四）闲置募集资金使用情况

公司不存在前次募集资金闲置的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见本说明附件二。

（二）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺２０％（含２０％）以上的情况说明

清开灵粉针生产线技改项目：承诺的年均效益为２１，０４０，０００．００元，在生产销售过程中，由于突发事件，２００８年１月１１日国家食品药品监督管理局以国食药监注［２００８］１３号文件暂停本公司注射用清开灵的生产、销售，截止日尚未恢复生产。

（三）提取生产线技改项目，根据ＧＭＰ管理要求及生产工艺流程设计，提取生产线为前处理车间，产出物为公司的自制半成品，产品为原生药粉和浸膏，为胶囊产品生产提供稳定的原料。提取生产线项目的生产产品属于内部领用产品，未单独对外销售。

提取生产线项目生产的自制半成品，按照工艺设计、根据生产定额工时计算，占相关产成品成本的加权比例为４５．７５３１％，故根据提取生产线生产的相关产品实现效益的４５．７５３１％比例进行项目收益分配。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。

五、其他差异说明

１、２００４年度报告董事会报告公司投资情况中，披露公司于２００４年通过首次发行募集资金２７５，７９２，９１２．２６元，已累计使用２７５，７９２，９１２．２６元，其中２００４年度已使用２７５，７９２，９１２．２６元与实际有误差，实际募集资金２７５，７２５，４８４．９２元，差异６７，４２７．３４元。

２、前次募集资金投资建设项目于２００５年５月竣工验收，实际投资使用２７，５７２．５５万元（其中２００４年以前支付１３，４６７．５６万元，因结算滞后原因，２００４年后支付１４，１０４．９９万元）。

附件：１．前次募集资金使用情况对照表

２．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

贵州益佰制药股份有限公司

２０１３年２月５日

附件一：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：贵州益佰制药股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率％	承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称		（年均）	２００９年	２０１０年	２０１１年
１	提取生产线项目	６５．２６	１３，１９０，０００．００	１０，８１２，７６０．４２	２２，８８８，９２６．２３	２４，７９８，３８７．９５	１００，４４８，８３９．３４	是
２	清开灵粉针生产线技改项目	６．５１	２１，０４０，０００．００	－１７，４６６．７７		－６２．７１	４，１９１，７９１．９５
３	银杏达莫、艾迪注射液ＧＭＰ生产线项目	７６２．１０	４８，７００，０００．００	８２，３２３，４７８．９２	１７９，６７８，０２６．７８	２３６，０４６，４３４．１０	７８８，６７５，６１０．８１	是
４	口服液生产线技改项目	１１３．９１	１４，１３０，０００．００	４，４７０，８１０．７９	８，１５９，２２５．８８	５，６７７，４３２．０１	４７，１０７，４７６．９９
			９７，０６０，０００．００	９７，５８９，５８３．３６	２１０，７２６，１７８．８９	２６６，５２２，１９１．３５	９４０，４２３，７１９．０９

附件二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：贵州益佰制药股份有限公司 单位：人民币万元

资金到位时间	开户银行银行账号	初始存放金额	２００７年３月２６日
２００４－３－１２	２４０２０００３１９００６８００４５８	２７８，３６２，９１２．２６	０．００