证券代码：０００７９３ 证券简称：华闻传媒  公告编号：２０１３－０２６

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　２０１２年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：本次股东大会议案全部获得通过。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年度股东大会于２０１３年２月５日以公告形式发出通知。

　１．召开时间：２０１３年３月１１日上午９：３０

　２．召开地点：海南省海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室

　３．召开方式：本次会议采取现场投票的方式

　４．召集人：公司董事会

　５．主持人：副董事长汪方怀先生主持

　６．本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）会议出席情况

　出席本次会议的股东及股东代理人共２人，代表公司股份２６７，２５９，０７０股，占公司有表决权总股份的１９．６４９５％。

　公司部分董事、监事和董事会秘书，以及公司聘请的律师出席了本次会议；总裁和其他高级管理人员列席了本次会议。

　二、议案审议表决情况

　（一）议案的表决方式：本次股东大会议案采用现场逐项记名投票方式进行表决。

　（二）每项议案的表决结果：

　１．审议并通过《２０１２年度董事会工作报告》。

　投票表决情况：同意２６７，２５９，０７０股，占出席会议有表决权股份总数的１００．００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％。

　２．审议并通过《２０１２年度监事会工作报告》。

　投票表决情况：同意２６７，２５９，０７０股，占出席会议有表决权股份总数的１００．００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％。

　３．审议并通过《２０１２年度财务决算报告》。

　投票表决情况：同意２６７，２５９，０７０股，占出席会议有表决权股份总数的１００．００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％。

　４．审议并通过《２０１２年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。

　为了回报股东，并有利于公司长期稳定发展，同意以公司２０１２年１２月３１日股份总数１，３６０，１３２，５７６股为基数，向全体股东每１０股派发现金０．２０元（含税），共分配红利２７，２０２，６５１．５２元，母公司剩余未分配利润结转以后年度分配；不以公积金转增股本。

　投票表决情况：同意２６７，２５９，０７０股，占出席会议有表决权股份总数的１００．００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％。

　５．审议并通过《２０１２年年度报告及报告摘要》。

　投票表决情况：同意２６７，２５９，０７０股，占出席会议有表决权股份总数的１００．００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％。

　６．审议并通过《关于２０１３年度续聘会计师事务所的议案》。

　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度财务审计工作，审计费用１１５万元（不含差旅费），聘期一年。

　投票表决情况：同意２６７，２５９，０７０股，占出席会议有表决权股份总数的１００．００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％。

　７．审议并通过《关于２０１３年度续聘内控审计会计师事务所的议案》。

　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度内控审计工作。

　投票表决情况：同意２６７，２５９，０７０股，占出席会议有表决权股份总数的１００．００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％。

　８．审议并通过《公司发展战略规划纲要》。

　投票表决情况：同意２６７，２５９，０７０股，占出席会议有表决权股份总数的１００．００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％。

　９．审议并通过《关于修订＜董事、监事薪酬制度＞的议案》。

　投票表决情况：同意２６７，２５９，０７０股，占出席会议有表决权股份总数的１００．００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％。

　同意修订《董事、监事薪酬制度》相应条款。修订后的《董事、监事薪酬制度》全文同日在巨潮资讯网上公告。

　同时，会议听取了独立董事做２０１２年度述职报告。

　三、律师出具的法律意见

　１．律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

　２．律师姓名：郑晓东、张谦

　３．结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　１．２０１２年度股东大会决议；

　２．法律意见书；

　３．所有议案。

　特此公告。

　华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

　二○一三年三月十二日

　证券代码：０００７９３　证券简称：华闻传媒 公告编号：２０１３－０２７

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　第六届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会第三次会议的会议通知于２０１３年３月１日以专人送达、传真和电子邮件相结合的方式发出。会议于２０１３年３月１１日上午在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开，应到董事９人，实到董事８人。董事温子健先生因工作原因无法出席本次会议，书面委托董事汪方怀先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议；会议由副董事长汪方怀先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　一、 审议并通过《关于修订＜上海鸿立股权投资有限公司管理办法＞的议案》。

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　二、 审议并通过《关于签订＜２０１３年度经营班子目标管理责任书＞的议案》。

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　公司全体独立董事对本议案发表了独立意见，认为《２０１３年度经营班子目标管理责任书》确定的各项经营目标、考核与奖惩办法符合公司总体发展战略和２０１３年度经营预测情况，符合国家法律、行政法规、部门规章和公司《章程》、《薪酬管理制度》的规定，有利于公司各项经营管理工作，增强经营班子的责任感，激励经营班子的积极性，保障公司的规范运作。

　三、 审议并通过《关于陕西华商传媒集团有限责任公司子公司西安华商广告有限责任公司向西安银行申请总额度２８０００万元流动资金贷款的议案》。

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　同意陕西华商传媒集团有限责任公司子公司西安华商广告有限责任公司向西安银行高新支行申请总额度２８０００万元流动资金贷款（壹年期）。

　特此公告。

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一三年三月十二日

　证券代码：０００７９３ 证券简称：华闻传媒  公告编号：２０１３－０２８

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　澄清公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、传闻情况

　传闻：《上海证券报》２０１３年３月８日刊登了“华闻传媒拟购标的股权遭连轴质押”的文章，文中提到：（１）“在上市公司已表达收购意向的前提下，先突击‘赊购’目标公司股权，再将相关股权质押融资来偿还上家欠款”；（２）“常喜投资注册资本也仅有３６００万元，其资金实力似乎并不能支撑其支付上述高达３．９４亿元的股权收购款”；（３）“常喜投资拟通过信托方式融资３．９５亿元（该融资规模恰好与上述３．９４亿元收购款相匹配），而本次融资的核心质押物即是常喜投资所持有的华商传媒１０．５％股权”；（４）“若增发未能成行，华闻传媒将直接通过现金收购华商传媒股权”；（５）“与常喜投资极为类似，华闻传媒本次增发的另一家交易对象上海大黎同样是在去年１２月１９日从新疆锐聚处购得了华商传媒１５％股权”。

　二、澄清说明

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第２４号——传闻及澄清》等有关规定，经向公司非公开发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的部分交易对方——上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）、上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）、天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）核实，本公司针对上述传闻事项说明如下：

　（一）上海常喜、上海大黎和天津大振均是在２０１２年１２月份通过协议方式受让本次重组的交易标的股权，是本公司专门为本次重组引入的投资者，是本次重组不可或缺的重要组成部分，其通过银行或其他金融机构贷款等融资方式筹集部分股权转让款属于并购项目资金来源的正常的、合法的筹集渠道，完全符合公司法相关规定。

　（二）上海常喜受让并持有陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）１０．５％股权（以下简称“标的股权”）情况说明

　经核实，上海常喜表示：

　１．上海常喜已向陕西华路新型塑料建材有限公司、新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）支付股权转让款合计１１８２４万元（占股权转让款总额的３０％），资金来源为上海常喜自筹（其中自有资金３６００万元，股东借款８２２４万元）。该股权转让协议处于正常履行过程中，上海常喜亦已妥善安排资金计划，有实力按照双方约定在３月３１日前全额支付剩余股权转让款。

　２．上海常喜正在与渤海信托合作实施总额为３．９５亿元的融资，该等融资为债权性质，并不导致上海常喜股权结构的变化，不影响信息披露的真实性和完整性，为上海常喜正常、合法的经营行为。该项融资计划的主要内容：

　（１）信托名称：文化传媒特定资产收益权集合资金信托计划。

　（２）筹资规模和来源：３．９５亿元，机构及个人投资者认购。

　（３）信托资金用途：受让上海常喜所持标的股权的收益权。上海常喜获得资金后，２７５７９万元将用来支付股权转让尾款，１１９２１万元将作为公司运营资金使用。

　（４）信托担保和质押物：本次重组完成之前，上海常喜提供所持标的股权质押（将在本公司就本次重组召开第二次董事会之前解除质押）；本次重组完成之后，上海常喜提供本次重组中认购的本公司股票质押。

　（５）还款来源：若本次重组不成功，上海常喜将通过向本公司现金出售标的股权还款；若本次重组成功，上海常喜将通过经营收入、股东借款及减持股票等渠道筹资还款。

　（６）本融资行为，发生于上海常喜合法获得标的股权之后，且在满足相关金融机构风控要求的情形下实施，属上海常喜与金融机构之间以市场原则开展之合法、合理商业行为。

　３．上海常喜所持标的股权目前处于质押状态，但将在本公司就本次重组召开第二次董事会之前解除质押。

　（三）上海大黎受让并持有华商传媒１５％股权情况说明

　经核实，上海大黎表示：

　１．上海大黎已向新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）支付股权转让款１６８８８万元（占股权转让款总额的３０％），资金来源为上海大黎自筹（其中自有资金１６０００万元，股东安排借款８８８万元）。

　２．上海大黎支付剩余股权收购款的资金来源为自有资金、股东借款及银行等金融机构贷款，截至目前未实施与此标的股权有关的信托计划。上海大黎将按照双方约定于３月３１日前支付剩余股权转让款。

　３．上海大黎就所持有华商传媒１５％股权曾与新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）签署过股权质押协议，截至目前尚未办理工商质押手续，前述股权质押协议将在本公司就本次重组召开第二次董事会之前解除。

　（四）天津大振受让并持有北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）４９％股权情况说明

　经核实，天津大振表示：

　１．天津大振已向拉萨观道管理咨询有限公司支付股权转让款１０２９０万元（占股权转让款总额的３０％），资金来源为天津大振自筹（其中自有资金２２００万元，股东安排借款８０９０万元）。

　２．天津大振支付剩余股权收购款的资金来源主要安排为自有资金与股东借款等，同时正在和银行磋商利用并购贷款方案，截至目前未实施与此标的股权有关的信托计划。天津大振将按照双方约定在３月３１日前支付剩余股权转让款。

　３．天津大振就所持澄怀科技４９％股权曾与萨观道管理咨询有限公司签署过股权质押协议，办理了工商质押手续，目前处于质押状态，并将在本公司就本次重组召开第二次董事会之前解除质押。

　（五）公司就放弃控股子公司华商传媒少数股东所持华商传媒２５．５０％股权的优先购买权之事项于２０１２年１２月８日在公司信息披露指定媒体上披露了《第五届董事会２０１２年第九次临时会议决议公告》及《关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告》（公告编号：２０１２－０６５、０６６），２０１２年１２月２６日披露了《关于放弃控股子公司股权优先购买权进展情况的公告》，说明若本公司能在未来三年内解决资金来源问题，受让方应同意将该等股权转让给本公司，不得转让给另外第三方，转让价格依据资产评估结果作为定价依据。公司放弃控股子公司股权优先购买权之事项已经公司２０１２年１２月２３日召开的２０１２年第二次临时股东大会批准。

　（六）本公司将要求、督促上海常喜、上海大黎、天津大振在公司审议本次重组方案的二次董事会召开之前支付完全部的股权转让款并解除全部交易标的股权的质押。上海常喜、上海大黎、天津大振已承诺将在公司审议本次重组方案的二次董事会召开之前解除交易标的股权质押。

　三、必要的提示

　１．２０１３年２月５日，公司在信息披露指定媒体上披露了《２０１２年年度报告》及其摘要，公司２０１２ 年度归属于上市公司股东的净利润２６，９４４．６８万元，比上年同期增长５．３５％。因２０１３年第一季度尚未完结，且公司下属控股子公司较多，相关业务跨地区、跨行业，因此目前尚不能预计公司２０１３年第一季度的业绩。

　２．《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一三年三月十二日