证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１３－００４

债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

日照港股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年３月４日，以电子邮件、传真的方式，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）向董事、监事、高级管理人员发出召开第四届董事会第十四次会议的通知和资料，本次会议拟审议的关联交易事项已取得了独立董事的事前认可。２０１３年３月１１日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事１１人，实际参会董事１１人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

一、１１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

经董事会审议，拟将《公司章程》中第四十一条的对外担保条款修订为：

“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产３０％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产的５０％，且绝对金额超过５０００万元以上的担保；

（六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。”

二、１１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的议案》；

三、１１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜对外担保管理办法＞的议案》；

公司根据最新的法规要求，对《对外担保管理办法》中部分条款进行了修订，主要修订内容包括：完善对外担保范围、对外担保申请条件、对外担保审批流程及权限等条款，增加了对外担保日常监管及持续风险控制条款等。修订后的《对外担保管理办法》将更加适合公司发展运营及风险管理需要。

四、１１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》；

五、１１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》；

公司根据证监会２０１２年１２月１９日发布的《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，对《募集资金使用管理办法》部分条款进行了修订，主要修订内容包括：闲置募集资金单次补充流动资金的时间由原来的“不超过６个月”调整为“不超过１２个月”，增加闲置的募集资金进行现金管理的条款，增加超募资金的管理及使用的条款，明确超募资金永久补充流动资金的审议流程，募集资金日常监管及相关信息披露的要求等。修订后的《募集资金使用管理办法》将更加适合公司发展运营及风险管理需要。

六、１１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜防范控股股东及其他关联方资金占用制度＞的议案》；

公司根据最新的法规要求，对《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》中部分条款进行了修订，主要修订内容包括：明确制度适用范围，完善资金占用的日常监管、信息披露、责任追究条款，细化关联方资金占用的清收措施条款，增加关联方用非现金资产清偿占用资金相关规定等。修订后的《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》将更加适合公司发展运营及风险管理需要。

七、８ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１３年度日常经营性关联交易的议案》；

由于此议案涉及本公司与控股股东——日照港集团有限公司及其子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了对该议案的表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

八、１０ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１３年度与兖州煤业股份有限公司发生港口作业服务事项的议案》；

由于此议案涉及本公司与兖矿集团有限公司之控股子公司之间的关联交易，关联董事吕海鹏回避了对该议案的表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

九、１０ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１３年度与日照岚山万盛港业有限责任公司发生港口作业服务事项的议案》；

由于此议案涉及本公司与本公司参股公司——日照岚山万盛港业有限责任公司之间的关联交易，关联董事尚金瑞回避了对该议案的表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

前述第七、八、九项议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司日常经营性关联交易公告》（临２０１３－００５）。

十、８ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于签署日照港石臼港区西区四期工程施工合同的议案》；

由于此议案涉及本公司与控股股东——日照港集团有限公司之全资子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了对该议案的表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关联交易公告》（临２０１３－００６）。

十一、１１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于开展建设日照港石臼港区南区１＃－６＃通用泊位工程项目前期工作的议案》；

十二、１１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》；

上述第一、三、五、六、七、十项议案尚需提请股东大会审议。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一三年三月十二日

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１３－００５

债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

日照港股份有限公司日常经营性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告所述关联交易事项尚需获得公司股东大会审议批准。

●２０１３年度结束后，若与关联方之间的关联交易实际发生金额超出预计金额的，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，将超出预计部分的金额提请公司董事会或股东大会审议并披露。

一、２０１３年度日常经营性关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

１、２０１３年３月１１日，日照港股份有限公司（本公告中统称“公司”）以通讯方式召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于预计２０１３年度日常经营性关联交易的议案》、《关于预计２０１３年度与兖州煤业股份有限公司发生港口作业服务事项的议案》、《关于预计２０１３年度与日照岚山万盛港业有限责任公司发生港口作业服务事项的议案》等三项议案。公司董事会在审议上述三项方案时，关联董事回避了对相关议案的表决。具体审议情况详见公司第四届董事会第十四次会议决议公告（临２０１３－００４号）。

２、公司董事会关联交易控制委员会在本次董事会召开前审议了上述关联交易并发表了同意的审核意见。委员杨雄、朱慈蕴、王建波认为：公司日常关联交易事实清楚，为公司正常经营发展之必需，定价公开、公平。上述关联交易资料齐全，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

３、上述关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可。独立董事佘廉、宋海良、杨雄和朱慈蕴发表了同意的独立意见，认为：上述关联交易能促进公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

４、上述交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

（二）２０１３年度日常经营性关联交易预计金额和类别

１、公司及控股子公司提供劳务

单位：万元

提供 劳务方	接受劳务方 （关联人）	交易内容	２０１３年预计发生金额
本公司	日照港集团有限公司	综合服务（提供水电暖）	６，５００
	日照港集团物流有限公司	港口装卸服务	３，０００
	山东临港国际货运有限公司	港口装卸服务	８００
	兖州煤业股份有限公司	港口装卸服务	４，０００
	日照岚山万盛港业有限责任公司	港口装卸服务	７，０００
	日照港集团有限公司	提供动力、通信、机修等工程服务	５，５００
裕廊公司	日照港集团有限公司	泊位及堆场使用费	９４０

２、公司及控股子公司接受劳务、采购商品

单位：万元

接受 劳务方	提供劳务方 （关联人）	交易内容	２０１３年预计发生金额
本公司	日照港集团有限公司	综合服务（航道维护、港口保安）	１，２２０
	日照港集团岚山港务有限公司	综合服务	８１０
	日照临港国际物流有限公司	货物中转服务	５，０００
	日照港达船舶重工有限公司	拖船船体及配套设施采购	２，８１８

３、关联租赁

单位：万元

出租方	承租方	交易内容	２０１３年预计发生金额
日照港集团有限公司	本公司	土地使用权租赁	２，５４４．５８
		办公场所租赁	２２８
日照港集团岚山港务有限公司	本公司	土地使用权租赁	６，６７６．３１
日照港集团有限公司	裕廊公司	码头场地租赁	１，８２２．５０
		土地使用权租赁	３６１．２９
本公司	日照港达船舶重工有限公司	土地使用权及岸线租赁	８９．５０

４、其他关联交易

单位：万元

交易类型	关联人	交易内容	２０１３年预计发生金额
代收款	日照港集团有限公司	代收铁路包干费	２８，０００
公共设施分摊	日照港集团有限公司	航道维护费分摊	３００

二、关联方介绍和关联关系

（一）日照港集团有限公司

日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）是国有独资的有限公司，为公司的控股股东，法定代表人为杜传志，注册资本３６亿元，实际控制人为日照市人民政府。

主要经营范围为：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；国际航行船舶饮用水供应；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售。

（二）日照港集团岚山港务有限公司

日照港集团岚山港务有限公司（以下简称“岚山港务”）是本公司控股股东日照港集团的全资子公司，为国有独资的有限责任公司，注册资本２．３亿元人民币，法定代表人为尚金瑞，注册地为日照市岚山区。

主要经营范围为：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁维修经营。港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械设备维修。

（三）日照港集团物流有限公司

日照港集团物流公司（以下简称“物流公司”）是本公司控股股东日照港集团的全资子公司，为国有独资的有限责任公司，注册资本２．１亿元，法定代表人为王静波。

主要经营范围为：普通货运、货物专用运输（集装箱）、货运代理、信息配载、仓储服务、货物中转；船体结构及船舶舾装件、甲板机械、船舶管系、船舶电气设备航修业务；土石方工程施工；普通货物和技术的进出口；煤炭批发经营；矿产品、建材、钢材销售。

（四）日照港裕廊码头有限公司

日照港裕廊码头有限公司（以下简称“裕廊公司”）是在日照市注册的中外合资有限责任公司，公司成立于２０１１年３月，法定代表人为庄光安，注册资本为１１７，０００万元，本公司持有裕廊公司７０％的股权。

主要经营范围为：码头港口设施经营；港区内从事货物装卸、港区内从事货物仓储；港口机械、设施、设备租赁维修经营。主要装卸货物为粮食、木片等。

（五）日照临港国际物流有限公司

日照临港国际物流有限公司（以下简称“临港物流”）成立于２００６年，是岚山港务的控股子公司，控股比例为５１．３９％，注册资本４，０００万元人民币，法定代表人为尚金瑞。

主要经营范围为：货运代理、仓储服务；货物装卸、港内搬运；普通货物进出口。目前，临港物流主要以铁矿石、镍矿、木材、煤炭、钢材的储存经营为主。

（六）山东临港国际货运有限公司

山东临港国际货运有限公司（以下简称“临港货运”）成立于２００６年，是临港物流的全资子公司，注册资本３００万元人民币，法定代表人为丁波。

主要经营范围为：在日照口岸从事国际船舶代理业务；陆上国际货物运输代理；国内沿海船舶、货物运输代理；物流服务、货运代理、普通货物装卸；普通货物进出口、报关报检等业务。

（七）兖州煤业股份有限公司

兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”）是由兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”）控股并在上海证券交易所挂牌上市的上市公司，注册资本４９．１８４亿元，法定代表人为李位民。兖矿集团目前持有本公司股份比例为６．０６％，根据相关规定认定兖州煤业为本公司关联方。

主要经营范围为：煤炭采选，销售，矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；生产、销售、租赁、维修相关矿用机械；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；货物的技术进出口；仓储；汽车修理。

（八）日照岚山万盛港业有限责任公司

日照岚山万盛港业有限责任公司（以下简称“万盛公司”）是依法成立并有效存续的中外合资经营企业，具有独立法人资格，其营业执照注册号为３７１１００４００００１４１６，其外商投资企业批准证书号为商外资鲁府日字［２００４］１８８２号，公司注册资本３．３亿元人民币，法定代表人为尚金瑞。本公司为万盛公司股东，持股比例为５０％。

主要经营范围为：港口码头相关设施建设，港口范围内的钢材、木材及其他货物的装卸、储运、疏运。

（九）日照港达船舶重工有限公司

日照港达船舶重工有限公司（以下简称“港达重工”）是由日照港集团全资子公司－－山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）与日本中和物产株式会社于２００７年共同出资设立的中日合资企业，山东港湾持股比例为６０％。公司注册资本７，５００万元，法人代表为徐延国。

主要经营范围为：造船业务；修船业务；旧船改造和维护；船用机械制造；钢结构工程等。

港达重工拥有一级Ⅲ类钢质一般船舶生产资质，通过了质量、环保、安全三体系认证和ＣＣＳ、ＧＬ、ＡＢＳ、ＢＶ等船级社的评估，具备年建造３万吨级及以下各类船舶１０艘、年修理５万吨级及以下各类船舶２０艘的生产能力，有自营进出口权。

公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于上述关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

三、日常经营性关联交易主要内容

（一）公司及控股子公司提供劳务

１、公司向日照港集团提供水、电、暖等综合服务

经２００９年第一次临时股东大会审议通过，公司于２００９年４月２７日与日照港集团签署了《综合服务协议》，约定本公司向其提供水、电、暖、等综合服务，每年按实际使用量结算，协议有效期至２０２２年１２月３１日。

在第三届董事会第九次会议、相应的２００９年第一次临时股东大会，本公司遵照《股票上市规则》的规定，就上述关联交易的具体内容进行了审议，并按规定予以披露。２０１３年度，该类关联交易各项合同的单价标准较上一年度未发生变化。

２、公司向关联方提供港口装卸服务

本公司及下属子公司为物流公司、兖州煤业、万盛公司、临港货运等公司提供港口货物装卸、中转、搬运和堆存服务，并取得相应的劳务收入，所收取的劳务费用与其他无关联关系的客户相同。该类关联交易由多个单项关联交易合同组成。

３、公司向日照港集团提供动力、通信、机修等工程服务

因提供动力、通信、机械制造等工程施工项目或维修、维护服务等事项，本公司下属全资子公司——日照港动力工程有限公司、日照港通通信工程有限公司、日照港机工程有限公司与日照港集团之间发生关联交易。该类关联交易由多个单项关联交易合同组成。

４、裕廊公司向日照港集团提供泊位及堆场使用费

为保证日照港集团所属的日照－平泽客箱班轮的正常运营，经友好协商，根据班轮运营需要，裕廊公司同意将所属石臼港区１＃泊位及相应的后方陆域、２＃泊位（部分）提供给客箱班轮使用，且仅限于客箱班轮的靠离泊、货物堆存、装卸等相关作业。裕廊公司根据班轮靠泊情况、泊位和堆场实际占用情况向日照港集团收取泊位及堆场使用费。预计２０１３年度该项使用费金额为９４０万元。

（二）公司及控股子公司接受劳务、采购商品

１、日照港集团向本公司提供航道维护、港口保安等综合服务

经２００９年第一次临时股东大会审议通过，公司于２００９年４月２７日与日照港集团签署了《综合服务协议》，约定日照港集团向本公司提供航道维护、港口保安等综合服务，航道维护费用每年３６０万元，港口保安、消防、道路管理等费用每年８６０万元，协议有效期至２０２２年１２月３１日。

在第三届董事会第九次会议、相应的２００９年第一次临时股东大会，本公司遵照《股票上市规则》的规定，就上述关联交易的具体内容进行了审议，并按规定予以披露。２０１３年度，该类关联交易各项合同的单价标准较上一年度未发生变化。

２、岚山港务向本公司提供港口综合服务

经第四届董事会第七次会议审议通过，公司于２０１２年４月２７日与岚山港务签署《综合服务协议》，约定岚山港务向本公司提供港口经营性综合服务，年度价格为９５０．４２万元，服务期限截止２０３２年１２月３１日。后经第四届董事会第十三次会议批准，公司于２０１３年２月收购了日照港集团及岚山港务部分港口经营性资产，导致公司与岚山港务之间综合服务范围发生变化。２０１３年度，公司将跟据实际服务范围与岚山港务重新签署《综合服务协议》，该类关联交易预计发生额为８１０万。

３、临港物流向本公司提供货物中转服务

在岚山港区的日常生产经营中，临港物流承揽了本公司部分货物的中转、倒运和仓储作业，公司根据其机械、工班实际参与作业的货物种类、作业过程、作业量、货场入库量等按照相关作业标准向其支付过程作业费、杂作业费、临时作业费、仓储费以及管理费用等，费用计算标准与对其他无关联关系的客户相同。

４、公司向港达重工采购拖轮船及配套设施

经招投标，港达重工中标本公司的拖轮船体采购项目，并于２０１３年１月１８日与公司签署了《日照港股份有限公司２艘５０００ｋｗ拖船船体及配套设施采购合同》（合同编号：ｇ［２０１３］－０３ｄ），合同中标金额２，８１８万元，２０１３年底交付。本合同内容包括２艘全回转拖轮的设计、制造、安装、调试、试航、验收等总承包工作，其中拖轮主机、舵浆、甲板液压机械由公司单独采购供货至船厂仓库。合同价格包括其他设备费、安装调试费、运输费、保险费、船级社审图、检验费以及本公司供货的主机、舵浆、甲板液压机械的接收、管理、安装、调试、检验等费用。

（三）关联租赁

１、本公司向日照港集团及岚山港务租赁土地使用权及办公场所

在第四届董事会第七次会议、相应的２０１１年年度股东大会上，本公司遵照《股票上市规则》的规定，就本公司向日照港集团租赁土地使用权及办公场所、向岚山港务租赁土地使用权的具体内容进行了审议，并按规定予以披露。２０１３年度，公司向关联方租赁土地使用权及办公场所的价格较上一年度未发生变化。

２、裕廊公司向日照港集团租赁码头场地和土地使用权

裕廊公司向日照港集团租赁位于日照港石臼港区西区所属泊位后方部分港区场地和土地使用权，租赁期限２０年。关联交易的具体内容已经公司第四届董事会第十二次会议审议并披露。公司将根据《股票上市规则》的相关规定，对该类关联交易认真履行审议程序和披露义务。

３、港达重工向本公司租赁土地及码头岸线

依据公司与港达重工于２００８年７月１日、２０１１年１０月１日分别签署的《土地及码头岸线租赁合同》、《土地及码头岸线租赁合同补充协议书》，约定将本公司位于日照港西港区港西五路以东、三号门以南，面积１０３６０平方米（约１５．５亩）土地使用权以及长３７０米、宽１２米的码头岸线出租给港达重工使用，租赁期自２０１１年１０月１日起３０年。

（四）其他关联交易

１、代收铁路包干费

本公司生产作业区域内所有港区铁路及取调车业务均归属日照港集团所有。本公司因正常生产经营需要，使用港区铁路进行货物集港、疏港运输事项构成了本公司与日照港集团之间的关联交易。

２、航道使用费

裕廊公司的生产经营过程中使用了日照港石臼港区航道，需合理分摊港区航道使用费。根据裕廊公司《中外合资合同》约定，自裕廊公司成立之日起２０年内每年向日照港集团支付航道使用费３００万元，２０年后，使用费参照航道投资（如有）和物价水平等因素由双方另行协商确定。

四、关联交易的定价依据

上述关联交易均以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的原则，设备采购依据招标结果确定合同金额，服务类交易费用与其他无关联关系的客户相同。

相关协议的签署遵循公平、公正、公开的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。

五、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均为公司生产经营过程中发生的日常交易，为公司发展之必需。

（一）综合服务、土地使用权租赁、办公场所租赁、码头及场地租赁等

这类关联交易为公司正常经营所必需，合同期限较长，按照公司与关联方之间实际服务范围和租赁面积计算交易金额，合同协议价格以市场价格为基础，双方约定可根据市场价格变化情况进行调整。

（二）港口装卸服务、货物中转和仓储、代收铁路包干费等

该类交易是在公司主营业务作业环节所产生的，其交易金额与实际完成的业务量挂钩，多以单项／单船／单批货物为标的签署业务合同，为多项合同累加形成，其发生有利于提高公司生产作业效率，提升公司持续经营能力。

（三）工程服务类及设备采购类

该关联交易多采取招投标定价，程序合法、公开、公允。该类交易具有一定的偶发性，其发生与公司年度投资计划以及在招投标过程中是否中标等因素相关。

总体而言，上述关联交易能够遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，合理确定交易价格。关联交易的发生有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司股东利益的情形。

六、备查文件目录

１、第四届董事会第十四次会议决议；

２、第四届监事会第十三次会议决议；

３、独立董事关于关联交易的事前认可函；

４、独立董事关于关联交易的独立意见；

５、董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一三年三月十二日

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１３－００６

债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

日照港股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●此项交易尚须获得公司股东大会审议批准。

２０１３年３月１１日，日照港股份有限公司（本公告中统称“公司”）以通讯方式召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于签署日照港石臼港区西区四期工程施工合同的议案》。相关关联交易的具体情况如下：

一、关联交易概述

我公司委托招标代理机构对日照港石臼港区西区四期工程进行公开招标，２０１３年１月３０日上午，在有关部门的监督下召开了开标会议，根据评标委员会评定结果并报项目法定代表人核准，确定山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）为中标人，中标价为 １０３，２７６．９４６０万元，中标结果已于２０１３年２月２２日开始在山东省交通运输厅网站进行公示，为期７天，于２０１３年３月１日结束。

山东港湾中标并承建了上述港口工程项目，构成了本公司与关联方之间的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

山东港湾是日照港集团有限公司的全资子公司。日照港集团有限公司及其一致行动人合计持有本公司４３．６９％的股权，为公司的控股股东。

公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于上述关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（二）关联方基本情况

山东港湾始建于１９９３年，为日照港集团有限公司全资子公司，注册资本金７．５亿元，法定代表人为匡立平。

主要经营范围为：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程；压力管道安装；起重机械安装、维修；港口设施维修经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；建筑设备安装；机械设备租赁。

山东港湾具有港口与航道工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、预拌商品混凝土专业贰级、地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级等１０余项资质。

截止２０１２年末，山东港湾总资产为２７．２９亿元，净资产为９．１亿元；２０１２年度实现营业收入２５．５４亿元，净利润０．４９亿元（以上数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

日照港石臼港区西区四期工程施工合同总价款为：人民币壹拾亿零叁仟贰佰柒拾陆万玖仟肆佰陆拾元整（ＲＭＢ１０３，２７６．９４６０万元），合同工期共８６１日历天。

工程施工合同范围包括：码头主体工程、护岸工程、停泊水域及港池疏浚工程、码头后方陆域形成工程。其主要内容为建设通用泊位５个及相应配套设施，其中５万吨级２个、７万吨级１个、３．５万吨级和３万吨级各１个，码头主体为重力式沉箱结构，设计年通过能力７５０万吨；建设护岸总长度为２４８５．５１ｍ；码头后方形成陆域７８．３万平方米，回填顶高程＋６．０ｍ。工程疏浚总量约８８６．７万立方米。北侧港池设计底标高为－１２．０ｍ，南侧港池设计底标高为－１３．０ｍ。

四、定价依据

根据招标结果确定工程施工合同金额。本工程定价遵循公平、公开、公正的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。

五、关联交易事项的审议情况

１、公司董事会关联交易控制委员会在本次董事会召开前审议了上述关联交易并发表了同意的审核意见。委员杨雄、朱慈蕴、王建波认为：公司与山东港湾之间的关联交易采取社会公开招投标定价，定价公开、公平。上述关联交易资料齐全，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

２、公司２０１３年３月１１日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了上述关联交易议案。审议过程中，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞均回避了表决。具体审议情况请详见公司第四届董事会第十四次会议决议公告（临２０１３－００４号）。

３、上述关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可。独立董事佘廉、宋海良、杨雄和朱慈蕴发表了同意的独立意见，认为：上述关联交易能促进公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

４、此项交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

六、合同签署情况

公司将在董事会审议通过本议案后，根据工程建设需要，与山东港湾签署上述工程施工合同。

七、备查文件目录

１、第四届董事会第十四次会议决议；

２、第四届监事会第十三次会议决议；

３、独立董事关于关联交易的事前认可函；

４、独立董事关于关联交易的独立意见；

５、董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一三年三月十二日

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１３－００７

债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

日照港股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年３月４日，以电子邮件、传真的方式，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）向监事、高级管理人员发出第四届监事会第十三次会议的通知和资料。２０１３年３月１１日，会议以通讯方式召开，应参加表决的监事７人，实际参加表决的监事７人。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

一、７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于推选黄凯华先生担任公司第四届监事会监事候选人的议案》。

本议案具体情况详见《日照港股份有限公司关于更换公司监事的公告》（临２０１３－００８）。

该议案尚需提请股东大会审议。

二、７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》。

三、７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜防范控股股东及其他关联方资金占用制度＞的议案》。

四、７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１３年度日常经营性关联交易的议案》。

五、７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１３年度与兖州煤业股份有限公司发生港口作业服务事项的议案》。

六、７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１３年度与日照岚山万盛港业有限责任公司发生港口作业服务事项的议案》。

七、７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于签署日照港石臼港区西区四期工程施工合同的议案》。

八、７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

特此公告。

日照港股份有限公司监事会

二○一三年三月十二日

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１３－００８

债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

日照港股份有限公司关于更换公司监事公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司监事会近日收到监事孙凡雷先生递交的书面辞职报告，孙凡雷先生因工作调动原因，向监事会申请辞去监事职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，孙凡雷先生的辞职申请自辞职报告送达公司监事会之日起生效。

为保障监事会工作的顺利开展，公司控股股东日照港集团有限公司提名黄凯华先生担任公司第四届监事会监事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满止。

２０１３年３月４日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于推选黄凯华先生担任公司第四届监事会监事候选人的议案》，监事会同意推选黄凯华先生担任第四届监事会监事候选人，并同意将黄凯华先生作为监事候选人提交股东大会审议。

日照港股份有限公司对孙凡雷先生在任期间为公司监事会工作做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

日照港股份有限公司监事会

二○一三年三月十二日

监事候选人黄凯华个人简历：

黄凯华，男，汉族，１９８４年１１月生人，江西抚州人，中共党员，律师，硕士研究生学历。２００６年７月参加工作。曾任井冈山管理局科员、组织人事科长，井冈山市委办公室副主任，江西铜业股份有限公司董事会秘书办公室副主任。现任中国华融资产管理股份有限公司投资事业部高级副经理。

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１３－００９

债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

日照港股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次临时股东大会采取现场投票方式

●本公司股票为融资融券标的，开展相关业务的证券公司可以按照相关规定参加本次临时股东大会。

一、会议召开的基本情况

（一）会议届次：日照港股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开日期及时间：２０１３年３月２８日 １３：３０开始

（四）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票的方式

（五）会议地点：山东省日照市海滨二路８１号公司会议室（四楼）

（六）股权登记日：２０１３年３月２１日

（七）参会方式

公司股东需亲自或委派代理人现场参加本次股东大会并表决。

开展融资融券业务的证券公司可以委托上证所信息网络有限公司通过上海证券交易所指定的证券公司融资融券客户投票意见代征集系统，征集融资融券投资者对公司本次临时股东大会拟审议事项的投票意见，并现场参加会议进行表决。

二、会议审议事项

提请本次临时股东大会审议的议案为：

１、关于修改《公司章程》的议案；

２、关于修订《对外担保管理办法》的议案；

３、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案；

４、关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》的议案；

５、关于预计２０１３年度日常经营性关联交易的议案；

６、关于签署日照港石臼港区西区四期工程施工合同的议案；

７、关于推选黄凯华先生担任公司第四届监事会监事候选人的议案。

上述第 １ 项议案为特别决议案，其他议案均为普通决议案。

有关股东大会资料将登载于上海证券交易所网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及公司网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｒｚｐｃｌ．ｃｏｍ），敬请投资者关注。

三、会议出席对象

（一）２０１３年３月２１日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（股东代理人可以不必是本公司的股东）；

（二）本公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本公司董事会聘请的见证律师。

四、本次股东大会登记事项

（一）登记办法（股东登记表见附件１）

１、个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件２）和委托人证券账户卡。

２、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

３、异地股东可以传真方式登记。

（二）登记地点：公司证券部（山东省日照市海滨二路８１号）

（三）登记时间：２０１３年３月２８日（上午９：３０－１１：３０）

五、其他事项

（一）联 系 人：王玲玲

联系电话：０６３３－８３８７３５１

联系传真：０６３３－８３８７３６１

联系地址：山东省日照市海滨二路８１号

邮政编码：２７６８２６

电子邮箱：ｒｚｐｃｌ＠ｒｚｐｏｒｔ．ｃｏｍ

（二）会期半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

（三）出席会议股东及股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一三年三月十二日

附件１：股东登记表式样

股 东 登 记 表

兹登记参加日照港股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会。

姓名：

股东账户号码：

身份证号码：

持股数：

联系电话：

传真：

联系地址：

邮政编码：

附件２：授权委托书式样

授 权 委 托 书

日照港股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本公司／本人出席２０１３年３月２８日贵公司召开的２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	关于修改《公司章程》的议案
２	关于修订《对外担保管理办法》的议案
３	关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
４	关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》的议案
５	关于预计２０１３年度日常经营性关联交易的议案
６	关于签署日照港石臼港区西区四期工程施工合同的议案
７	关于推选黄凯华先生担任公司第四届监事会监事候选人的议案

注：（１）委托人应在授权委托书中每项议案对应的“同意”、“反对”、“弃权”意向栏中选择一个划“√”；

（２）对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

（３）授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人股东账号：

委托有效期： 年 月 日 至 年 月 日止

委托日期： 年 月 日