证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１３－０５号

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（以下简称“西南合成”、“本公司”、“公司”）第七届董事会第十一次会议于２０１３年３月１１日以通讯方式召开。会议通知于２０１３年３月５日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应参加董事９名，实际参加董事９名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于提供内保外贷的议案》

为满足公司国际业务发展的资金需要，进一步拓展海外市场，扩大销售收入，降低公司运营成本，提升公司经济效益及国际医药行业的品牌影响力，公司拟向境内银行申请内保外贷业务，为全资子公司上海方正拓康贸易有限公司的全资子公司方正拓康（香港）贸易有限公司提供总额不超过１亿美元，有效期为自融资事项发生之日起一年的内保外贷额度。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

（内容详见公告２０１３－０６）

二、《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

（内容详见公告２０１３－０７）

特此公告

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

二〇一三年三月十一日

证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１３－ ０６号

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

关于为方正拓康（香港）贸易有限公司

提供内保外贷的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

方正拓康（香港）贸易有限公司（以下简称“拓康香港”）是本公司全资子公司上海方正拓康贸易有限公司的全资子公司，系本公司在香港建立国际业务平台。为满足公司国际业务发展的资金需要，进一步拓展海外市场，扩大销售收入，降低公司运营成本，提升公司经济效益及国际医药行业的品牌影响力，公司拟向境内银行申请内保外贷业务，为拓康香港提供总额不超过１亿美元，有效期为自融资事项发生之日起一年的内保外贷额度。

本公司第七届董事会第十一次会议审议通过了上述担保议案。根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、公司《章程》等规定，该议案需要提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：方正拓康（香港）贸易有限公司

２、成立时间：２０１２年５月２５日

３、注册资本：５００万港币

４、注册地点：香港新界荃湾海盛路９号有线电视大厦１４楼１４０８室

５、法定代表人：刘蒙迪

６、经营状况：截止到２０１２年１２月３１日，未经审计的方正拓康（香港）贸易有限公司资产总额为人民币１２，５８３．５０万元，负债总额为人民币１２，４５９．８８万元，净资产为人民币１２３．６２万元，２０１２年年度营业收入７，７７２．６８万元，净利润为人民币－２８１．７９万元。

三、担保协议的主要内容

本公司拟向境内银行申请内保外贷业务。即：本公司向境内银行出具不可撤销反担保函，由其向该等银行的香港分行开立融资性保函，再由该香港分行为拓康香港发放贷款及办理贸易融资业务。

公司拟向拓康香港提供总额不超过１亿美元的内保外贷额度，有效期为自融资事项发生之日起一年。

四、董事会意见

公司董事会认为：香港是中国与国际医药行业交往最为密切的城市之一，在香港发展公司国际贸易业务有利于公司进一步拓展海外市场，提升公司在国际医药行业的品牌影响力。同时，香港的低税率也利于节省我司运营成本，提高商品竞争力。

为满足公司国际业务发展的资金需要，确保其业务顺利拓展，公司董事会同意为拓康香港提供担保。该担保事项尚须提交股东大会审议通过。

公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：方正拓康（香港）贸易有限公司系公司建立的国际业务平台，其风险处于公司可控制范围内且本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为拓康香港提供担保事项主要是为满足公司国际业务发展的资金需要，进一步拓展海外市场，使公司国际业务取得更大的发展，这一举措有助于公司经营业绩的进一步提升。此次担保不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１３年３月５日，公司本身及其控股子公司累计发生对外担保总额２０００万美元，约合人民币为１２，４４５．４万元（以２０１３年３月５日人民币汇率中间价１美元＝６．２２２７人民币元计算），占公司最近一期审计报告净资产的１２．４２％，不存在逾期担保的情况。

六、备查文件目录

１、第七届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事独立意见；

特此公告。

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

二○一三年三月十一日

证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１３－０７号

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司《章程》有关规定，提议召开公司２０１３年第一次临时股东大会。具体事宜如下：

一、会议时间：２０１３年３月２７日上午１０：００ 时，会期半天。

二、会议地点：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１８楼未名湖会议室。

三、召集人：公司董事会。

四、会议主要议程：

１、审议《关于提供内保外贷的议案》。

五、出席会议对象：

１、截止２０１３年３月２２日下午交易结束后，凡在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或授权代理人）均有权出席本次临时股东大会及参加表决；

２、公司全体董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师；

４、公司董事会邀请的其他人员。

六、会议登记事项：

１、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

２、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续；

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。

４、 登记时间：２０１３年３月２４日至３月２５日，上午９：００－１２：００，下午１：００－５：００；

５、登记地点及授权委托书送达地点：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司证券信息部。

七、注意事项：

１、出席会议人员食宿及交通费自理，会期半天；

２、联络方式

联系人：任秀文

地 址：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１９楼

邮政编码：４０１１２１

电 话：０２３－６７５２５３６６

传 真：０２３－６７５２５３００

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会

二○一三年三月十一日

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会。表决指示：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权	回避
１	《关于提供内保外贷的议案》

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权或回避，并在相应的栏中填写所持有的股份总数；上述表决意见必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：

证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１３－０８号

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司第七届监事会第六次会议于２０１３年３月１１日以通讯方式召开。会议通知于２０１３年３月５日以传真、电子邮件或送达方式发给各位监事。会议应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于提供内保外贷的议案》

为满足公司国际业务发展的资金需要，进一步拓展海外市场，扩大销售收入，降低公司运营成本，提升公司经济效益及国际医药行业的品牌影响力，公司拟向境内银行申请内保外贷业务，为全资子公司上海方正拓康贸易有限公司的全资子公司方正拓康（香港）贸易有限公司提供总额不超过１亿美元，有效期为自融资事项发生之日起一年的内保外贷额度。

表决情况如下：同意５票，反对０票，弃权０票。

该议案需要提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

（内容详见公告２０１３－０６）

特此公告

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司监事会

二○一三年三月十一日