证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１３－００４

阳光城集团股份有限公司

第七届董事局第三十七次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于２０１３年２月２８日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于２０１３年３月４日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事７名，亲自出席会议董事７人，代为出席董事０人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司与芜湖歌斐资产管理有限公司签署合作投资协议的议案》，议案详情参见公司２０１３－００５号公告。

公司及其全资子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）拟与芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“歌斐资产”）签订《合作投资协议》（以下简称“投资协议”）。歌斐资产将作为普通合伙人设立有限合伙制基金（以下简称“歌斐基金”），资金规模不超过人民币２４亿元（具体以实际募集金额为准，其中对涉及项目公司进行股权投资及提供股东贷款的金额不超过人民币１５亿元，对涉及项目配套提供的流动性资金支持不超过人民币９亿元），与公司共同投资公司全资子公司福建臻阳房地产开发有限公司（以下简称“臻阳房地产”或“福州奥体项目”）、控股子公司上海亚特隆房地产开发有限公司（以下简称“亚特隆”或“上海罗店项目”）及上海泓顺德房地产开发有限公司（以下简称“泓顺德”或“上海嘉定项目”，上述三家公司合称为“标的公司”或“项目公司”）。

公司及歌斐基金将分别对福州奥体项目、上海罗店项目、上海罗店项目进行财务资助，同时，公司将为上述控股项目公司在本投资协议项下向歌斐基金履行债务偿还义务（包括财务资助、９亿元的流动性支持等）提供不可撤销的连带责任担保；同时，持有上述项目公司４９％股权的股东也为项目公司接受公司的财务资助提供连带责任担保。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

（二）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会拟于２０１３年３月２０日（星期三）上午９：３０在福州市鼓楼区乌山西路６８号二楼会议室召开公司２０１３年第一次临时股东大会，审议《关于公司与芜湖歌斐资产管理有限公司签署合作投资协议的议案》，大会具体事项详见公司２０１３－００６号公告。

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二O一三年三月五日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１３－００５

阳光城集团股份有限公司

关于与芜湖歌斐资产签署合作投资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

１、公司及全资子公司与芜湖歌斐资产管理有限公司签订的投资协议涉及的合作项目包含三个子公司及其所属项目，即福建臻阳房地产开发有限公司（福州奥体中心项目）、上海亚特隆房地产开发有限公司（上海罗店项目）及上海泓顺德房地产开发有限公司（上海嘉定项目）；

２、芜湖歌斐资产管理有限公司作为普通合伙人设立有限合伙制基金对本公告所述项目的投资有可能出现未达到本公告披露金额的情况，届时芜湖歌斐资产管理有限公司对该等项目公司的权益比例将相应调减；

３、本次交易完成后，本次交易涉及的三个项目公司仍为公司控股子公司；

４、本交易中涉及的项目公司开发项目的资金峰值系预测值，与实际值有可能存在一定金额的差异；歌斐基金向本协议涉及的三个项目公司进行投资及提供的股东贷款和流动性支持的金额以最终募集投入的金额为准。

５、公司将按合作投资协议的约定对项目公司提供股东贷款（财务资助）及担保，本交易尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）拟与芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“歌斐资产”）签订《合作投资协议》（以下简称“投资协议”或“本协议”）。歌斐资产将作为普通合伙人设立有限合伙制基金（以下简称“歌斐基金”），资金规模不超过人民币２４亿元（具体以实际募集金额为准， 其中对涉及项目公司进行股权投资及提供股东贷款的金额不超过人民币１５亿元， 对涉及项目配套提供的流动性资金支持不超过人民币９亿元），与公司共同投资公司全资子公司福建臻阳房地产开发有限公司（以下简称“臻阳房地产”或“福州奥体项目”）、控股子公司上海亚特隆房地产开发有限公司（以下简称“亚特隆”或“上海罗店项目”）及上海泓顺德房地产开发有限公司（以下简称“泓顺德”或“上海嘉定项目”，上述三家公司合称为“标的公司”或“项目公司”，以上事项简称“本次交易”）。

参与本次交易并签订投资协议的相关方还有亚特隆另一股东福州市马尾区乐鹏商贸有限公司（以下简称“乐鹏商贸”，持有亚特隆４９％的权益）及其股东何乐鹏（持有乐鹏商贸１００％权益）、泓顺德另一股东福州欣美达投资发展有限公司（以下简称“欣美达”，持有泓顺达德４９％权益）及其股东陈启锦（持有欣美达１００％权益）。何乐鹏通过持有乐鹏商贸１００％的股权间接持有亚特隆４９％的股权，陈启锦通过持有欣美达１００％的股权间接持有泓顺德４９％的股权。

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

现将本次交易事项公告如下：

一、交易概述

（一） 交易基本情况

１、福州奥体项目

本投资协议下，福州奥体项目预计资金需求不超过人民币２０３，５００万元（以下简称“福州奥体项目资金峰值”）。公司拟向福州奥体项目投资人民币９３，５００万元，其中含阳光房地产已向臻阳房地产的出资１，０００万元，并以剩余资金向其提供股东贷款（财务资助，下同）；歌斐基金拟向福州项目投资不超过人民币１１０，０００万元，其中向臻阳房地产增资９６０．７８万元，并以剩余资金向其提供股东贷款。

本次交易完成后，臻阳房地产注册资本由人民币１，０００万元增加至１，９６０．７８万元，公司合并持有其５１％股权，歌斐基金持有其４９％股权（以下合称“标的股权”），具体如下：

单位：万元

本次交易完成前			本次交易完成后
股东	出资额	持股比例	股东	出资额	持股比例
阳光房地产	１，０００．００	１００％	阳光房地产	１，０００．００	５１％
			歌斐基金	９６０．７８	４９％
合计	１，０００．００	１００％		１，９６０．７８	１００％

２、上海罗店项目

本投资协议下，上海罗店项目预计资金需求不超过人民币４０，２００万元（以下简称“上海罗店项目资金峰值”）。公司拟向项目投资人民币２０，２００万元，其中含已向亚特隆的出资５１０万元，并以剩余资金向其提供财务资助；歌斐基金拟向上海罗店项目投资不超过人民币２０，０００万元，其中通过以４９０万元受让何乐鹏持有的乐鹏商贸１００％股权的方式间接持有亚特隆４９％股权，并以剩余资金向亚特隆提供财务资助。

本次交易完成后，亚特隆注册资本保持不变，公司合并持有其５１％股权，歌斐基金通过乐鹏商贸合并持有其４９％股权（以下合称“标的股权”），具体如下：

单位：万元

本次交易完成前			本次交易完成后
股东	出资额	持股比例	股东	出资额	持股比例
阳光房地产	５１０	５１％	阳光房地产	５１０	５１％
乐鹏商贸 （股东：何乐鹏）	４９０	４９％	乐鹏商贸 （股东：歌斐基金）	４９０	４９％
合计	１，０００．００	１００．００％		１，０００．００	１００．００％

３、上海嘉定项目

本投资协议下，上海嘉定项目预计资金需求不超过人民币４０，９００万元（以下简称“上海嘉定项目资金峰值”）。公司拟向项目投资人民币２０，９００万元，其中含已向泓顺德的出资５１０万元，并以剩余资金向其提供财务资助；歌斐基金拟向上海嘉定项目投资不超过人民币２０，０００万元，其中通过以１，０００万元受让陈启锦持有的欣美达１００％股权的方式间接持有泓顺德４９％股权，并以剩余资金向欣美达提供财务资助。

本次交易完成后，亚特隆注册资本保持不变，公司合并持有其５１％股权，歌斐基金通过乐鹏商贸合并持有其４９％股权（以下合称“标的股权”），具体如下：

单位：万元

本次交易完成前			本次交易完成后
股东	出资额	持股比例	股东	出资额	持股比例
阳光房地产	５１０	５１％	阳光房地产	５１０	５１％
欣美达 （股东：陈启锦）	４９０	４９％	欣美达 （股东：歌斐基金）	４９０	４９％
合计	１，０００．００	１００．００％		１，０００．００	１００．００％

４、流动资金支持

歌斐基金另外为以上３个项目配套提供９亿的流动性资金支持，提供方式以及年利率在合作投资协议约定的利率基础上由相关各方协商确定，公司将视上述流动资金支持的进展情况，参照相关业务规则履行相应的审议及披露程序。

５、其他事项

根据投资协议：

（１）若歌斐基金对福州奥体项目投资未达到人民币１０９，０００万元，对上海罗店项目投资未达到人民币１９，５００万元，对上海嘉定项目投资未达到人民币１９，５００万元，其持股比例相应调减；

（２）亚特隆股东对亚特隆前期提供的不超过１３，６８３．２５万元的项目代垫款及泓顺德股东对泓顺德前期提供的不超过７，４８３．７７万元的项目代垫款，必须于歌斐基金正式通过工商变更间接持有项目公司相应股权前，由项目公司清偿完毕，资金成本为１４％／年，从上述资金实际投入至项目之日起开始计息。项目公司可以利用歌斐基金提供的股东贷款来偿还上述款项。

（３）公司及歌斐基金将按投资协议的约定对项目公司进行财务资助，同时，公司将为项目公司在本投资协议项下向歌斐基金履行债务偿还义务（包括财务资助、９亿元的流动资金支持等）提供不可撤销的连带责任担保；同时，持有上述项目公司４９％股权的股东也为项目公司接受公司的财务资助提供连带责任担保。

包括本次担保在内，公司扣除对控股子公司的累计对外担保余额为１亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的４．９８％，公司对控股子公司的担保余额为人民币４８．２２亿元，均不存在逾期担保的情形。

（二） 本次交易的审批程序

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第七届董事局第三十七次会议审议通过，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）后续事项

公司将根据本投资协议签订具体的交易实施合同。

二、交易对方基本情况

（一）公司名称：芜湖歌斐资产管理有限公司；

（二）法定代表人：殷哲；

（三）注册资本：２，０００万元；

（四）注册地址：芜湖市镜湖区文化路２５号；

（五）主营业务：资产管理，投资管理及相关咨询；

（六）股权结构：歌斐资产管理有限公司持有其１００％股权，歌斐资产及设立的歌斐基金与公司、公司控股股东及其实际控制人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

三、标的公司的基本情况

（一）臻阳房地产

１、公司名称：福建臻阳房地产开发有限公司；

２、法定代表人：张海民；

３、注册资本：１，０００万；

４、注册地址：福州市仓山区建新南路２６９号；

５、主营业务：房地产开发、销售；

６、股权结构：截止本公告日，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其１００％股权；

７、主要财务指标：

臻阳房地产是公司根据有关规定针对福州奥体项目成立的项目公司，目前尚未展开实际运营。

８、土地或项目概况（具体详见公司２０１２年１０月１９日披露的２０１２－０５９号公告）：

编号	宗地位置	宗地面积 （平方米）	土地用途	建筑密度	容积率	绿地率	成交价格（万元）
２０１２－０５号地	仓山区，建新大道南侧，盘屿路东侧，海峡奥体中心运动员村	１７３，２０１	北区为商服、住宅用地，南区为商服用地（商务办公、商业、酒店）	≤２５％	１．０以上， １．４７以下（含１．４７）	≥３０％	１５９，０００

（二）亚特隆房地产

１、公司名称：上海亚特隆房地产开发有限公司；

２、法定代表人：陈凯；

３、注册资本：１，０００万；

４、注册地址：上海市宝山区市一路２００号；

５、主营业务：房地产开发、销售；

６、股权结构：

截止本公告日，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其５１％股权；

福州市马尾区乐鹏商贸有限公司持有其４９％股权（乐鹏商贸注册资本４９０万元人民币，自然人何乐鹏持有乐鹏商贸１００％股权）。

７、主要财务指标：

亚特隆房地产是公司根据有关规定针对上海罗店项目成立的项目公司，目前尚未展开实际运营。

８、土地或项目概况（具体详见公司２０１２年１１月１６日披露的２０１２－０７４号公告）：

编号	土地位置	土地面积 （平方米）	土地用途	容积率	建筑密度	出让年限（年）	成交价格（万元）
罗店新镇Ｅ４－１	东至抚远路，南至无，西至罗迎路，北至美兰湖大道	３４，５５７．７ （５１．８４亩）	普通商品房	１．０１	≤３０％	７０年	２７，９２５

（三）泓顺德房地产

１、公司名称：上海泓顺德房地产开发有限公司；

２、法定代表人：陈凯；

３、注册资本：１，０００万；

４、注册地址：上海嘉定区封周路６５５号；

５、主营业务：房地产开发、销售；

６、股权结构：

截止本公告日，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其５１％股权；

福州欣美达投资发展有限公司持有其４９％股权（欣美达注册资本人民币１，０００万元，自然人陈启锦持有欣美达１００％股权）。

７、主要财务指标：

泓顺德房地产是公司根据有关规定针对上海嘉定项目成立的项目公司，目前尚未展开实际运营。

８、土地或项目概况（具体详见公司２０１２年１２月７日披露的２０１２－０７９号公告）：

编号	土地位置	土地面积 （平方米）	土地用途	容积率	建筑 密度	绿地率	出让年限（年）	成交价格 （万元）
嘉定区嘉定新城Ｃ１１－２	东至赵泾，南至白银路，西至德富路，北至高台路	２２，８２８．８ （３４．２４亩）	商住办	２．０	≤３０％	≥３５％	商业４０年 办公５０年	３０，５４６

三、本次交易相关合同的主要条款

（一）合同主体：

阳光城集团股份有限公司及全资子公司福建阳光房地产开发有限公司；

芜湖歌斐资产管理有限公司及设立的有限合伙基金；

福州市马尾区乐鹏商贸有限公司及其持股１００％的股东何乐鹏；

福州欣美达投资发展有限公司及其持股１００％的股东陈启锦。

（二）主要条款：

１、项目公司增资扩股及股权转让：

（１）福州奥体项目的预计资金需求不超过为人民币２０３，５００万元，公司投资额为人民币９３，５００万元，歌斐基金投资额为人民币１１０，０００万元。歌斐基金对福州奥体项目的投资中９６０．７８万元用于向臻阳房地产进行增资，其余资金以财务资助形式提供给臻阳房地产。本次增资后，臻阳房地产注册资本增加至为１，９６０．７８万元，公司全资子公司阳光房地产持有臻阳房地产５１％股权，歌斐基金持有臻阳房地产４９％股权。

（２）上海罗店项目预计资金需求不超过人民币４０，２００万元。公司投资额为人民币２０，２００万元，歌斐基金投资额为２０，０００万元，歌斐基金通过以４９０万元受让何乐鹏持有的乐鹏商贸１００％股权的方式间接受让亚特隆４９％的股权，其余资金以财务资助形式投资于亚特隆。投资受让股权后，公司全资子公司阳光房地产持有亚特隆５１％股权，歌斐基金通过乐鹏商贸间接持有亚特隆４９％股权。

（３）上海嘉定项目预计资金需求不超过人民币４０，９００万元。公司投资额为人民币２０，９００万元，歌斐基金投资额为２０，０００万元，歌斐基金通过以１，０００万元受让陈启锦持有的欣美达１００％股权的方式间接受让泓顺德４９％的股权，其余资金以财务资助形式投资于泓顺德。投资受让股权后，公司全资子公司阳光房地产持有泓顺德５１％股权，歌斐基金通过乐鹏商贸间接持有泓顺德４９％股权。

２、财务资助

（１）资助期限：

为臻阳房地产提供财务资助的期限是每笔财务资助提供之日起２４个月；

为亚特隆及泓顺德提供财务资助的期限是每笔财务资助提供之日起１８个月。

（２）资金占用成本

歌斐基金向项目公司提供财务资助的资金占用成本为１０％／年；

综合考虑项目公司的股权结构以及歌斐基金及公司向三个项目公司的投资资金比例的差异，公司及子公司向项目公司提供财务资助的资金占用成本不高于歌斐基金向项目公司提供财务资助的资金占用成本，但不低于银行同期贷款利率。

３、流动性支持

歌斐基金将为本投资协议约定的标的项目另行配套不超过９亿的流动性资金支持，年利率和提供方式在本协议约定的基础上由公司与歌斐基金另行协商确定。

４、担保

公司为项目公司在本投资协议项下向歌斐基金履行债务偿还义务提供不可撤销的连带责任担保，担保期限为项目公司债务履行完毕为止；上述３个项目公司另外４９％的股东也为公司对项目公司提供财务资助提供不可撤销的连带责任担保，担保期限为项目公司债务履行完毕为止。

５、资金到位时间

将根据项目开发及用款进度分阶段提供及到位。

６、资金用途

公司及歌斐基金向项目公司提供的资金限于用于福州奥体项目、上海罗店项目及上海嘉定项目的开发建设与运营，但该等项目之间可调剂使用。

７、歌斐基金投资期限（以下任一条件孰早）

（１）当任一项目销售率达到９０％时；

（２）对福州奥体项目，基金募集资金首个出资到账截止日满３４个月之日，对上海罗店及嘉定项目，基金募集资金首个出资到账截止日满２２个月之日。

８、歌斐基金投资退出

退出时，标的股权需经具有证券从业资质的第三方审计机构和评估机构审计和评估后，按本投资协议的相关约定由歌斐基金向公司及其指定方转让。

９、违约责任：任何一方违反本协议约定应赔偿对方由此造成的一切损失。

四、本次交易对公司的影响

公司与歌斐资产开展合作，有助于适应福州及上海项目的开发运营需要，增强项目开发的资金配套能力，有利于推进项目的开发建设进度。本次交易完成后，臻阳房地产、亚特隆及泓顺德仍为公司的控股子公司，同时，三个项目公司的主要业务运营由公司承担，公司可掌控其资产、财务资金及业务运营等情况。

公司与歌斐资产同时为项目公司提供资金支持及相互担保，有助于解决项目开发所需资金问题，提高资金的整体使用效率。同时，随着标的项目的开工建设并逐步销售，未来收入可以预期，具备较好的偿债能力，公司对其提供财务资助及担保，风险较小，可以有效管控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司与歌斐资产开展合作，由公司与歌斐资产同时为项目公司提供资金支持及相互担保，有利于其业务发展，且风险可控。公司为上述项目公司提供财务资助的资金占用成本不低于同类业务同期银行贷款利率，且原股东在前期为项目公司垫付资金时未设置任何抵押、担保条件，项目公司支付相关资金成本充分考虑该等因素，定价公允。本次交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第三十七次会议决议；

（二）合作投资协议（草案）。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一三年三月五日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１３－００６

阳光城集团股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：２０１３年３月２０日（星期三）上午９：３０；

（二）召开地点：福州市鼓楼区乌山西路６８号公司二楼会议室；

（三）召集人：本公司董事会；

（四）召开方式：现场投票；

（五）会议出席对象：

１、截止２０１３年３月１３日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

３、本公司董事、监事及高级管理人员；

４、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称：《关于公司与芜湖歌斐资产管理有限公司签署合作投资协议的议案》；

（二）披露情况：上述提案详见２０１３年３月５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、会议登记办法

（一）登记方式：

１、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

２、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

３、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

４、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：２０１３年３月１９日上午８：３０—１１：３０，下午２：００—５：００，３月２０日上午８：３０－９：２０前。

（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路６８号本公司证券部。

四、其他事项

（一）联系方式：

联系人：江信建、徐慜婧

联系电话：８８０８９２２７

传真：０５９１－８８０８９２２７

联系地址：福州市鼓楼区乌山西路６８号

邮政编码：３５０００２

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书（附后）

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一三年三月五日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 ２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

序号	议案内容	授权意见
		赞成	反对	弃权
１	《关于公司与芜湖歌斐资产管理有限公司签署合作投资协议的议案》

委托人（签名／盖章）：

委托人营业执照号码／身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：１、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。