证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１３－００２

露笑科技股份有限公司

第二届董事会第十四次董事会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次董事会议通知于２０１３年０２月２０日以电子邮件形式发出，会议于２０１３年０３月０３日上午９时正以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。现场会议地点在公司办公大楼六楼会议室。会议应出席董事９名，实际出席董事９ 名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：

（一）、审议通过《关于购买浙江露通机电有限公司１００％股权暨关联交易的议案》

关联董事回避表决，表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权，通过本议案。

经具有从事证券、期货评估业务资格的银信资产评估有限公司以２０１２年１２月３１日为评估基准日，对公司拟股权收购所涉及的露通公司股东全部权益价值项目进行评估后出具的银信资评报［２０１３］沪第３６号《露笑科技股份有限公司拟股权收购所涉及浙江露通机电有限公司的股东全部权益价值评估报告》确认：浙江露通机电有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估情况为总资产１４，７１４．３９万元、总负债６，８２４．５４ 万元、净资产７，８８９．８４万元，其中露通公司所拥有的７个注册商标和３０项专利权的市场价值均未列入其评估内容和总资产，无偿转让。

以上资产评估结果已经露笑集团有限公司股东会确认并同意转让。

经双方沟通，最终确定购买浙江露通机电有限公司１００％股权的交易价格为７８９０万元，公司以现金方式购买。

独立董事对此进行了事前认可并发表了《关于购买浙江露通机电有限公司１００％股权暨关联交易的独立意见》。

保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《关于露笑科技关联交易的核查意见》。

具体内容详见同时披露的《露笑科技股份有限公司购买浙江露通机电有限公司１００％股权暨关联交易的公告》（公告编号：２０１３－００３）。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于露笑科技及其子公司２０１３年度向银行申请授信额度的议案》。

表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权，通过本议案。

公司２０１３年向六家银行申请的授信额度总计为人民币柒亿捌仟万元整（￥７８０００万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准 ，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度（２０１１年１１月１１日公司第三次临时股东大会第二次修订）》规定授权董事长鲁小均先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

序号	申请授信银行	额度（万元）
１	中国银行诸暨支行	２００００
２	中国农业银行诸暨支行	１５０００
３	兴业银行杭州滨江支行	７０００
４	中国工商银行诸暨支行	２５０００
５	中信银行股份有限公司杭州分行	５０００
６	南京银行股份有限公司杭州分行	６０００
	合计	７８０００

三、审议通过《关于召开露笑科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》

本次董事会决定于２０１３年０３月２１日以网络投票和现场投票表决相结合的方式在公司会议室召开公司２０１３年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权，通过本议案。

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知公告，具体内容详见同时披露的《露笑科技股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知的公告》（编号２０１３－００４）

四、备查文件

１、公司第二届董事会第十四次董事会议决议；

２、《露笑科技股份有限公司独立董事关于购买浙江露通机电有限公司１００％股权暨关联交易的独立意见》

３、《东兴证券有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》

４、《露笑科技股份有限公司拟股权收购所涉及浙江露通机电有限公司的股东全部权益价值评估报告》（银信资评报［２０１３］沪第３６号）

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一三年三月五日

证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１３－００３

露笑科技股份有限公司

购买浙江露通机电有限公司１００％股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、公司拟以现金方式购买控股股东露笑集团有限公司下属全资子公司浙江露通机电有限公司１００％股权。

２、截止本次交易公告披露日本年度１２个月内公司未与露笑集团有限公司发生除日常关联交易外的关联交易事项，也不存在与其他关联人进行的除日常关联交易外的关联交易事项。

３、本次交易未构成重大资产重组，本次交易尚须获得公司股东大会的批准生效。

一、关联交易概述

公司拟以现金方式购买控股股东露笑集团有限公司（以下简称“集团”）下属全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通公司”）１００％股权，经双方商议，最终确定购买浙江露通机电有限公司１００％股权的交易价格为７８９０万元，公司以现金方式购买。

露通公司是公司控股股东露笑集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本次交易公告披露日本年度１２个月内公司未与露笑集团发生除日常关联交易外的关联交易事项。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

截止公告日露笑集团持有公司４３．３３％股权，为公司的控股股东。

（二）关联人基本情况

企业名称：浙江露通机电有限公司

注册资本：９０００万元

法定代表人：鲁小均

注册地址：浙江省诸暨市江藻镇渔江村皋埂

主要股东：露笑集团有限公司持有露通公司１００％股权。

截至２０１２年１２月３１日，露笑集团合并报表总资产为２９０９７１．８９７万元，净资产为８６５２４．７万元（以上报表未经审计）。

三、交易标的方基本情况

公司名称：浙江露通机电有限公司

成立日期：２０１０年１０月１３日

法定代表人：鲁小均

注册地址：浙江省诸暨市江藻镇渔江村皋埂

注册资本：９０００万元

露通公司系由露笑集团于２０１０年１０月１３日全资投资设立，并在诸暨市工商行政管理局注册登记，取得注册号为３３０６８１００００９０９０１１的《企业法人营业执照》，是从事机电产品研发、制造、销售的企业。公司成立时的注册资本为３０００万元，全部由露笑集团有限公司出资，经露笑集团有限公司２０１１年１１月，２０１２年１１月，二次增资后目前公司注册资本为９０００万元。截止２０１２年１２月３１日，公司的注册资本全部由露笑集团有限公司出资，占注册资本的１００％。

经营范围：制造、销售电机及发电机组专用零件，微电机及其他电机，汽车、船舶零部件及配件，通用、专用设备及零部件；从事货物及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

露通公司目前实际主要产品有各类高效节能交直流小家电电机、步进、伺服电机，船用和工程用涡轮增压器，２０１２年销售３０，６５８，８４３．２４元，净利润－５，０９６，７６５．９３元。

具有从事证券、期货评估业务资格的银信资产评估有限公司以２０１２年１２月３１日为评估基准日，对公司拟股权收购所涉及的露通公司股东全部权益价值项目进行评估后出具的银信资评报［２０１３］沪第３６号《露笑科技股份有限公司拟股权收购所涉及浙江露通机电有限公司的股东全部权益价值评估报告》的评估结论：露通公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估情况为总资产１４，７１４．３９万元、总负债６，８２４．５４ 万元、净资产７，８８９．８４万元，其中露通公司所拥有的７个注册商标和３０项专利权的市场价值均未列入其评估内容和总资产。以上资产评估结果已经露笑集团有限公司股东会确认。

资产评估结果汇总表如下（单位：万元）：

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	７，１６４．１９	７，５５９．６１	３９５．４２	５．５２
长期应收款
投资性房地产
固定资产	４，８０４．１０	５，０１８．４１	２１４．３１	４．４６
其中：建筑物	２，９５７．９８	２，９４４．７１	－１３．２７	－０．４５
设 备	１，８４６．１２	２，０７３．６９	２２７．５７	１２．３３
工程物资
在建工程	１６３．８９	１６３．８９
固定资产清理
商誉
无形资产净额	１，３９５．６８	１，７６２．１７	３６６．４９	２６．２６
长期待摊费用
其他非流动资产	２１０．３１	２１０．３１
递延所得税资产	３３．０４		－３３．０４	－１００．００
资产总计	１３，７７１．２１	１４，７１４．３９	９４３．１８	６．８５
流动负债	４，８２４．５４	４，８２４．５４
非流动负债	２，０００．００	２，０００．００
其中：递延所得税负债
负债总计	６，８２４．５４	６，８２４．５４
净资产	６，９４６．６６	７，８８９．８４	９４３．１８	１３．５８

四、交易标的定价依据

露笑科技与露笑集团于２０１３年３月３日在诸暨市签订了《股权转让协议》，约定露笑科技收购露笑集团持有的露通公司９０００万元出资额（占露通公司注册资本的１００％），收购价格依据露通公司截至２０１２年１２月３１日经银信资产评估有限公司出具的银信资评报［２０１３］沪第３６号《露笑科技股份有限公司拟股权收购所涉及浙江露通机电有限公司的股东全部权益价值评估报告》的净资产为计价基准，拟按７８９０万元的价格购买露通公司１００％股权。

五、交易协议的主要内容

１． 转让价款及定价依据

约定露笑科技收购露笑集团持有的露通公司９０００万元出资额（占露通公司注册资本的１００％），收购价格依据露通公司截至２０１２年１２月３１日经审计、评估的净资产价格确定转让总价为人民币７８９０万元，７个注册商标和３０项专利权无偿转让。

２． 标的股权的交付

甲方（集团公司）应全力配合乙方（露笑科技）于本协议生效后３０个工作日内完成目标股权之股东由甲方变更至乙方的工商变更登记，并向乙方交付与目标股权相关的一切权利凭证和资料文件；乙方为此目的要求甲方提供的相关文件，甲方应当积极予以协助。

３． 过渡期间的损益归属和相关安排

目标股权渡期间产生的损益按如下原则处理：目标股权在过渡期间产生的收益由乙方享有，在过渡期间产生的亏损由甲方承担。在过渡期间，未经乙方书面同意，甲方不得就目标股权资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致购入资产对应净资产价值减损的行为。

４． 协议生效：

（１）、协议书经甲、乙双方签字盖章后成立；

（２）、甲方股东会审议批准本次股权转让相关事项；

（３）、乙方董事会、股东大会审议批准本次股权转让相关事项；

六、关联交易的其他安排

１、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；

２、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；

３、本次交易的资金来源为自有资金；

４、本次交易与公司募集资金说明书所列示的项目无关；

５、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易目的

１、本次收购是露笑科技发展战略的要求

随着国民经济的快速发展，对国内环境保护的改善需要日益增加，对节能电机、数控电机、环保设备需求将呈现良好的增长势态，特别作为我国国内船用涡轮增压器的主要生产厂家之一的涡轮增压器，对发展海洋经济，保卫国家海洋疆域，将迎来良好的发展机遇。

２、优化调整公司产业结构，扩大新的经济增长点

通过购买露通公司股权公司将在节能电机、数控电机、环保设备方面扩大公司业务，优化调整公司产业结构，实现产业链延伸，扩大新的经济增长点，提升公司在节能电机、数控电机、涡轮增压器行业内的优势地位，是实现露笑科技跨越式快速发展的最好路径之一。

３、本次收购有利于控制、减少公司与大股东的关联交易。

随着露通公司家用电机市场的进一步拓展，电磁线用量将大量增加，公司与大股东的关联交易将进一步增加，本次收购资产完成后，将控制和减少公司与大股东之间的关联采购金额。

（二）、本次关联交易对公司的影响

１、本次收购将控制、降低公司与大股东的关联交易，同时提高公司在节能电机、数控电机、环保设备方面独立经营能力，增强公司的持续经营能力，扩大赢利能力。

２、本次收购完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，仍将保持人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，不存在影响公司董事会、监事会以及管理层的实质性影响。

３、收购露通公司１００％股权资产后，公司不仅可以降低关联费用，还能够实现扩大电磁线产品的产量。

综上，本次关联交易符合公司发展战略，本次收购有利于控制公司与大股东的关联交易，有利于优化、调整公司产业结构，提高公司的赢利能力，为公司可持续发展开辟新的经济增长点。

八、本次交易履行的审议程序情况

１、２０１３年３月３日公司召开二届十四次董事会审议通过了《关于购买浙江露通机电有限公司１００％股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

２、本次交易已经独立董事事前认可并在审议过程中发表了如下独立意见：公司在审议《关于购买浙江露通机电有限公司１００％股权暨关联交易的议案》过程中关联董事回避表决，表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，合法有效。本次关联交易价格客观、公平、公正、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此同意以此价格收购相关股权，并提交股东大会审议。

３、本次交易已经东兴证券股份有限公司核查并在核查过程中发表了如下意见：经核查，露笑科技本次收购露通机电公司１００％股权的关联交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事鲁小均、李伯英、鲁永、李国千回避表决，独立董事发表了同意意见。本次关联交易履行了必要的法律程序和信息披露义务，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及露笑科技《公司章程》的规定，合法有效，不会对上市公司的独立性形成重大影响，不存在损害公司及股东的利益的情况。保荐人对上述关联交易事项无异议，但该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

４、本次交易行为已于２０１３年２月２８日经过露笑集团股东会决议同意。

５、本次交易尚须获得公司股东大会（和网络投票）的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

九、备查文件

１、公司第二届董事会第十四次董事会议决议；

２、公司董事会审计委员会《关于购买浙江露通机电有限公司１００％股权暨关联交易的审核意见》；

３、浙江露通机电有限公司审计、评估报告、转让协议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

２０１３年３月５日

证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１３－００４

露笑科技股份有限公司关于召开

２０１３年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司第二届董事会第十四次董事会议于 ２０１３年 ０３月０３日召开，会议决议于２０１３ 年０３月２１日召开公司２０１３年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：本公司董事会

（二）会议时间：现场会议召开时间为２０１３年０３月２１日下午１３：３０，网络投票时间为：２０１３年０３月２０日—２０１３年０３月２１日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为２０１３年０３月２１日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１３年０３月２０日下午１５：００至２０１３年０３月２１日下午１５：００的任意时间。

（三）会议地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号公司办公大楼三楼会议室

（四）会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（五）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：２０１３ 年 ０３月 １４日

二、会议审议事项

（一）审议《关于购买浙江露通机电有限公司１００％股权暨关联交易的议案》；

三、会议出席对象

（一）截止 ２０１３ 年０３月 １４日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，股东代理人不必是公司的股东。

（二）本公司董事、监事及高级管理人员；

（三）因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；

（四）本公司聘请的律师。

四、参与现场会议股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年０３ 月１８日下午１６：３０前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（五）登记时间：２０１３ 年０３月１７日—０３月１８日 上午 ９：００—１１：３０，下午 １４：００—１６：３０。

（六）登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号公司办公大楼三楼董事会办公室。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年０３月２１日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票证券代码 证券简称 买卖方向 买入价格

３６２６１７ 露笑投票 买入 对应申报价格

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入股票；

本次临时股东大会共需要表决一项议案。本次临时股东大会需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：

序号	审议议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
一、	审议《关于购买浙江露通机电有限公司100%股权暨关联交易的议案》

（２）输入委托股数。

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

一

《关于购买浙江露通机电有限公司１００％股权暨关联交易的议案》

１．００元

（３）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功， 系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ １．００元 ４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

咨询电话： ０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

Ａ）登录：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，在“上市公司股东大会列表”选择 “露笑科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会投票”；

Ｂ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１３年０３月２０日下午１５：００至２０１３年０３月２１日下午１５：００的任意时间。

六、其他事项：

１、会议联系人：

联系人：蔡申 李陈涛

联系电话：０５７５－８７０６１１１３ 联系传真：０５７５－８９００９９８０

邮 编：３１１８１４

２、其他：公司本次股东大会与会股东交通及相关费用自理。

露笑科技股份有限公司董事会

２０１３年０３月０５日

现场投票授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托权限：

委公托日期：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

注：１、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

２、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。