本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１３年２月２５日向董事、监事和高管以直接送达、传真和邮件等方式发出以通讯方式召开公司第二届董事会第十八次（临时）会议的通知。并于２０１３年２月２８日召开本次会议。会议应到董事９人，实到董事８人，公司监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由曹杰董事长主持，公司董事审议了相关议案，并书面表决，全票通过以下议案：

　一、《关于拟认购中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票暨对外投资的议案》：

　（一）拟对外投资的基本情况

　本公司拟以现金方式认购中文传媒非公开发行股份９１６万股，认购金额总计人民币１２，９９８．０４万元。中文传媒经２０１１年第二次临时股东大会审议通过、并经证监会（证监许可［２０１２］１２６７号文）核准，拟向不超过１０家特定对象非公开发行Ａ股股票，发行股票数量不超过９，１６１．３８１２万股，发行价格１４．１９元／股 。

　本次公司对外投资不构成交联交易，也不构成重大资产重组。

　为了保证本次股份认购事宜的顺利进行，公司董事会授权公司经营层办理本次股份认购的有关事项，如签署与本次股份认购的相关协议等重要文件。

　（二）投资标的基本情况

　１、出资方式：本次股份认购所需要的资金拟用本公司的自有资金出资完成。

　２、标的公司基本情况

　公司名称：中文天地出版传媒股份有限公司

　股票代码：６００３７３

　法定代表人：周文

　工商登记号：３６００００１１０００８１５７

　注册资本：５６７２４．５万元

　注册地址：江西省上饶市南环路２号

　经营范围：国内版图书、电子、期刊批发；文化艺术品经营；各类广告的制作、发布、代理；会议及展览服务；国内外贸易；资产管理与投资；房地产开发与销售；图书、报刊、音像、电子出版物的出版；影视制作与发行；互联网文化产品的制作、经营及其服务；出版物零售；文化经纪；仓储、物流与配送服务（限分支机构经营）；（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）

　３、经营与财务情况

　根据中文传媒２０１２年３季报披露：截至２０１２年９月３０日，资产总额为？８８．３０？亿元，负债总额为５０．０４亿元，所有者权益３８．２６亿元；２０１２年１－９月营业收入为８０．３２亿元，归属于上市公司股东的净利润为４．３７亿元，２０１２年１－９月基本每股收益０．７７元／股。

　（三）对外投资存在的风险和对公司的影响

　１、可能存在的投资风险

　本次中文传媒非公开发行的股份锁定期为１２个月，自本次发行结束之日起计算。由于二级市场的股价波动，公司本次投资可能面临本金与收益的不确定性风险。

　２、对公司的影响

　公司参与中文传媒的非公开发行目的在于围绕公司发展战略，拓展资本运营空间，推进跨地区横向发展、推进与传媒产业的横向融合，提升公司在出版发行行业竞争能力，增强公司的盈利空间。

　二、《关于使用自有资金进行投资理财的议案》：

　为提高公司经营资金使用效率，根据经公司股东大会审议批准《重大投资管理办法（修正案）》规定的投资权限，公司拟使用自有资金用于购买如下银行理财产品：

　（一）拟认购银行理财产品概况：中国工商银行“工银理财共赢３号”人民币理财产品（非保本浮动收益型产品），拟认购金额１０，０００万元，理财产品期限为２７０天，预计年化收益率为４．５％－４．７５％。该产品资金主要投向于以下符合监管要求的各类资产：一是债券、存款等高流动性资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押式回购等货币市场交易工具；二是债权类资产，包括但不限于债权类信托计划、北京金融资产交易所委托债权等；三是权益类资产，包括但不限于结构化证券投资优先级信托、其他股权类信托计划、股票型证券投资基金等；四是其他资产或者资产组合，包括但不限于证券公司集合资产管理计划或定向资产管理计划、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产管理公司投资计划等。

　（二）前次公告至本报告前公司投资理财情况：子公司控股的江苏大众书局图书文化有限公司于２０１３年１月１５日至２月２８日期间，（１）收回招商银行“点贷成金６２１８８号”理财产品８００万元（３９天、收益率４．５％）本益；（２）购买平安信托 “睿丰二十八号”（２９６天、收益率６．９％）产品５００万元、交通银行“稳得利２Ｍ” （６１天、收益率４．４％）产品４００万元。

　（三）公司董事会授权本公司管理层签署与本次理财业务相关的合同或协议等有关法律文件。

　（四）截止到本公告日，公司过去１２个月内用于委托理财的自有资金累计为１８４７００万元人民币（含子公司控股的大众书局４６００万元），占本公司截至２０１１年１２月３１日止年度编制合并之经审计净资产的４９．２７％，不需要提交股东大会审议批准。

　特此公告。

　安徽新华传媒股份有限公司董事会

　二○一三年三月一日