证券代码：０００９４８ 证券简称：南天信息 公告编号：２０１３－００４

　云南南天电子信息产业股份有限公司

　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南南天电子信息产业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议通知于２０１３年２月２５日以邮件及传真方式送达，并于２０１３年２月２８日以通讯方式召开会议，会议应到董事十一名，实到董事十一名，公司监事及部分高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

　同意《关于向南天电子信息产业集团公司借款的议案》。

　因经营需要，公司将通过银行委托贷款方式，向公司控股股东南天电子信息产业集团公司借款５０００万元，借款期限自２０１３年３月１日至２０１３年１２月３１日，借款年利率为３％。

　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。关联董事郑南南女士、雷坚先生、陈宇峰先生对本议案回避表决。独立董事对本议案出具了事先认可函表示同意，并发表了独立意见。

　具体情况请详见公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于向控股股东借款的关联交易公告》。

　云南南天电子信息产业股份有限公司

　董 事 会

　二０一三年二月二十八日

　证券代码：０００９４８ 证券简称：南天信息 公告编号：２０１３－００５

　云南南天电子信息产业股份有限公司

　关于向控股股东借款的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）交易内容：因经营需要，公司将通过银行委托贷款方式，向公司控股股东南天电子信息产业集团公司借款５０００万元，借款期限自２０１３年３月１日至２０１３年１２月３１日，借款年利率为３％。

　（二）关联关系的说明：南天电子信息产业集团公司持有我公司６５，６３８，７２０股，占公司总股本的 ２８．３４％，为公司控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　（三）２０１３年２月２８日召开的公司第五届董事会第二十三次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，公司董事雷坚先生、陈宇峰先生因在南天电子信息产业集团公司担任董事职务，属于关联董事；南天电子信息产业集团公司为云南省工业投资控股集团有限责任公司全资子公司，公司董事郑南南女士因在云南省工业投资控股集团有限责任公司担任董事职务，属于关联董事，故审议本议案时以上关联董事予以回避表决，其余８名非关联董事一致通过了该议案。公司４名独立董事董云庭先生、此夕克明先生、母景平先生、安树昆女士出具了事先认可函表示同意，并发表了独立意见。

　（四）本议案不需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方及关联关系介绍

　公司名称：南天电子信息产业集团公司

　住所：昆明市环城东路４５５号

　法定代表人：雷坚

　注册资本：人民币３，４３４万元

　经济性质：国有独资企业

　成立时间：１９９３ 年 １月

　经营范围：电子计算机（含外部设备）软、硬件产品的开发、销售，机床自动化设备的开发、销售，“三来一补”业务，（主营项目可按经贸部核定的经营范围开展进出口业务）。

　南天电子信息产业集团公司为公司控股股东，持有公司２８．３４％的股份。

　截至２０１１年１２月３１日，南天电子信息产业集团公司经审计的总资产２３０，６９０．６１万元，净资产１４２，８４８．３８万元，营业收入２６５，６９４．３４万元，净利润１０，９６７．１８万元。

　三、关联交易标的基本情况

　公司通过银行委托贷款方式，向公司控股股东南天电子信息产业集团公司借款５０００万元，借款期限自２０１３年３月１日至２０１３年１２月３１日，借款年利率为３％。

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　借款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率，计息方式按照贷款实际使用天数计息。

　五、关联交易目的和影响

　本项关联交易系公司经营需要，有利于为公司经营提供长期稳定环境。

　六、今年年初至披露日与南天集团累计已发生的各类关联交易的总金额

　今年年初至披露日公司与南天集团累计已发生的各类关联交易的总金额为０万元。

　七、涉及关联交易的其他安排

　本次关联交易不涉及人员安置，不涉及与关联人产生同业竞争的情况，不伴随有公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　八、审议程序

　１、上述关联交易已经本公司五届董事会二十三次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决，且该关联交易事项属本公司董事会批准权限。

　２、独立董事意见

　（１）公司《关于向南天电子信息产业集团公司借款的议案》及其相关材料在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　（２）本次关联交易，有利于补充公司经营资金需求，符合公司经营管理和发展的需要；公司董事会在审议《关于向南天电子信息产业集团公司借款的议案》时程序符合法律、法规规定，关联董事回避表决。不存在损害公司及中小股东利益的情况发生；同意公司执行该项关联交易。

　九、备查文件

　１、第五届董事会第二十三会议决议；

　２、经独立董事签字确认的独立董事事前认可函及独立意见。

　特此公告。

　云南南天电子信息产业股份有限公司

　董 事 会

　二Ο一三年二月二十八日

　云南南天电子信息产业股份有限公司

　独立董事关于公司关联交易事项的的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对公司《关于向南天电子信息产业集团公司借款的议案》及其相关材料进行认真阅读、审议后，基于本人的判断，发表独立意见如下：

　１、公司《关于向南天电子信息产业集团公司借款的议案》及其相关材料在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　２、本次关联交易，有利于补充公司经营用款需求，符合公司经营管理和发展的需要；公司董事会在审议《关于向南天电子信息产业集团公司借款的议案》时程序符合法律、法规规定，关联董事回避表决。不存在损害公司及中小股东利益的情况发生；同意公司执行该项关联交易。

　独立董事：

　董云庭： 此夕克明：

　母景平： 安树昆：

　２０１３年２月２８日