滨化集团股份有限公司

一、重要提示

１．１本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

２．１主要财务数据

单位：元币种：人民币

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２．２前１０名股东持股情况表单位：股

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２．３以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年是“十二五”承上启下的重要一年，也是公司建设发展的关键年。公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规要求，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，积极应对复杂多变的国内外经济形势和来自各方面的挑战，锐意进取、科学实干，保证了各套生产装置的高量、稳定、安全运行和项目建设的有序进行，实现了公司的持续、健康发展。

３．１、报告期公司总体经营情况的回顾

２０１２年，欧债危机反复恶化，全球经济增长明显放缓；国内主动调控房地产市场和化解投融资平台风险，宏观经济在不断下行中寻求支撑和平衡。受宏观经济的影响，报告期内公司所处的氯碱行业面对着更加复杂严峻的形势。由于国内ＰＶＣ产能存在着结构性过剩，产品竞争激烈，需求放缓，从而导致国内ＰＶＣ价格始终处于低位运行，“氯碱平衡”难度进一步加剧，行业装置开工负荷偏低，下游需求不足，烧碱产品价格全年呈现高位逐步回落的走势。在严峻的宏观经济形势下，公司充分发挥自身循环经济一体化、氯产品差异化和烧碱产品结构良好的优势，紧紧抓住市场机遇，强化安全生产管理和市场开发，及时调整产品结构，保证了各套生产装置的高量、稳定、优质运行，公司主要产品烧碱、环氧丙烷、三氯乙烯产量均有不同程度的增长，各套装置运行负荷均达到或超过１００％。２０１２年，公司实现营业收入４２１０３８．９２万元，同比下降８．７２％，实现归属母公司的净利润？３６６４３．８０万元，同比下降３９．８１％，与同行业相比，取得了较好的经营业绩。

公司主要产品完成情况：

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３．２、公司主要工作完成情况

３．２．１、强化市场开发，实现多点突破

在全球经济持续低迷的大背景下，国内经济一直处于寻求平衡的过程中，经济形势不断下探，出口市场和国内需求不断萎缩。面对严峻的市场形势，公司积极应对，科学研判，坚持利用差异化策略布局市场，提升滨化产品在高端市场的市场占有率。２０１２年，公司深度挖掘非洲、南美洲市场潜力，全年食品级液碱、食品级片碱、粒碱出口分别增长３２．１９％、３０．１４％、３６．７９％，实现了产供销平衡，保证了主要生产装置的高量、稳定和经济运行。

３．２．２、依托循环经济产业链，加大节能减排力度，以绿色化工、循环经济推动发展

公司凭借“资源合理开发、产品精深加工和能源综合利用”为特色的循环经济运营模式，以绿色化工、循环经济推动发展，节能降耗成效显著。

２０１２年，公司继续加大节能减排、技术改造投入力度，相继实施了多项节能减排技术改造项目，其中，化工分公司对５＃、６＃、７＃、８＃、１２＃离子膜电解槽实施了零极距改造，改造后交流电消耗降至２２２７Ｋｗｈ／ｔ，同比降低了４５ｋｗｈ／ｔ，产量增加约２万吨；热力公司的汽机凝汽器加热原水项目实现了对机组凝结水热量的回收利用，一个采暖期可节约蒸汽费用９００余万元。有效保证了主要装置的安全稳定运行，确保了全年生产经营目标任务的实现。

３．２．３、强力推进公司发展战略的实施，抓好“十二五”重点项目建设

公司在“十二五”规划中提出了“调整原料结构、产品结构，加快产业提升，大力发展精细化工和化工新材料”的总体发展思路。２０１２年是公司重点项目建设全面推进的一年。

（１）、化工分公司整体搬迁及综合技术改造项目。已投入项目资金４．３５亿元，至２０１２年底已完成土建工程总量的７０％。一期新建部分的土建、工艺、设备、电气、仪表设计工作都已完成，二期搬迁部分的设计工作按计划已进入收尾阶段。现场施工沿黄河五路南侧办公区部分的办公楼、餐厅、仓库、综合楼、维修车间办公楼和修槽厂房都已进入装修收尾阶段，其中办公楼和仓库已达到投用条件，生产区部分烧碱区块的新建和搬迁电解厂房、中控楼、一次盐水厂房已完成外装，制砖钢结构厂房施工已全部完成，环氧丙烷、氯丙烯、片碱区块正在进行厂房、主框架和车间办公楼施工。一期新建部分的大宗设备招标已完成，其中制砖一期大型设备已基本到齐，二期设备已完成招标订货。

（２）、２０１２年９月份完成对污水处理一期装置的技术改造，并正式投运，提升了公司的污水处理能力，为化工分公司整体搬迁后的正常生产提供了保障。

（３）、３万吨／年过氧化氢装置项目。项目总投资１６５８０万元，年底前基本安装完成，已组织员工进行理论培训和外出操作学习。春节后完成装置的保温试压及各项扫尾工作，５月１日前进行试运行。

３．３、主要合并会计报表项目的异常情况及原因的说明

３．３．１货币资金

２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加８０．６４％，主要原因是公司２０１２年发行中期票据收到７亿元现金报告期内尚未使用完毕所致。

３．３．２应收票据

２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日减少５１．９０％，主要原因是公司２０１２年背书转让的银行承兑票据较多所致。

３．３．３应收账款

２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加３６４．５９％，主要原因为公司及子公司东瑞化工２０１２年增加国内信用证结算方式增加１７７，２４３，２００元所致，其中收到河北亚东化工集团有限公司、山东维尔斯化工有限公司、东营市海科新源化工有限责任公司、淄博德信联邦化学公司期末尚未到期的国内信用证金额分别为７６，２５０，０００．００元、５８，９８８，２００．００元、３２，００５，０００．００元、１０，０００，０００．００元。

３．３．４预付账款

２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加１２１．２５％，主要原因是公司２０１２年预付土地款增加８６，４６９，２５５．００元所致。

３．３．５其他应收款

２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加４８．９０％，主要原因为２０１２年公司控股子公司海源盐化垫付承包工区盐池维修费增加２，７４４，３８５．６５元所致。？

３．３．６存货

２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加３５．６８％，主要原因是：公司２０１２年龙口丙烯罐投入使用，因而增加丙烯库存２６，５３３，１７４．６７元；为应对原煤市场价格变化，本公司２０１２年增加原煤库存１２，５８５，５０６．５３元；由于２０１２年末产品市场需求有所下滑，本公司２０１２年增加环氧丙烷库存８，１１４，６２８．２１元所致。

３．３．７长期股权投资

２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加７４．７１％，主要原因为２０１２年公司对联营企业黄河三角洲建设工程有限公司进行投资３，２００万元及按权益法确认投资收益５，１０３，５６５．３６元所致。

３．３．８在建工程

２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加１，０６９．５１％，主要原因为２０１２年公司化工分公司整体搬迁项目增加３７６，２６２，６１７．６６元、３万吨／年过氧化氢项目增加１１４，９７５，４６１．８６？元所致。

３．３．９无形资产

２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加５２．４７％，主要原因为公司２０１２年度新购土地使用权７７，３２３，１７７．００元所致。

３．３．１０应付账款

２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加４２．８８％，主要原因为２０１２年末公司应付原材料丙烯款项增加５０，７９２，９７９．３４元、子公司东瑞化工应付原材料款增加１１，９１４，６５８．９２元、子公司滨化燃料应付河北金地煤业有限公司煤炭款增加１１，９４８，２７１．７１元所致。

３．３．１１应付职工薪酬

２０１２年１２月３１日比２０１０年１２月３１日增加４４．８１％，主要原因为公司在２０１２年末计提２０１２年度年终奖尚未发放所致。

３．３．１２应交税费

２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日减少４３．７１％，主要原因为公司２０１２年度由于缴纳增值税造成２０１２年末应交增值税余额比２０１１年末减少１３，７６９，２５０．５２元所致。

３．３．１３应付利息

２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加１，８７２．５９％，主要是因为公司２０１２年９月发行金额为７亿元人民币的中期票据，计提了２０１２年１０－１２月应付利息１４，４４３，３３３．３３元所致。

３．３．１４长期借款

２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日减少５０．００％，主要原因为公司２０１２年末将一年内到期的１５，０００，０００．００元长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。

３．３．１５其他非流动负债

２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加１１２．７２％，主要原因为公司和子公司２０１２年度东瑞化工分别收到资产性政府补助１０，０００，０００．００元和３，６３６，０００．００元，尚未进行摊销所致。

３．３．１６管理费用

２０１２年度比２０１１年度增加２６．９３％，主要原因为工资及附加费增加１６，２５４，１１７．４０元、安全费用增加２５，６０５，３３２．２０元、折旧费用增加５，６２４，４２７．６５元、技术开发费增加４，４１３，４８０．９０元所致。

３．３．１７投资收益

２０１２年度比２０１１年度增加６７．３５％，主要原因为公司２０１２年度收到中海沥青股份有限公司分红增加１２，０００，０００．００元、收到理财产品利息收入增加５，３０１，３７０．００元以及对黄河三角洲建设工程有限公司按权益法确认投资收益增加５，１０３，５６５．３６元所致。

３．３．１８营业外支出

２０１２年度比２０１１年度增加６６２．１９％，主要原因为公司２０１２年度在建工程－化工热力线改造项目报废处置产生损失７，５５６，８８９．３２元、处置固定资产报废损失增加１，２６６，２９３．７５元所致。

３．３．１９所得税

２０１２年度比２０１１年度减少４６．５０％，主要原因为公司２０１２年度税前利润总额比２０１１年度减少４２．６３％所致。

（二）主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元币种：人民币

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２、主营业务分行业、分产品情况单位：元币种：人民币

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（三）公司发展战略

公司在＂十二五＂发展规划提出了＂调整原料结构、产品结构，实施产业提升，大力发展精细化工和化工新材料＂的总体发展方向，并确定了＂十二五＂期间致力于打造＂科技创新、资本运作、企业文化＂三个平台，在更高起点上推动企业＂十二五＂科学发展实现新跨越的战略目标。核心是实施＂科技创新、企业文化、资本运作＂三个平台建设，不断调整原料结构，产品结构，加快产业提升，大力发展精细化工和化工新材料。

（四）经营计划

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紧紧围绕２０１３年生产经营目标，结合行业发展形势，公司将重点做好以下几方面工作：

１、不断强化公司战略管理

公司＂十二五＂发展战略的核心是实施＂科技创新、企业文化、资本运作＂三个平台建设，不断调整原料结构，产品结构，加快产业提升，大力发展精细化工和化工新材料。

２０１３年，公司将紧紧围绕着公司战略发展目标，认真研究宏观经济形势和国家产业政策的变化，突出绿色、低碳、环保理念，坚持尽责、创新、包容、共享的精神，实现内涵发展和外延扩张两条腿走路，进一步完善、延伸公司循环经济产业链，走低碳、环保、资源化、精细化、差异化的发展道路。

２、进一步完善公司治理结构、强化公司内控管理

２０１３年，公司将依据《上市公司治理准则》的要求，进一步完善董事会的功能，建立健全各项管理制度；进一步强化内控建设，提高公司的经营管理水平和风险防范能力；加强对公司管理层的考核和监督；保证信息披露的准确、真实、及时、完整，做好投资者关系的协调和处理。在资本市场上树立公司的良好形象。

３、突出工作重点，确保完成全年工作任务

（１）、统筹质量与效益，确保装置高量稳定运行

２０１３年，时刻以市场效益为中心，以抓好主要装置的高质量稳定运行为重点，要继续坚持以产促销，以销保产的双轮驱动模式，确保公司效益最大化。

①、超前谋划，确保新项目、新装置投产所需原材料的保质保量和及时供应；

②、认真做好双氧水、氯丙烯、片粒碱、环氧丙烷、液碱等新产品和扩产产品的市场调研和销售计划；

③、科学制定营销策略，创新营销模式，准确把握市场规律，巩固老客户、拓展新客户，培养和维护好高端核心客户，全力开拓市场，在新一轮的市场竞争中抓住先机、掌握主动；

④、继续突出重点，在确保食品级烧碱等差异化产品销量稳步增长的基础上，化优势为胜势，扩大出口规模，确保粒碱产量增加后的产销平衡和价格优势，不断增加滨化品牌影响力，不断扩大品牌效应；

⑤、分解细化好生产目标任务，按照生产责任制科学合理的制定生产计划，从细节入手，认真抓好生产的每个环节，进一步优化工艺指标，引导干部员工增强责任心和执行力，切实把各项工作落到实处。

（２）、全力推进重大生产项目建设，加快产业升级步伐

２０１３年，是公司推进项目建设，加快产业升级的攻坚年，时间紧任务重，要在确保完成生产经营任务目标的同时，集中全力推进重点项目建设。

①、全力推进新产业园区的建设，确保化工分公司搬迁与综合技术改造项目一期新建烧碱、环氧丙烷、氯丙烯装置按期投运。

②、提前做好１１０００吨／年五氟乙烷项目和８万吨／年氧阴极高新技术节能示范技术改造项目的前期工作，确保项目在上半年顺利启动。

③、保证过氧化氢项目一次开车成功，进一步总结项目建设过程中的经验和教训，注重计划性和实效性，加强监督与管理，尽快完成装置的吹扫打压、酸洗钝化和水运试车工作，做好全面的安全分析和检查，确保实现装置一次性开车成功。

④、加大技术改造和新产品开发力度，公司今年共安排中小型技改项目５项，新技术新产品研发项目１０项。

（３）、进一步深化基础，全面落实安全、环保、节能减排责任目标，整体推进企业管理向规范化、标准化、精细化转变。

（４）、以黄河三角洲建设工程有限公司为先导，积极参与＂黄蓝＂两区建设

公司参股黄河三角洲建设工程有限公司以来，通过对其增资、加强资产管理等一系列举措，使工程公司迅速发展壮大。今年该公司将抢抓＂黄蓝＂两区开发的重大机遇，积极参与滨州港及北海新区开发建设，努力打造成一家集港口疏浚、基础设施建设、市政工程、综合性临港物流园、临港工业园区开发利用、未利用土地开发及资产管理为一体的综合性服务平台。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

４．２报告期内无重大会计差错更正事项。

４．３与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。

证券代码：６０１６７８股票简称：滨化股份公告编号：临２０１３－００３

滨化集团股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于二〇一三年二月二十七日９：００在公司办公楼４１２会议室以现场会议方式召开，会议应到董事１２人，实到董事１１人，董事李德敏授权委托董事李晓光参加会议。会议通知于二〇一三年二月十七日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长张忠正召集并主持，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，经与会董事认真讨论，以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意１２人，反对０人，弃权０人。

该项议案须提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司２０１２年度独立董事述职报告的议案》

２０１２年，公司独立董事按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。在完善公司治理结构，促进公司规范运作方面做了必要工作。

表决结果：同意１２人，反对０人，弃权０人。

三、审议通过了《关于审议２０１２年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意１２人，反对０人，弃权０人。

该项议案须提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配的议案》

公司以截止２０１２年１２月３１日股本６６０，０００，０００股为基数，以截止２０１２年１２月３１日未分配利润向公司全体股东每１０股派发现金１．５０元（含税），共计派发现金９９，０００，０００．００元；本次不进行资本公积转增股本和送红股。

表决结果：同意１２人，反对０人，弃权０人。

该项议案须提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司２０１３年度拟为子公司银行贷款提供担保的议案》

为满足子公司融资需要，我公司２０１３年拟为子公司的银行贷款提供担保，担保总额不超５３，０００万元。

１、为山东滨化东瑞化工有限责任公司银行贷款提供担保，担保金额２５，０００万元；

表决结果：同意１２人，反对０人，弃权０人

２、为山东滨化热力有限责任公司银行贷款提供担保，担保金额１０，０００万元；

表决结果：同意１２人，反对０人，弃权０人

３、为山东滨化瑞成化工有限公司银行贷款提供担保，担保金额５，０００万元；

表决结果：同意１２人，反对０人，弃权０人

４、为山东滨化海源盐化有限公司银行贷款提供担保，担保金额５，０００万元；

表决结果：同意１２人，反对０人，弃权０人

５、为山东滨化燃料有限公司银行贷款提供担保，担保金额２，０００万元；

表决结果：同意１２人，反对０人，弃权０人

６、为滨州嘉源环保有限责任公司银行贷款提供担保，担保金额１，０００万元；

表决结果：同意１２人，反对０人，弃权０人

７、为山东滨化新型建材有限责任公司银行贷款提供担保，担保金额５，０００万元

表决结果：同意１２人，反对０人，弃权０人。

公司独立董事发表独立意见，同意该项议案。

该项议案须提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于２０１３年度公司拟为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供担保的议案》

公司２０１３年为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供担保，担保总额不超过１０，０００万元。

表决结果：同意１１人，反对０人，弃权０人。董事张忠正为关联董事，在本议案中回避表决。

公司独立董事发表独立意见，同意该项议案。

该项议案须提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司关联交易相关事宜的议案》

１、与中海沥青股份有限公司发生的关联交易

２０１２年，公司实际向中海沥青股份有限公司销售蒸汽、烧碱产品、污水处理及服务费等总计为５４，５４３，２６１．０８元。２０１３年，公司预计向中海沥青股份有限公司销售蒸汽、烧碱产品、污水处理及服务费等总计为４，６００万元。

表决结果：同意１０人，反对０人，弃权０人。

关联董事张忠正、石秦岭回避表决。

２、与山东滨化滨阳燃化有限公司发生的关联交易

２０１２年，公司实际向山东滨化滨阳燃化有限公司销售烧碱、助剂、设备及提供设计安装等费用为２，１５８，４５８．９９元，销售煤５，１３７，５７７．４４元，共计７，２９６，０３６．４３元。２０１３年，公司预计向山东滨化滨阳燃化有限公司销售烧碱、助剂、设备及提供设计安装等费用３００万元，销售煤１５００万元，共计１８００万元。

表决结果：同意５人，反对０人，弃权０人。