证券简称：羚锐制药 证券代码：６００２８５ 编号：临２０１３－００５号

河南羚锐制药股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司第五届董事会第十五次会议于２０１３年２月１８日以传真方式发出通知，并于２０１３年２月２８日以通讯方式召开，参加会议的董事应为９名，实际参加会议的董事９名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

一、《关于增加注册资本的议案》

公司将根据非公开发行股票发行结果变更注册资本，注册资本由人民币２０，０７２０，０００元增加至人民币２２９，０５７，９３９元。

表决结果： ９票赞成， ０票反对， ０票弃权。

公司２０１２年第三次临时股东大会授权公司董事会在２０１２年非公开发行股票完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；因此，此议案无需提交公司股东大会审议。

二、《关于修订〈河南羚锐制药股份有限公司章程〉的议案》

鉴于公司非公开发行股票工作已经完成，公司将根据发行结果对公司章程作相应修改，具体如下：

１、原公司章程第六条修订为：公司注册资本为人民币２２９，０５７，９３９ 元。

２、原公司章程第十八条修订为：公司股份总数为２２９，０５７，９３９ 股。

表决结果： ９票赞成， ０票反对， ０票弃权。

公司２０１２年第三次临时股东大会授权公司董事会在２０１２年非公开发行股票完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；因此，此议案无需提交公司股东大会审议。

三、《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

本议案内容详见《河南羚锐制药股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

公司独立董事发表了独立意见，认为：

公司本次将募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《河南羚锐制药股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到帐时间不超过 ６ 个月，因此同意本次以９９，６４４，９４４．５９元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

表决结果： ９票赞成， ０票反对， ０票弃权。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二０一三年三月一日

证券简称：羚锐制药 证券代码：６００２８５ 编号：临２０１３－００６号

河南羚锐制药股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司第五届监事会第八次会议于２０１３年２月１８日以传真方式发出通知，并于２０１３年２月２８日以通讯方式召开，参加会议的监事应为３名，实际参加会议的监事３名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

表决结果： ３票赞成， ０票反对， ０票弃权。

经对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》进行审核，监事会认为：

公司本次将募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《河南羚锐制药股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到帐时间不超过 ６ 个月，因此同意本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司监事会

二０一三年三月一日

证券简称：羚锐制药 证券代码：６００２８５ 编号：临２０１３－００７号

河南羚锐制药股份有限公司关于

以募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１３９８ 号）核准，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”、“羚锐制药”）向 ３名特定投资者非公开发行了 ２８，３３７，９３９ 股人民币普通股（Ａ 股），发行价格为７．６７元／股，募集资金总额为人民币２１７，３５１，９９２．１３元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币２０８，１７３，６５４．１９元。募集资金到位情况已于 ２０１３年１ 月１０日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字［２０１３］０００００３号《验资报告》。

二、非公开发行股票预案中披露的募集资金投资项目情况

公司第五届董事会第九次会议及２０１２ 年第三次临时股东大会审议通过了《河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票预案》；本次非公开发行股票拟募集资金总额为人民币３８６，１９９，９９０．１６元，该募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：

项目名称	项目资金需求（人民币元）
羚锐制药口服药生产基地异地扩建工程项目	４００，０００，０００．００

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再 予以置换；如实际募集资金低于项目实际需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决；如实际募集资金超过项目实际需要量，多出部分用于补充流动资金。

三、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

在非公开发行股票募集资金到位之前，募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核并出具了《河南羚锐制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［２０１３］０００５７６号）：

截止２０１３年１月２８日，公司以自筹资金预先投入募投项目９９，６４４，９４４．５９ 元。具体情况如下：

金额单位：人民币元

募投项目名称	已预先 投入资金	其中：
		建安工程支出	土地购置	设备购置 及安装	其他费用
羚锐制药口服药生产基地异地扩建工程项目	９９，６４４，９４４．５９	２４，１１３，０７０．００	７１，６５１，５２０．００	２，１７０，７４８．００	１，７０９，６０６．５９
合计	９９，６４４，９４４．５９	２４，１１３，０７０．００	７１，６５１，５２０．００	２，１７０，７４８．００	１，７０９，６０６．５９

鉴于公司 ２０１２ 年非公开发行股票募集资金已经到位，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《河南羚锐制药股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司于２０１３ 年２ 月２８日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金９９，６４４，９４４．５９元。

四、专项意见

１、独立董事意见

作为公司的独立董事，针对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，在认真查阅相关资料后，经过认真审核，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

公司本次将募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《河南羚锐制药股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到帐时间不超过 ６ 个月，因此同意本次以９９，６４４，９４４．５９元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

２、监事会意见

经对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》进行审核，公司监事会认为：

公司本次将募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《河南羚锐制药股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到帐时间不超过 ６ 个月，因此同意本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

３、注册会计师意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项出具了《河南羚锐制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［２０１３］０００５７６号），审核结论如下：

我们认为，羚锐制药公司编制的截止２０１３年１月２８日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，在所有重大方面公允反映了羚锐制药公司截止２０１３年１月２８日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

４、保荐机构意见

中原证券通过查阅募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的披露文件、董事会监事会关于本次募集资金置换的议案文件、大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证报告、对本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，我们认为，羚锐制药本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经履行了如下的法律程序：

（１）羚锐制药第五届董事会第十五次董事会审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

（２）大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了鉴证报告（大华核字［２０１３］０００５７６号）；

（３）羚锐制药的独立董事、监事会已发表同意意见。

羚锐制药本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合羚锐制药《非公开发行股票预案》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。羚锐制药上述募集资金使用行为经羚锐制药董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，因此本保荐机构同意羚锐制药本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、备查文件

１、羚锐制药第五届董事会第十五次会议决议；

２、羚锐制药独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

３、羚锐制药第五届监事会第八次会议决议；

４、羚锐制药监事会关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见；

５、大华会计师事务所（特殊普通合伙）《河南羚锐制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［２０１３］０００５７６号）；

６、中原证券股份有限公司关于河南羚锐制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇一三年三月一日

证券简称：羚锐制药 证券代码：６００２８５ 编号：临２０１３－００８号

河南羚锐制药股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司于２０１３ 年 ２月 ２８ 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订＜河南羚锐制药股份有限公司章程＞的议案》。因公司２０１２年非公开发行股票工作已经完成，公司的注册资本、股本总额发生相应变化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他法律法规的相关规定，公司按照非公开发行股票发行结果对公司章程作相应修订，具体内容如下：

１、原公司章程第六条修订为：公司注册资本为人民币２２９，０５７，９３９ 元。

２、原公司章程第十八条修订为：公司股份总数为２２９，０５７，９３９ 股。

公司２０１２年第三次临时股东大会授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；因此，本次修订公司章程无需提交股东大会审议。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司

董事会

二０一三年三月一日