证券代码：００２１４５ 公司简称：中核钛白 公告编号：２０１３—０２８

　中核华原钛白股份有限公司

　２０１３年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　１、本次股东大会无增加、变更提案的情况。

　二、会议的召开和出席情况

　１、召开时间：２０１３ 年２ 月２８日（周四）上午１０：００

　２、召开地点：甘肃省嘉峪关市和诚西路３５９号公司会议室

　３、召开方式：现场会议

　４、召集人：公司董事会

　５、主持人：公司董事长李建锋先生

　６、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

　三、会议出席情况

　出席本次会议的股东及委托代理人共８人，代表有表决权的股份共２７９７２．７２４８万股，占公司总股本的７３．２０％。公司部分董事、监事、高管人员列席了本次会议，甘肃正天合律师事务所张军和张润丁律师到现场对会议进行了见证。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　四、议案的审议和表决结果

　本次股东大会按照会议议程，采用现场记名投票的表决方式，审议了如下议案：

　一、审议通过了《关于选举李小虎先生为公司第四届董事会董事的议案》

　表决结果：同意票２７９７２．７２４８万股，反对票０股，弃权票０股。同意票占出席会议有表决权股份的１００％。表决结果为通过。

　同意李小虎先生为公司第四届董事会董事，任期同公司第四届董事会任期一致。李小虎先生未兼任公司高级管理人员，现董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　二、审议通过了《关于在江苏无锡市投资设立全资子公司的议案》

　表决结果：同意票２７９７２．７２４８万股，反对票０股，弃权票０股。同意票占出席会议有表决权股份的１００％。表决结果为通过。

　同意公司投资２０００万元在江苏无锡市设立全资采购供应子公司，子公司拟定名称为“无锡中核华原贸易有限公司”（最终以工商局核准为准）。

　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的议案》

　表决结果：同意票２７９７２．７２４８万股，反对票０股，弃权票０股。同意票占出席会议有表决权股份的１００％。表决结果为通过。

　同意授权董事会对公司２０１３年度为子安徽金星钛白（集团）有限公司及其子公司无锡豪普钛业有限公司累计额度不超过两亿元的融资担保事项进行审批。

　四、审议通过了《关于对中核华原（上海）钛白有限公司增资的议案》

　表决结果：同意票２７９７２．７２４８万股，反对票０股，弃权票０股。同意票占出席会议有表决权股份的１００％。表决结果为通过。

　同意公司对全资子公司中核华原（上海）钛白有限公司增资３５００万人民币，注册资本由１５００万元变更为５０００万元人民币。

　五、律师出具的法律意见

　甘肃正天合律师事务所张军和张润丁律师出席了本次会议，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　六、备查文件

　１、中核华原钛白股份有限公司２０１３年度第二次临时股东大会决议；

　２、甘肃正天合律师事务所出具的《关于中核华原钛白股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　二〇一三年三月一日

　附件１：

　李小虎先生简历：

　民族：汉，出生日期：１９５７．０６，文化程度：博士后，现任职务：上海以诺创业投资有限公司管理合伙人

　主要工作经历：

　１９９６——２０００ 拜耳聚氨酯新加坡有限公司 经理

　２０００——２００７ 美国奥麒化工有限公司 中国及亚太区总裁

　２００８——２０１０ 美国阿森纳资本公司 合伙人

　２０１０——至今上海以诺创业投资有限公司 创始人 合伙人

　本人未持有公司股票，与公司及公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　证券代码：００２１４５ 公司简称：中核钛白 公告编号：２０１３—０２９

　中核华原钛白股份有限公司

　关于股东股权质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本公司于２０１３年２月２６日收到公司股东武汉九洲弘羊投资发展有限公司（下称九洲弘羊）的通知，九州弘羊将其持有的本公司股权７００万股（占公司总股本的１．８３％）于２０１３年２月４日质押给上海海通证券资产管理有限公司，质押期限自２０１３年２月４日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止。

　上海海通证券资产管理有限公司已于２０１３年２月４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权质押登记手续。

　九州弘羊共持有本公司股份２，１４７．９２３２万股，占公司总股本的５．６２％，目前已质押２０８１．５万股，占公司总股本的５．４５％。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　二〇一三年三月一日

　甘肃正天合律师事务所

　关于中核华原钛白股份有限公司

　２０１３年第二次临时股东大会

　之法律意见书

　中国·兰州

　二〇一三年二月

　致：中核华原钛白股份有限公司

　甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司常年法律顾问，就贵公司２０１３年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，根据《股东大会规则》第五条的要求，核查了贵公司提供的有关召开本次股东大会有关文件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司关于召开本次股东大会的各项议程及相关议案等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

　贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。

　在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表法律意见。

　本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。

　基于此，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　经本所律师核查：

　１、本次股东大会的召集是由贵公司于２０１３年２月５日召开的第四届董事会第七次（临时）会议决议作出的。

　２、贵公司董事会已于２０１３年２月６日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）上公告了上述董事会会议决议以及召开本次股东大会的通知。

　３、上述会议通知列明了本次股东大会的时间、地点、议程、出席会议对象、会议召开方式、登记办法等事项。

　４、本次股东大会股权登记日为２０１３年２月２２日。

　５、本次股东大会现场会议于２０１３年２月２８日上午１０点在甘肃省嘉峪关市和诚西路３５９号公司会议室召开，召开时间、地点与前述公告一致。

　据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、出席本次股东大会人员的资格

　经本所律师核查：

　１、贵公司董事会关于本次股东大会通知中列明的有权出席本次股东大会的人员为：截止２０１３年２月２２日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体股东，公司全体董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师。

　２、实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共计８名，代表贵公司股份数２７９７２．７２４８万股，占贵公司股份总数的７３．２０％。

　３、本次股东大会召集人为贵公司董事会。

　据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　三、本次股东大会的表决结果

　经本所律师核查：

　１、本次股东大会审议和表决的议案为：

　（１）关于选举李小虎先生为公司第四届董事会董事的议案；

　（２）关于在江苏无锡市投资设立全资子公司的议案；

　（３）关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的议案；

　（４）关于对中核华原（上海）钛白有限公司增资的议案。

　２、本次股东大会没有收到临时议案或新的提案，所审议的议案与股东大会通知中列明的议案一致。

　３、本次股东大会采取书面投票的表决方式，对前述议案进行了表决。其中前述第１、２、４项议案应经参加会议的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过；第３项议案应经参加会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

　４、经贵公司对前述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，前述议案均获股东大会审议通过。

　据此，本所律师认为，本次股东大会的提案及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　四、结论性意见

　综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案以及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　本法律意见书一式三份，呈贵公司二份，本所留存一份。

　甘肃正天合律师事务所（盖章） 经办律师（签字）

　负责人（签字）

　赵荣春 张 军

　张润丁

　二〇一三年二月二十八日