声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和保荐机构／主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本期债券发行上市

本期债券评级为ＡＡＡ级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为２５３．３５亿元（２０１２年９月３０日合并报表中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２９．８８亿元（２００９年、２０１０年和２０１１年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、上市后的交易流通

本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

三、评级结果及跟踪评级安排

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。

自评级报告出具之日起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。上海新世纪资信评估投资服务有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

四、利率波动对本期债券的影响

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

五、宏观经济波动及证券市场周期性变化的风险

证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，而本公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动本公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给本公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于本公司资产管理业务的开展；一般而言，本公司自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，本公司的经纪、投资银行、资产管理、自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。

２００８年以来，全球金融危机向实体经济蔓延，尽管２０１０年开始出现了经济回暖的迹象，但是随着欧债危机的爆发和持续蔓延、美国经济的疲软，国际市场需求在不断萎缩。与此同时，国内经济发展中不平衡、不协调的问题依然突出，经济增长下行压力持续存在。经济低迷将影响到资本市场的发展，本公司业绩将可能随国内外经济的波动而呈周期性变化。

六、市场竞争的风险

根据中国证券业协会统计信息，截至２０１２年６月３０日，共有各类证券公司会员１１２家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。近年来大型证券公司的规模及市场份额逐渐提高，资源向少数证券公司集中，行业竞争格局逐步明朗。但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距。本公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。

目前，部分外国证券公司已经通过合资、收购等方式在我国设立中外合资证券公司。随着我国证券业逐步履行加入ＷＴＯ对外开放的承诺，外商投资证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外商投资证券公司所具备的雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络、先进的技术和有效的激励手段将使国内证券行业的竞争更为激烈。此外，商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系。

近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临严峻的挑战。

七、债券持有人会议决议适用性

根据《招商证券股份有限公司２０１２年公司债券债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、投资者须知

投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

九、关于２０１２年年报披露后仍然符合公司债券发行条件的承诺

本公司２０１２年年报的预约披露时间为２０１３年４月２３日。本公司承诺：根据目前情况所做的合理预计，本公司２０１２年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

公司、本公司、发行人、招商证券	指	招商证券股份有限公司
保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、受托管理人、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
发行人律师	指	北京市君合律师事务所
审计机构、天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），原名天职国际会计师事务所有限公司
评级机构、上海新世纪	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
本次债券、本期债券	指	发行人本次在境内公开发行的总额不超过人民币１００亿元的公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《招商证券股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《招商证券股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书摘要》
发行公告	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《招商证券股份有限公司公开发行２０１２年公司债券发行公告》
债券受托管理协议、本协议	指	发行人与债券受托管理人签署的《招商证券股份有限公司公开发行２０１２年公司债券债券受托管理协议》
债券持有人会议规则、本规则	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《招商证券股份有限公司公开发行２０１２年公司债券之债券持有人会议规则》
招商局集团	指	招商局集团有限公司，为发行人实际控制人
集盛投资	指	深圳市集盛投资发展有限公司，为发行人第一大股东
招证国际	指	招商证券国际有限公司，为发行人全资子公司
招商期货	指	招商期货有限公司，为发行人全资子公司
招商致远资本	指	招商致远资本投资有限公司，为发行人全资子公司
招商基金	指	招商基金管理有限公司，为发行人参股公司
博时基金	指	博时基金管理有限公司，为发行人参股公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记机构、债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法律法规规定的任何其他本期债券的登记机构
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深圳市工商局	指	原深圳市工商行政管理局，２００９年７月３１日《深圳市人民政府机构改革方案》已将其职责划入深圳市市场监督管理局
融资融券	指	证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动
直接投资、直接股权投资	指	证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的业务。在此过程中，证券公司既可以提供中介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资
余额包销	指	主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和／或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任
工作日	指	每周一至周五，不含法定节假日或休息日
交易日	指	本期债券或招商证券其他有价证券上市的证券交易场所交易日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）
元	指	人民币元
近三年及一期、报告期	指	２００９年度、２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－９月
Ａ股	指	人民币普通股股票
试点办法	指	公司债券发行试点办法
公司章程	指	招商证券股份有限公司公司章程
公司法	指	中华人民共和国公司法（２００５年修订）
证券法	指	中华人民共和国证券法（２００５年修订）

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行概况

一、 发行人基本情况

１、中文名称：招商证券股份有限公司

英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｍｅｒｃｈａｎｔｓ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｃｏ． Ｌｔｄ．

２、股票上市地：上海证券交易所

３、股票简称及代码：招商证券６００９９９

４、法定代表人：宫少林

５、开办日期：１９９１年８月３日

６、成立时间：１９９３年８月１日

７、注册资本：人民币４６６，１０９．９８２９万元

８、住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层

９、邮政编码：５１８０２６

１０、电话：０７５５－ ８２９４ ３６６６

１１、传真：０７５５－ ８２９４ ４６６９

１２、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｅｗｏｎｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

１３、电子邮箱：ＩＲ＠ｃｍｓｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ

１４、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

二、 公司债券发行核准情况

１、本次发行经公司于２０１２年１０月１６日召开的第四届董事会２０１２年第九次临时会议审议通过，并经公司于２０１２年１１月１日召开的２０１２年第二次临时股东大会表决通过。

上述董事会决议、临时股东大会决议分别于 ２０１２年 １０月１７日、２０１２年 １１月２日在上海证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

２、公司本次向社会公开发行面值总额不超过１００亿元的公司债券已经中国证监会证监许可【２０１３】７３号文核准，拟首期一次性发行完毕，发行总额为１００亿元。

三、 本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）本期债券的名称

本期债券的名称为“招商证券股份有限公司２０１２年公司债券”。

（二）本期债券的发行规模

本期债券发行规模为人民币１００亿元。

（三）本期债券的票面金额

本期债券每张票面金额为１００元。

（四）发行价格

本期债券按面值发行。

（五）债券期限

品种一为５年期，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，初始发行规模为３０亿元（以下简称“３＋２年期品种”）；品种二为５年期，初始发行规模为２０亿元，品种三为１０年期，初始发行规模为５０亿元。三个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模合计为１００ 亿元。

（六）债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）债券利率或其确定方式

本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（八）起息日

本期债券的起息日为２０１３年３月５日。

（九）付息日

本期债券３＋２年期品种的付息日为２０１４年至２０１８年每年的３月５日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１４年至２０１６年每年的３月５日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；

本期债券５年期品种的付息日为２０１４年至２０１８年每年的３月５日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；

本期债券１０年期品种的付息日为２０１４年至２０２３年每年的３月５日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

（十）兑付日

本期债券３＋２年期品种的兑付日为２０１８年３月５日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１６年３月５日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；

本期债券５年期品种的兑付日为２０１８年３月５日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

本期债券１０年期品种的兑付日为２０２３年３月５日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

（十一）计息期限

本期债券３＋２年期品种的计息期限自２０１３年３月５日起至２０１８年３月４日止，若投资者行使回售权，则计息期限自２０１３年３月５日起至２０１６年３月４日止，未回售部分债券的计息期限自２０１３年３月５日起至２０１８年３月４日止。

本期债券５年期品种的计息期限自２０１３年３月５日起至２０１８年３月４日止。

本期债券１０年期品种的计息期限自２０１３年３月５日起至２０２３年３月４日止。

（十二）还本付息的期限和方式

本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券３＋２年期品种，若债券持有人在第３年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第３年的利息在投资者回售支付日２０１６年３月５日一起支付。

（十三）发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定是否在本期债券３＋２年期品种存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券３＋２年期品种存续期内第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券３＋２年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券３＋２年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十四）投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券３＋２年期品种的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券３＋２年期品种存续期内第３个计息年度付息日将其持有的本期债券３＋２年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券３＋２年期品种存续期内第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

公司第一次发出关于是否上调本期债券３＋２年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券３＋２年期品种并接受上述关于是否上调本期债券３＋２年期品种的票面利率及上调幅度的决定。

（十五）信用等级

根据上海新世纪出具的《招商证券股份有限公司２０１２年公司债券信用评级报告》（新世纪债评（２０１２）０１０４８３号），公司的主体信用等级为ＡＡＡ，债券信用等级为ＡＡＡ。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

（十六）付息、兑付方式

本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

（十七）担保条款

本期债券无担保条款。

（十八）债券受托管理人

本期债券的受托管理人为华泰联合证券。

（十九）发行对象和发行方式

详见本期债券的发行公告。

（二十）向公司原股东配售安排

本期债券不向公司原股东优先配售。

（二十一）承销方式

本期债券的发行由保荐机构（主承销商）华泰联合证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

（二十二）拟上市交易场所

上海证券交易所。

（二十三）新质押式回购

本公司主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

（二十四）发行费用

本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的１．０％。

（二十五）募集资金用途

本次发行募集资金为１００亿元，拟全部用于补充公司营运资金。

（二十六）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、 本期公司债券发行上市安排

发行安排	时间安排
发行公告刊登日期	２０１３年３月１日
发行首日	２０１３年３月５日
预计发行期限	２０１３年３月５日－２０１３年３月７日
网上申购日	２０１３年３月５日
网下发行期	２０１３年３月５日－２０１３年３月７日

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、 本次发行的有关当事人

（一）发行人

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层

联系人：郭健、罗莉

电话：０７５５－ ８２９４ ３６６６

传真：０７５５－ ８２９４ ４６６９

（二）保荐机构（主承销商）

名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：吴晓东

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（０１Ａ、０２、

０３、０４）、１７Ａ、１８Ａ、２４Ａ、２５Ａ、２６Ａ

项目主办人：张翊维、董欣欣

项目组其他成员：樊长江、陈保根

电话：０７５５－８２４９ ３６２０

传真：０７５５－８２４９ ３９５９

（三）副主承销商

名称：瑞信方正证券有限责任公司

法定代表人：雷杰

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦１９层１９０３、１９０５号

联系人：程康、林森、付蓉、聂磊、钱杨、颜斌

电话：０１０－ ６６５３８６５６、６６５３８６６１、６６５３８６６１、６６５３８６４７、６６５３８６４５、６６５３８６５９

传真：０１０－６６５３８７６５

（四）分销商

１、广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

联系人：周天宁

电话：０１０－５９１３ ６７１２

传真：０２０－８７５５ ３５７４

２、国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住所：浦东新区商城路６１８号

联系人：刘颉

电话：０１０－５９３１ ２９１５

传真：０１０－５９３１ ２８９２

（五）发行人律师

名称：北京市君合律师事务所

负责人：刘大力

住所：北京市建国门北大街８ 号华润大厦２０ 层

经办律师：余永强、陈贵阳

电话：０１０－８５１９ １３００

传真：０１０－８５１９ １３５０

（六）审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陈永宏

主要经营场所：北京海淀区车公庄西路乙１９号Ｂ座２层２０８室

经办会计师：黎明、陈子涵

电话：０１０－８８８２ ７７９９

传真：０１０－８８０１ ８７３７

（七）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市杨浦区控江路１５５５号Ａ座１０３室Ｋ－２２

评级人员：熊荣萍、刘兴堂

电话：０２１－６３５０ １３４９

传真：０２１－６３５０ ０８７２

（八）债券受托管理人

名称：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（０１Ａ、０２、

０３、０４）、１７Ａ、１８Ａ、２４Ａ、２５Ａ、２６Ａ

法定代表人：吴晓东

电话：０７５５－８２４９ ３６２０

传真：０７５５－８２４９ ３９５９

（九）主承销商收款银行

名称：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行

地址：深圳福田区华强北路４００２号圣廷苑一楼

户名：华泰联合证券有限责任公司

　保荐机构（主承销商）

　（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦２５楼）

　募集说明书摘要签署日期：二零一三年【三】月【一】日

　(下转A22版)

账号：４００００１０２２９２００１４７９３８

（十）公司债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路５２８ 号证券大厦

总经理：黄红元

电话：０２１－６８８０ ８８８８

传真：０２１－６８８０ ４８６８

（十一）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

总经理：高斌

电话：０２１－３８８７ ４８００

传真：０２１－５８７５ ４１８５

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至２０１２年９月３０日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系。

（一）截至２０１２年９月３０日，华泰联合证券之母公司华泰证券股份有限公司直接持有发行人４６５，０１１股Ａ股股票，持股比例为０．０１％，并通过融券专用账户持有发行人２，８８５，７５６股Ａ股股票，占比为０．０６％；

（二）截至２０１２年９月３０日，发行人持有华泰联合证券之母公司华泰证券股份有限公司１，２０２，１６０股Ａ股股票，占比为０．０２％。

第二节 发行人资信情况

一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

本公司聘请了上海新世纪对本次发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《招商证券股份有限公司２０１２年公司债券信用评级报告》（新世纪债评（２０１２）０１０４８３号），本公司主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识涵义

经上海新世纪评定，发行人主体信用等级ＡＡＡ，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信息等级为ＡＡＡ，该级别反映了发行人偿还本期债券的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二） 评级报告的主要内容

１、优势

（１）招商证券特许经营资质较为齐全，传统业务与创新业务发展均处于行业较领先水平，具有较高的品牌认可度。

（２）招商证券资本实力较强，净资本对债务覆盖度高，居行业前列。

（３）作为招商局集团下属核心子公司之一，招商证券能够获得股东信用支持。

２、风险

（１）短期内，宏观经济增速放缓，经济发展面临的不确定因素增加，国内股票市场持续低迷，证券业运营风险上升。

（２）招商证券收入结构受证券市场波动影响较大，盈利稳定性较弱。

（３）国内证券公司业务发展趋同，同质化竞争较严重，招商证券将持续面临激烈的市场竞争压力。

（４）招商证券风险管理能力仍有较大提升空间，在风险量化、系统监控、压力测试等方面仍待改进和完善。

（三）跟踪评级的有关安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注招商证券外部经营环境的变化、影响招商证券经营或财务状况的重大事件、招商证券履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映招商证券的信用状况。

１、跟踪评级时间和内容

上海新世纪对招商证券的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次评级报告出具后每１年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，招商证券应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与招商证券有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向招商证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后１０个工作日内提出。

２、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向招商证券发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向招商证券发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具之日后１０个工作日内，招商证券和上海新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。

三、公司最近三年及一期的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至２０１２年９月３０日，本公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为３１１亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为３１０亿元人民币。

（二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况

公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。

（三）公司近三年及一期发行的债券以及偿还情况

１、本公司于２０１２ 年５月３１ 日在境内发行４０亿元的短期融资券，期限为９１天，债券信用评级Ａ－１ 级，发行主体长期信用等级为ＡＡＡ 级，票面年利率为３．２０％。该期短期融资券已于２０１２ 年８月３１日到期并偿还。

２、本公司于２０１２ 年８月６日在境内发行４６亿元的短期融资券，期限为９１天，债券信用评级Ａ－１ 级，发行主体长期信用等级为ＡＡＡ 级，票面年利率为３．６４％。该期短期融资券已于２０１２ 年１１月６日到期并偿还。

３、本公司于２０１２ 年９月１０日在境内发行２０亿元的短期融资券，期限为９０天，债券信用评级Ａ－１ 级，发行主体长期信用等级为ＡＡＡ 级，票面年利率为３．８０％。该期短期融资券将于２０１２ 年１２月１０日到期并偿还。

４、本公司于２０１２ 年１１月２日在境内发行２０亿元的短期融资券，期限为９０天，债券信用评级Ａ－１ 级，发行主体长期信用等级为ＡＡＡ 级，票面年利率为４．００％。该期短期融资券将于２０１３年２月３日到期并偿还。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券发行后，公司累计债券余额（不含短期融资券）为１００亿元，占公司２０１２年９月３０日净资产的比例为３９．４７％。

（五）近三年及一期主要偿债能力财务指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

■

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率＝（负债总额－代理买卖证券款－代理承销证券款）／（资产总额－代理买卖证券款－代理承销证券款）

流动比率＝（货币资金＋结算备付金＋拆出资金＋交易性金融资产＋衍生金融资产＋买入返售金融资产＋应收利息－代理买卖证券款－代理承销证券款＋应收款项＋融出资金）／（短期借款＋拆入资金＋交易性金融负债＋衍生金融负债＋卖出回购金融资产款＋应付职工薪酬＋应交税金＋应付利息＋应付短期融资券＋融入资金＋应付款项）

速动比率＝（货币资金＋结算备付金＋拆出资金＋交易性金融资产＋衍生金融资产＋买入返售金融资产＋应收利息－代理买卖证券款－代理承销证券款＋应收款项＋融出资金）／（短期借款＋拆入资金＋交易性金融负债＋衍生金融负债＋卖出回购金融资产款＋应付职工薪酬＋应交税金＋应付利息＋应付短期融资券＋融入资金＋应付款项）

到期贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出－客户资金利息支出）／ （利息支出－客户资金利息支出）

第三节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人开办和设立情况

本公司的前身是招商银行证券业务部。１９９１年８月３日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意招商银行证券业务部试营业的通知》（〔１９９１〕深人银发字第１４０号）批准，招商银行证券业务部在深圳市工商局注册成立。

１９９３年８月１日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意赋予各深圳证券业务部二级法人资格的批复》（深人银复字〔１９９３〕第３９４号）批准，招商银行证券业务部获深圳市工商局核准注册登记为企业法人，成为招商银行的二级法人单位，注册资金为２，５００万元。

１９９４年８月２６日，经中国人民银行《关于成立招银证券公司的批复》（银复〔１９９４〕１６１号）批准并经深圳市工商局核准，招商银行在原证券业务部基础上组建了深圳招银证券公司，注册资金１．５亿元。１９９４年９年２８日，深圳市工商局核准深圳招银证券公司更名为招银证券公司。

（二）发行人设立后的历次股本变化情况

１９９８年１１月６日，根据中国人民银行《关于招银证券公司增资改制的批复》（银复〔１９９７〕５２９号）、中国证监会《关于同意招银证券公司增资改制、更名的批复》（证监机构字〔１９９８〕２７号），并经深圳市工商局核准，招银证券公司引入１１家新股东进行增资改制并更名为国通证券有限责任公司，注册资本从１．５亿元增加至８亿元，其中，招商银行以招银证券公司的净资产出资，新引入的１１家股东以现金出资。

２０００年８月３１日，经中国证监会《关于核准国通证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字〔２０００〕１５号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司进行了增资扩股，招商银行等原１２家股东共缴付增资出资额１４亿元，公司注册资本增加至２２亿元。

２０００至２００１年期间，国通证券有限责任公司的股东发生多次变更，股东由１２家增加至４０家。

２００１年１２月２６日，经中华人民共和国财政部《关于国通证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔２００１〕７２３号）、中国证监会《关于同意国通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复》（证监机构字〔２００１〕２８５号）、深圳市人民政府《关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复》（深府股〔２００１〕４９号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司整体变更为国通证券股份有限公司，国通证券有限责任公司的原４０家股东作为发起人，以国通证券有限责任公司截至２０００年１２月３１日经审计的净资产值按１：１的折股比例折合为股份公司股本共计２，４００，２８０，６３８股，注册资本为２，４００，２８０，６３８元，住所位于深圳市福田区深南中路３４号华强佳和大厦东座８－１１楼。

２００２年６月２８日，经中国证监会《关于国通证券股份有限公司更名、迁址有关材料备案的回函》（机构部部函〔２００２〕１２０号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券股份有限公司更名为招商证券股份有限公司，住所变更为现址即深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层。

２００６年，经中国证监会《关于招商证券股份有限公司缩股并增资扩股的批复》（证监机构字〔２００６〕１７９号），并经深圳市工商局核准，公司实施了缩股并增资扩股，以２００５年１２月３１日经审计的净资产为基准缩减公司总股本，总股本由２，４００，２８０，６３８股缩减为１，７２６，９１５，２６６股，在此基础上，７家股东合计认购了公司新增的１５亿股股份，公司股本总额增加至３，２２６，９１５，２６６股，注册资本增至３，２２６，９１５，２６６元。

２００９年１１月１７日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］１１３２ 号）核准，并经上海证券交易所《关于招商证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字［２００９］１８号）同意，公司首次公开发行Ａ股股票３５８，５４６，１４１股并在上海交易所上市，其中网上资金申购发行２８６，８３７，０００股，向网下询价对象配售７１，７０９，１４１股。股票发行价格为人民币３１元／股，募集资金总额１１１．１５亿元，扣除发行费用２．３２亿元后，募集资金净额为１０８．８３亿元。发行完成后，公司总股本由发行前的３，２２６，９１５，２６６股增加至３，５８５，４６１，４０７股。

２０１１年７月，公司实施每１０股转增３股的资本公积金转增股本方案，即以转增前的总股本３，５８５，４６１，４０７股为基数，资本公积金每１０股转增３股，共计转增１，０７５，６３８，４２２股。转增后公司总股本为４，６６１，０９９，８２９股。

二、本次发行前公司的股本情况

（一）本次发行前的股本结构

截至２０１２年９月３０日，本公司总股本４，６６１，０９９，８２９股，股本结构如下：

■

注：本公司的全部有限售条件股份于２０１２年１１月１９日解除限售。

（二）本次发行前前１０名股东持股情况

截至２０１２年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

■

注：上述前１０名股东中，第一大股东深圳市集盛投资发展有限公司、第二大股东深圳市招融投资控股有限公司、第七大股东招商局轮船股份有限公司均为本公司实际控制人招商局集团有限公司控制的子公司，该三名股东持有本公司的有限售条件股份于２０１２年１１月１９日解除限售。

三、发行人的组织结构、股权结构及对其他企业的权益投资情况

（一）本公司的组织结构图

截至２０１２年９月３０日，本公司的组织结构如下图所示：

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（二）本公司重要权益投资情况

截至２０１２年９月３０日，本公司重要权益投资情况如下图所示：

■

注：经公司第四届董事会２０１２年第八次临时会议审议通过，本公司拟增持招商基金１１．７％股权，增持后本公司将合计持有招商基金４５％股权，截止目前，该项交易尚在进行中。

（三）本公司全资子公司基本情况

１、招商证券国际有限公司

招证国际法定股本３０亿港元，实收资本１８．０３６亿港元，为本公司全资子公司。招证国际的经营范围为通过设立不同子公司分别经营证券及期货合约经纪、上市保荐、财务顾问、企业融资、投资管理、资产管理、市场研究等业务，以及香港证券监管规则允许的其他业务。招证国际已获得香港联合交易所上市备兑证发行人资格。截至２０１１年１２月３１日，招证国际总资产８０５，９９５．９５万港元，净资产２５９，２９６．９２万港元；２０１１年，实现营业收入４１，５３８．４５万港元，营业利润１６，８５５．２０万港元，净利润１４，５７９．９２万港元。

２、招商期货有限公司

招商期货注册资本３亿元人民币，为本公司全资子公司。招商期货的经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询（按有效许可证经营）。截至２０１１年１２月３１日，招商期货总资产２４９，６１２．５４万元，净资产４０，６７３．３７万元；２０１１年，实现营业收入 １１，７２９．３３万元，营业利润６，３３８．２３万元，净利润４，８１８．４０万元。

３、招商致远资本投资有限公司

招商致远资本注册资本６亿元人民币，为本公司全资子公司。招商致远资本的经营范围为使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；证监会同意的其他业务。截至２０１１年１２月３１日，招商致远资本总资产６１，５０７．２３万元，净资产６０，８８５．０７万元；２０１１年，实现营业收入２，４１８．９３万元，营业利润３４５．６７万元，净利润２９９．０６万元。

（四）本公司主要参股子公司基本情况

１、博时基金管理有限公司

公司持有博时基金４９％的股权。博时基金成立于１９９８年７月１３日，是中国内地首批成立的五家基金管理公司之一，也是目前我国资产管理规模最大的基金管理公司之一。经营范围为基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。截至２０１１年１２月３１日，博时基金总资产１７６，９７８．３４万元，净资产１２８，６４２．０８万元；２０１１年，实现营业收入１４７，８３５．９３万元，营业利润６０，５６０．２５万元，净利润４５，３３３．２３万元。

２、招商基金管理有限公司

公司目前持有招商基金３３．３％的股权，并拟进一步增持至４５％。招商基金成立于２００２年１２月２７日，经营范围为基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务。截至２０１１年１２月３１日，招商基金总资产８６，３０７．９６万元，净资产６３，５９１．７４万元；２０１１年，实现营业收入６０，２１６．７４万元，营业利润２３，３４４．０１万元，净利润１７，１２６．６５万元。

四、本公司控股股东及实际控制人基本情况

（一）本公司的股权控制关系

本公司第一大股东为深圳市集盛投资发展有限公司，实际控制人为招商局集团有限公司，股权控制关系如下图所示：

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（二）发行人第一大股东基本情况

截至２０１２年９月３０日，深圳市集盛投资发展有限公司持有发行人１，３４１，３７８，０００股，持股比例为２８．７８％，为公司的第一大股东。截至２０１２年９月３０日，集盛投资持有的发行人股票不存在质押的情形。集盛投资基本情况如下：

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根据大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（大华深审字（２０１２）第１２７８号），截至２０１１年１２月３１日集盛投资总资产为８５０，９０３．２９万元，所有者权益合计８５０，９０２．４０万元；２０１１年度，集盛投资实现净利润为５７，７９３．９６万元。

（三）实际控制人基本情况

截至２０１２年９月３０日，招商局集团有限公司通过其子公司深圳市集盛投资发展有限公司、深圳市招融投资控股有限公司、招商局轮船股份有限公司间接持有本公司股份４５．８８％，系本公司的实际控制人，基本情况如下：

■

招商局集团于１９８６年１０月１５日在国家工商行政管理总局注册成立，是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业，也是国务院国资委直接管理的国有重要企业之一。招商局集团的前身是创立于１８７２年的轮船招商局。目前，招商局集团的业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、公路、能源运输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与经营等产业。

根据德勤华永会计师事务所出具的《审计报告》（德师报（审）字（１２）第Ｐ１１６５号），截至２０１１年１２月３１日，招商局集团母公司总资产为４，７９１，３５５．１万元，所有者权益合计２，６３７，３６６．６万元；２０１１年度，招商局集团母公司实现净利润为８０，７８１．２万元。招商局集团合并口径资产总额为３４，２３１，２４２．７万元，所有者权益为１５，８７１，４５０．６万元，２０１１年度实现净利润２，００９，８７２．７万元。

五、董事、监事和高级管理人员基本情况

本公司现有董事１５名、监事９名、高级管理人员７名。

（一） 现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至２０１２年９月３０日，本公司现任董事、监事及管理人员基本情况如下：

单位：万元

■

注：在本公司全薪履职的董事、监事会主席和高级管理人员２０１１年度报酬总额包括全部工资、福利和已发奖金，其余奖金待董事会审核批准后再行发放，并相应披露信息；

截至２０１２年９月３０日，公司董事、监事、高管均不存在持有本公司股票和债券的情形。

六、发行人主营业务情况

公司是一家业内领先的，具有海外业务平台的全国性综合类证券公司，是２００４年首批获得创新试点资格的证券公司之一，并在中国证监会证券公司分类评价中连续五年被评为Ａ类ＡＡ级券商。公司经中国证监会批准的业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。同时，本公司通过全资子公司开展国际证券业务、期货业务及直接投资业务。

公司秉持“励新图强、敦行致远”的核心价值观和“稳健经营、规范发展”的经营理念，在发展中强调客户及公司资产的安全完整，注重证券行业服务本质，以引领证券行业的自主创新精神，构建了集中统一管理下风险可控、多元化的业务结构和稳健进取的经营模式。最近三年，公司各项重要业务指标均位居行业前列：

单位：亿元

■

数据来源：中国证券业协会，各业务规模数据为母公司口径。

公司主要业务板块覆盖了证券经纪、投资银行、资产管理、证券投资、研究等，报告期内，公司各主要业务收入占比情况如下：

单位：亿元

■

第四节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度数据均摘自已披露的经审计的年度财务报告，２０１２年１－９月的财务数据摘引自本公司未经审计的２０１２年三季度财务报告；投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露的２００９年、２０１０ 年和２０１１年财务报告（经审计）及截至２０１２年９月３０日的财务报告（未经审计）。

除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础进行。

一、公司最近三年及一期财务报告审计情况

本公司聘请天职国际对２００９年至２０１１年的合并及母公司财务报表进行了审计，天职国际对公司２００９年至２０１１年的合并及母公司财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告。２０１２年１－９月期间的财务报告未经审计。

二、公司最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

１、资产负债表

单位：元

■

注：２０１０年数据采用２０１１年调整后的数据，即将拆出资金２，７８８，７０６，８４４．８４元重分类至其他资产中。

２、资产负债表（续）

单位：元

■

３、利润表

单位：元

■

注：２０１０年、２００９年每股收益按照最新股本重新计算。

４、现金流量表

单位：元

■

注：２０１０年数据采用２０１１年调整后的数据，即将拆出资金净增加额２，１５４，６５０，８３７．９３元重分类至支付的其他与经营活动有关的现金中。（二）母公司财务报表

１、资产负债表

单位：元

■

注：２０１０年数据采用２０１１年调整后的数据，即将拆出资金 １，４６９，０８５，２４２．８１元重分类至其他资产中。

２、资产负债表（续）

单位：元

■

３、利润表

单位：元

■

４、现金流量表

单位：元

■

注：２０１０年数据采用２０１１年调整后的数据，即将拆出资金净增加额１，４６９，０８５，２４２．８１元重分类至支付的其他与经营活动有关的现金中。

三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况

（一）２０１２年１－９月合并报表范围的变化

本期合并报告范围未发生变化。

（二）２０１１年度合并报表范围的变化

１、２０１１年新纳入合并范围的主体

■

２、２０１１年无不再纳入合并范围的主体

（三）２０１０年度合并报表范围的变化

本年度合并报告范围未发生变化。

（四）２００９年度合并报表范围的变化

１、２００９年度新纳入合并范围的主体

■

注：招商资本投资有限公司现已更名为招商致远资本，注册资本增至６亿元。

２、２００９年度不再纳入合并范围的主体

■

四、近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

１、合并口径主要财务指标

■

２、母公司口径主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法如下：

全部债务＝期末短期借款＋期末交易性金融负债＋期末拆入资金＋期末卖出回购金融资产＋期末应付债券＋期末长期借款＋期末应付短期融资券＋期末融入资金＋长期应付款

债务资本比率＝全部债务／（全部债务＋所有者权益）

ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋利息支出－客户资金利息支出＋固定资产折旧＋摊销

ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务

ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（利息支出－客户资金利息支出）

营业利润率＝营业利润／营业收入

总资产报酬率＝净利润／［（期初总资产＊＋期末总资产＊）／２］×１００％ 其中：总资产＊＝资产总额－代理买卖证券款－代理承销证券款

归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于上市公司股东的净资产／期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

其余财务指标的计算方法详见本募集说明书摘要之“第二节 发行人资信情况”

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

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注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９ 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。２０１０年、２００９年每股收益按照最新股本重新计算。

（三）非经常性损益明细表 （合并报表口径）

单位：元

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注１：根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

注２：公司２００９年非经常性损益较大，主要为当年转让博时基金２４％的股权，实现收益６．２４亿元，计入当年非经常性损益。

（四）风险控制指标

近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

■

公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。

第五节 募集资金的运用

一、公司债券募集资金金额

经公司第四届董事会２０１２年第九次临时会议审议通过，并由公司２０１２年第二次临时股东大会批准，公司拟总计发行不超过１００亿元（含１００亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的４０％的公司债券。本期债券发行规模为１００亿元。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。

随着我国资本市场的不断成熟，证券公司作为资本市场参与者和建设者的角色日益重要，公司各类业务尤其是创新业务正处于快速发展期，存在较大营运资金需求。本次发行募集资金将主要用于公司融资融券、股票约定式回购、符合监管规定的创新业务以及其他与公司主营业务相关的用途，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育。

本期债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

截至２０１２年９月３０日，公司有息债务全部为一年以内的短期债务，公司主要通过回购和发行短期融资券进行外部融资。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例将下降至６７．４９％，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司跨境业务及创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本期债券募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人２００９年、２０１０年、２０１１年财务报告及审计报告，２０１２年１－９月未经审计的财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件。

自募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构处查本阅募集说明书摘要及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日９：００－１１：３０，１４：００－１６：３０。

（二）查阅地点

１、发行人：招商证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

法定代表人：宫少林

联系人： 郭健、罗莉

电话：０７５５－８２９４ ３６６６

传真：０７５５－８２９４ ４６６９

２、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

地址： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第２５楼

法定代表人：吴晓东

联 系 人： 张翊维、董欣欣、樊长江、陈保根

联系电话： ０７５５－８２４９ ３６２０

传 真： ０７５５－８２４９ ３９５９

招商证券股份有限公司

2013年3月1日

主要财务指标	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
净资本（万元）（母公司口径）	１，３８０，３３２．６８	１，４４９，００７．５２	１，４０６，２５１．７０	１，７９７，５９０．３６
资产负债率（％）	４５．７５	３２．８２	３４．０７	３５．９４
资产负债率（％）（母公司口径）	４４．９１	３１．５９	３３．１３	３５．２３
流动比率（倍）	１．５９	１．９２	１．９３	２．９４
速动比率（倍）	１．５９	１．９２	１．９３	２．９４
	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
到期贷款偿还率（％）	１００	１００	１００	１００
利息偿付率（％）	１００	１００	１００	１００
利息保障倍数（倍）	５．５３	１４．５９	２０．１３	１４．７５
经营性活动产生的现金流量净额（万元）	－８９１，９８２．１５	－２，５５６，５８０．１９	－７８，０７７．０４	２，２１１，７７７．９６

项目	２０１２年１－９月		２０１１年		２０１０年		２００９年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
经纪业务	２０．１８	５６．２７％	３０．５２	５８．４０％	４１．８８	６４．５７％	５２．７７	６０．８０％
资产管理业务	０．７５	２．１０％	１．１３	２．１６％	０．８５	１．３０％	１５．７２	１８．１２％
其中：受托客户资产管理业务	０．６３	１．７４％	０．９６	１．８３％	０．７２	１．１０％	０．５６	０．６５％
基金管理业务	０．１３	０．３６％	０．１７	０．３３％	０．１３	０．２０％	１５．１６	１７．４７％
证券投资业务	７．５１	２０．９５％	４．２４	８．１２％	３．８２	５．８８％	３．２８	３．７７％
投资银行业务	４．８７	１３．５９％	１２．２７	２３．４８％	１４．１２	２１．７７％	９．２６	１０．６７％
直投业务	０．１４	０．３９％	０．１９	０．３７％	０．０２	０．０３％	０．０１	０．０１％
其他	２．４０	６．７０％	３．９０	７．４７％	４．１８	６．４５％	５．７５	６．６３％
合计	３５．８６	１００．００％	５２．２５	１００．００％	６４．８６	１００．００％	８６．８０	１００．００％

股份类型	持股数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股	２８，４０１，３３７	０．６１
２、国有法人持股	２，１３８，４２４，９７５	４５．８８
３、其他内资持股	－	－
其中： 境内非国有法人持股	－	－
境内自然人持股	－	－
４、外资持股	－	－
其中： 境外法人持股	－	－
境外自然人持股	－	－
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股	２，４９４，２７３，５１７	５３．５１
２、境内上市的外资股	－	－
３、境外上市的外资股	－	－
４、其他	－	－
三、股份总数	４，６６１，０９９，８２９	１００．００

序号	股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数（股）	持有有限售条件股份数量（股）
１	深圳市集盛投资发展有限公司（注）	国有法人	２８．７８	１，３４１，３７８，０００	１，３４１，３７８，０００
２	深圳市招融投资控股有限公司（注）	国有法人	１３．３	６１９，８０２，０２３	６１９，８０２，０２３
３	中国远洋运输（集团）总公司	国有法人	１０．８５	５０５，９５１，８５２	－
４	河北港口集团有限公司	国有法人	４．８３	２２５，１２７，２８４	－
５	中国交通建设股份有限公司	国有法人	４．６０	２１４，２９７，５４６	－
６	广州海运（集团）有限公司	国有法人	４．０３	１８７，７２９，７７２	－
７	招商局轮船股份有限公司（注）	国有法人	３．８０	１７７，２４４，９５２	１７７，２４４，９５２
８	深圳华强新城市发展有限公司	境内非国有法人	３．６０	１６７，７９９，５９３	－
９	中海（海南）海盛船务股份有限公司	境内非国有法人	１．７８	８２，９２３，０００	－
１０	中粮地产（集团）股份有限公司	国有法人	１．５３	７１，３７４，０９７	－

公司名称	深圳市集盛投资发展有限公司
法定代表人	吴慧峰
注册资本	６０，０００万元
成立日期	２００１年１２月１１日
注册地址	深圳市南山区蛇口太子路１号新代广场２５层Ｉ４单元
经营范围	投资兴办实业（具体项目申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经纪信息咨询（不含限制项目）。

公司名称	招商局集团有限公司
法定代表人	傅育宁
注册资本	１００．５０亿元
注册地址	北京市朝阳区建国路１１８号招商局中心招商局大厦五层Ａ区
办公地址	香港中环干诺道１６８－２００号信德中心招商局大廈３９－４０楼
经营范围	水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。

姓名	职务	性别	出生年月	任期起止日期	２０１１年从公司领薪情况
宫少林	董事长	男	１９５５．０６	２０１１．０５－２０１４．０５	２９９．４１
付刚峰	董事	男	１９６６．１２	２０１１．０５－２０１４．０５	－
洪小源	董事	男	１９６３．０３	２０１１．０５－２０１４．０５	－
王岩	董事 总裁兼首席执行官	男	１９６５．０８	２０１１．１２－２０１４．０５ ２０１２．０１－２０１４．０５	７４．５３
杨鶤	董事	女	１９５５．０９	２０１１．０５－２０１４．０５	２９４．９３
朱立伟	董事	男	１９７１．０８	２０１１．０５－２０１４．０５	－
彭磊	董事	女	１９７２．１０	２０１１．０５－２０１４．０５	－
孙月英	董事	女	１９５８．０６	２０１１．０５－２０１４．０５	－
黄坚	董事	男	１９６９．０８	２０１２．０８－２０１４．０５	－
刘冲	董事	男	１９７０．０１	２０１１．０５－２０１４．０５	－
郑洪庆	独立董事	男	１９４７．１２	２０１１．０５－２０１４．０５	１２．００
王沅	独立董事	女	１９５１．０２	２０１１．０５－２０１４．０５	１２．００
刘嘉凌	独立董事	男	１９６３．０１	２０１１．０８－２０１４．０５	６．００
马铁生	独立董事	男	１９４６．０５	２０１１．０５－２０１４．０５	１２．００
杨钧	独立董事	男	１９５７．０８	２０１１．０６－２０１４．０５	６．００
姜路明	监事会主席	男	１９５４．１０	２０１１．０５－２０１４．０５	２６４．９４
吴慧峰	监事	男	１９７４．０５	２０１１．０５－２０１４．０５	－
房小兵	监事	男	１９７０．１２	２０１１．０７－２０１４．０５	－
林志峰	监事	男	１９５８．１０	２０１１．０７－２０１４．０５	－
张泽宏	监事	男	１９７２．１２	２０１１．０７－２０１４．０５	－
朱海彬	监事	男	１９６３．０５	２０１１．０５－２０１４．０５	－
尹虹艳	职工代表监事	女	１９７１．０４	２０１１．０５－２０１４．０５	１３５．９５
詹桂峰	职工代表监事	男	１９７０．０９	２０１１．０７－２０１４．０５	１１７．２４
何敏	职工代表监事	女	１９７５．０２	２０１１．０５－２０１４．０５	８３．００
熊剑涛	副总裁	男	１９６８．０８	２０１１．０６－２０１４．０５	２０５．３０
邓晓力	副总裁	女	１９６７．１０	２０１１．０６－２０１４．０５	２０５．３６
孙议政	副总裁	男	１９６８．０１	２０１１．０６－２０１４．０５	２０７．３１
丁安华	副总裁	男	１９６４．０４	２０１１．１０－２０１４．０５	２４５．１７
郭健	副总裁、 董事会秘书	男	１９６４．０５	２０１２．０２－２０１４．０５ ２０１１．０６－２０１４．０５	２０３．１６
张卫华	合规总监	女	１９６１．０２	２０１１．０６－２０１４．０５	２０３．２０

项目	２０１１年		２０１０年		２００９年
	规模	排名	规模	排名	规模	排名
总资产	６２０．１９	６	８９５．８４	６	９１８．４１	５
净资产	２４０．５６	６	２３４．４３	５	２２２．５３	３
净资本	１４４．９０	６	１４０．６３	６	１７９．７６	５
营业收入	４７．４５	７	５９．８０	８	７３．８４	８
净利润	１８．４１	５	３０．１２	６	３６．４２	８
代理买卖证券业务净收入	２０．７１	１０	３３．２５	９	４５．８７	９
客户交易结算资金余额	２６７．０１	８	５４４．９６	４	５７４．８５	６
股票及债券承销金额	５２０．０５	１０	５５０．１３	１０	４５４．３９	６
受托资产管理本金总额	６８．１３	１３	９３．３３	５	６０．２７	６

项目	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资 产：
货币资金	２７，１８６，４４５，５８６．９５	３１，５１０，３８３，４７６．６５	４２，７３３，２１７，８０８．５９	６４，５０４，７２４，３０８．４５
其中：客户资金存款	２３，８２５，９５２，１３０．０２	２８，３８８，５４２，４２０．８３	３９，４４５，９２０，１９２．９０	５７，１３８，１６５，５０８．７９
结算备付金	５，４０１，１３２，８４５．７２	４，２０４，６７０，５３２．６６	１９，９０８，６９５，３０５．８２	４，６６３，３０７，１７８．１８
其中：客户备付金	４，４５５，３６６，０６８．５３	３，５４９，７４０，０９１．１７	１９，６６４，０７７，７６０．６８	４，３５５，２１５，７６７．４１
拆出资金	－	－	－	－
交易性金融资产	２２，４５８，４７７，１４０．６０	１４，７００，８２９，２９３．７９	１６，３７４，７１７，２７８．２４	１５，３４６，４９９，７２１．８０
衍生金融资产	－	－	－	－
买入返售金融资产	５８７，９６０，８０８．９２	２１４，１０２，８４１．５２	１１１，３７５，０２０．５５	６９４，３４０，０００．００
应收利息	４７，４４３，４２６．７０	３２，５５７，５２９．０５	１０，１２３，２１２．５３	６６５，８０５．５０
存出保证金	６０３，９９１，５１１．３４	６３２，５６６，１４１．１３	７６２，１０７，８７７．８２	８４３，３９３，９５７．０６
可供出售金融资产	６，３２６，６９７，７４３．６９	７，２６６，９５６，１７１．９６	６，５８４，３１９，４９９．４４	４，０２７，３２４，０７５．９８
持有至到期投资	－	－	－	－
长期股权投资	５，０５７，０６４，１２７．６１	４，７９３，０９６，３０２．３９	４，４４５，５３０，０８２．３６	４，３６５，５０９，４５２．７５
投资性房地产	７，６３４，５８４．１６	８，２４９，４５６．８７	９，０６９，２８７．１５	９，８８９，１１７．４３
固定资产	３５６，２９６，９３９．８６	３９９，７７４，７９０．７０	４０８，４５８，９０１．４８	４２５，３２２，７６８．８６
在建工程	５５６，４３７，８０６．７１	５１２，５１０，９３５．８５	４９８，６２９，５５８．２０	４５６，４１７，０２１．８０
无形资产	１１，５３５，７３６．９２	１３，８７７，８１３．０３	１８，０１３，７８９．５５	２３，４０６，８２８．０８
其中：交易席位费	１１，５３５，７３６．９２	１３，８７７，８１３．０３	１８，０１３，７８９．５５	２３，３８８，４８４．７６
商誉	９，６７０，６０５．５５	９，６７０，６０５．５５	９，６７０，６０５．５５	９，６７０，６０５．５５
递延所得税资产	５８，４１４，０８７．３４	９０，１０２，２５４．６７	５３，４６１，７２１．１９	４１，６０１，７１２．９０
其它资产	６，４４３，３０１，５９９．８２	４，４６７，８７８，４７７．７２	３，４３１，３４２，４８３．３６	１，１００，２４０，００５．９３
资产总计	７５，１１２，５０４，５５１．８９	６８，８５７，２２６，６２３．５４	９５，３５８，７３２，４３１．８３	９６，５１２，３１２，５６０．２７

项目	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
负 债：
短期借款	７９８，９１５，６００．００	７１１，７９４，６００．００	５２８，４２７，５３０．００	３３４，５８２，４００．００
其中：质押借款	－	－	－	－
拆入资金	－	－	－	－
交易性金融负债	３５１，４０９，１２４．５１	１０２，３７９，２１７．０７	８３，６０７，７６９．７６	６３，６７９，６７７．０３
衍生金融负债	－	－	－	－
卖出回购金融资产款	１０，５５３，３８４，０００．００	９，０４０，３８８，３４７．３２	８，９６９，４２７，７２１．８３	４，８２７，７７８，９２１．３９
代理买卖证券款	２８，４１２，６２８，５２５．８０	３２，１３９，２２２，５６７．６７	５８，９９３，７６１，５０７．３２	６１，２０８，１９５，４５３．５２
代理承销证券款	－	－	－	－
应付职工薪酬	１，９４３，４４４，７２５．３１	１，７０７，６６７，１５０．２４	１，９６０，５５５，２３７．１９	２，０２１，６４１，６７７．２３
应交税费	７８，７８３，２１７．０６	１２４，６０３，４２３．２７	３７８，３２３，６７４．４０	６０３，９５３，９８７．２１
应付利息	４２，５７５，６６３．４５	１４，１６７，９０１．８４	１６，７０６，１４９．１２	８５，６８１，９５４．０８
预计负债	３６１，９００．００	３６１，９００．００	３９０，０００．００	３，１４３，０００．００
长期借款	－	－	－	－
应付债券	－	－	－	－
递延所得税负债	２８，７１６，５２７．７２	１９，５１６，５８８．３１	８２，０７０，６８７．２１	３１，８５５，５０６．０８
其他负债	７，５６７，０１０，１４１．６３	３２８，１３４，６５４．３２	３６９，６２１，６６５．２３	４，７１６，０６３，０１２．７７
负债合计	４９，７７７，２２９，４２５．４８	４４，１８８，２３６，３５０．０４	７１，３８２，８９１，９４２．０６	７３，８９６，５７５，５８９．３１
股东权益：
股本	４，６６１，０９９，８２９．００	４，６６１，０９９，８２９．００	３，５８５，４６１，４０７．００	３，５８５，４６１，４０７．００
资本公积	９，４６３，９９３，３０８．６９	９，３２７，３０７，１４５．８９	１０，５５２，００２，３１３．８１	１０，５７６，３８５，００８．３４
减：库存股	－	－	－	－
盈余公积	１，６５４，０６４，５００．６４	１，６５４，０６４，５００．６４	１，４６９，９５０，６９８．４５	１，１６８，７０３，８３９．７０
一般风险准备	１，６５４，０６４，５００．０９	１，６５４，０６４，５００．０９	１，４６９，９５０，６９７．９０	１，１６８，７０３，８３９．１５
交易风险准备	１，５２５，２５１，４９４．６３	１，５２５，２５１，４９４．６３	１，３４１，１３７，６９２．４４	１，０３９，８９０，８３３．６９
未分配利润	６，５４５，４１１，２５７．５０	６，０２７，４２５，６２５．０６	５，６４７，１１１，４５３．８９	５，１１８，９４７，８８４．４０
外币报表折算差异	－１６８，６０９，７６４．１４	－１８０，２２２，８２１．８１	－８９，７７３，７７３．７２	－５１，９３５，３８１．６４
归属于母公司所有者权益合计	２５，３３５，２７５，１２６．４１	２４，６６８，９９０，２７３．５０	２３，９７５，８４０，４８９．７７	２２，６０６，１５７，４３０．６４
少数股东权益	－	－	－	９，５７９，５４０．３２
股东权益合计	２５，３３５，２７５，１２６．４１	２４，６６８，９９０，２７３．５０	２３，９７５，８４０，４８９．７７	２２，６１５，７３６，９７０．９６
负债和股东权益总计	７５，１１２，５０４，５５１．８９	６８，８５７，２２６，６２３．５４	９５，３５８，７３２，４３１．８３	９６，５１２，３１２，５６０．２７

项目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、营业收入	３，５８６，０８２，９６７．６７	５，２２５，１５５，７１３．６９	６，４８６，４６８，３０８．６３	８，６７９，９５１，９２５．００
手续费及佣金净收入	１，９３７，４４９，８５７．５４	３，６０３，６７２，１００．０４	５，１１０，４５７，４７３．４０	７，３２６，２５３，２８８．５６
其中：代理买卖证券业务净收入	１，３５６，２４９，５２６．７１	２，２６９，３１５，４２１．５６	３，５７８，７６６，７７８．７５	４，７９２，７５５，２５３．９７
证券承销业务	３１６，０６３，７０９．７０	９９２，３４９，２８８．７３	１，２２４，３５２，７９８．９７	５１５，１８５，６２１．８４
财务顾问业务	４６，３４５，９１７．３５	１１１，２７５，７７３．６５	１０１，０３６，８３０．３２	３３８，０１４，４３７．０５
保荐业务	１２５，３３５，１９０．８０	１０３，５７６，８６２．４７	８６，６４５，７７９．８９	７３，２５７，６９７．１３
受托客户资产管理业务净收入	６２，４７８，０１５．７１	８７，０２４，９２９．７３	７１，６６０，３４２．１４	４５，８７０，８３０．０３
基金管理业务收入	１２，８７１，５３５．３２	１７，３３２，０５７．７９	１２，９１０，１８５．０２	１，５１６，１６９，８７３．６０
利息净收入	４１１，４１２，８７１．１３	６８９，３３０，０４７．３４	４９７，６００，８３７．５３	２４６，５４９，２０３．７０
投资收益（损失以“－”号填列）	１，２３４，３７８，７１０．２０	１，２０１，０４７，０１４．８９	６６７，５６１，５１７．４０	９９２，５４８，５１４．４８
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	２０１，８３３，５７７．５９	２７５，３１７，０５２．７４	３６４，９７０，０７６．３０	１１４，８５６，２８５．１７
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－１，６３１，５８２．１１	－３１８，０７７，５０７．８５	２０５，２３６，１９２．４３	１０５，０３０，４３５．７７
汇兑收益（损失以“－”号填列）	－６，７０８，１４５．３７	２４，４３８，２０１．２６	－１，６９８，８１０．８５	１８，４５２．９２
其它业务收入	１１，１８１，２５６．２８	２４，７４５，８５８．０１	７，３１１，０９８．７２	９，５５２，０２９．５７
二、营业支出	２，１２１，５９４，８８８．９７	２，６６４，０２７，６５１．３１	２，５８３，９６０，３６５．１０	３，６６５，２５０，０１４．６２
营业税金及附加	１９０，４１６，６１０．４３	２７１，６６６，０８０．９６	２９７，０１１，０８９．１７	４０６，４４５，２６９．６０
业务及管理费	１，９３０，７６７，７０９．５８	２，３８９，９６９，６３１．７５	２，２８５，７９１，３９５．２８	３，２６０，１４５，２９９．２６
资产减值损失	－２０４，３０３．７５	４６，２４５．９７	３３８，０５０．３７	－１，８０２，５３５．５２
其它业务成本	６１４，８７２．７１	２，３４５，６９２．６３	８１９，８３０．２８	４６１，９８１．２８
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	１，４６４，４８８，０７８．７０	２，５６１，１２８，０６２．３８	３，９０２，５０７，９４３．５３	５，０１４，７０１，９１０．３８
加：营业外收入	１１，１９６，２６１．０２	１３，４６３，７７０．６９	２９，０４８，３９１．２５	３６，１８１，４２６．４３
减：营业外支出	１，０１６，７８４．３０	１０，０７８，００４．８６	８，０５０，５３７．７２	１４，３４６，２６９．７４
四、利润总额（亏损以“－”号填列）	１，４７４，６６７，５５５．４２	２，５６４，５１３，８２８．２１	３，９２３，５０５，７９７．０６	５，０３６，５３７，０６７．０７
减：所得税费用	２５７，５１６，９４８．６３	５５６，２１９，８２８．３７	６９４，６４５，０９４．７３	１，１１１，１１１，４５６．６２
五、净利润（净亏损以“－”填列）	１，２１７，１５０，６０６．７９	２，００８，２９３，９９９．８４	３，２２８，８６０，７０２．３３	３，９２５，４２５，６１０．４５
归属于母公司所有者的净利润	１，２１７，１５０，６０６．７９	２，００８，２９３，９９９．８４	３，２２８，８６０，７０２．３３	３，７２７，７２２，８０３．６５
少数股东损益	－	－	－	１９７，７０２，８０６．８０
六、每股收益
（一）基本每股收益	０．２６	０．４３	０．６９	０．８０
（二）稀释每股收益	０．２６	０．４３	０．６９	０．８０
七、其他综合收益	１４８，２９９，２２０．４７	－２３９，５０５，７９４．０１	－６２，２２１，０８６．６１	９８，６３４，７７０．７６
八、综合收益总额	１，３６５，４４９，８２７．２６	１，７６８，７８８，２０５．８３	３，１６６，６３９，６１５．７２	４，０２４，０６０，３８１．２１
归属于母公司所有者的综合收益总额	１，３６５，４４９，８２７．２６	１，７６８，７８８，２０５．８３	３，１６６，６３９，６１５．７２	３，８２０，４０３，１４３．２３
归属于少数股东的综合收益总额	－	－	－	２０３，６５７，２３７．９８

项目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	－	１，７２３，４６７，０４７．３２	－	－
收取利息、手续费及佣金的现金	３，３７４，９７９，３９０．９３	５，７４２，４８８，４９９．００	７，２１１，８６４，９１３．７９	８，８７０，３３８，７２７．６５
拆入资金净增加额	－	－	－	－
回购业务资金净增加额	１，１３９，１３７，６８５．２８	－	４，７２４，６１３，７７９．８９	１，８２３，４３８，９２１．３９
代理买卖业务的现金净额	－	－	－	３０，６２３，６５１，１９０．６８
代理兑付债券的现金净额	－	－	－	－
收到的其他与经营活动有关的现金	６２１，５３０，８０８．２２	１７５，１７２，８１８．８０	４４５，３７４，９７５．３７	１５６，０３０，９５４．４６
经营活动现金流入小计	５，１３５，６４７，８８４．４３	７，６４１，１２８，３６５．１２	１２，３８１，８５３，６６９．０５	４１，４７３，４５９，７９４．１８
处置交易性金融资产净减少额	５，５５５，７１８，４１０．４７	－	３，７９６，５８１，５２２．７２	１３，０８５，４１５，７０１．２８
支付利息、手续费及佣金的现金	９７６，４８３，６２２．０３	１，４０９，４７１，２２４．３０	１，５７７，９５０，５６６．２７	１，２０８，９４２，４５３．７５
支付给职工以及为职工支付的现金	１，０５５，４６５，３１２．２３	１，６４６，１１２，１６９．４３	１，４２８，５１３，５４８．８４	１，３８２，３４６，７９９．４６
支付的各项税费	４８１，７８１，２４３．１３	１，１２６，４７７，９９４．５３	１，１７５，２８４，３４８．５８	１，３４２，２３３，５８２．６８
拆出资金净增加额	－	－	－	－
回购业务资金净增加额	－	３１，７６７，１９５．４８	－	－
代理买卖业务的现金净额	３，５０７，１３２，０５２．６８	２６，６９４，８０７，２７０．３５	２，１０４，４９２，８４２．２７	－
代理兑付债券的现金净额	－	－	－	－
支付的其他与经营活动有关的现金	２，４７８，８８８，６９８．９１	２，２９８，２９４，４４１．７４	３，０７９，８０１，１９７．９８	２，３３６，７４１，６９７．７４
经营活动现金流出小计	１４，０５５，４６９，３３９．４５	３３，２０６，９３０，２９５．８３	１３，１６２，６２４，０２６．６６	１９，３５５，６８０，２３４．９１
经营活动产生的现金流量净额	－８，９１９，８２１，４５５．０２	－２５，５６５，８０１，９３０．７１	－７８０，７７０，３５７．６１	２２，１１７，７７９，５５９．２７
二、投资活动产生的现金流量：	－
收回对外投资收到的现金	－	８９，８７６，９４２．０７	－	６００，５１０，９０４．１１
取得投资收益收到的现金	１１０，１１９，２９７．２０	２５５，５２６，９５９．２５	４５８，６６０，８２５．０９	２，５２０，０００．００
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	３９，０２７．８２	３２４，１００．２１	２５１，０６０．８１	１９９，２３９．３４
处置子公司及其它营业单位收到的现金净额	－	－	－	２，３４０，２２９，８５１．６０
收到的其他与投资活动有关的现金	－	－	－	１２６，０００，０００．００
投资活动现金流入小计	１１０，１５８，３２５．０２	３４５，７２８，００１．５３	４５８，９１１，８８５．９０	３，０６９，４５９，９９５．０５
投资支付的现金	１９０，６５２，８１１．１７	４２１，４６６，５４５．２４	１９２，４４４，９１６．９０	９００，０００，０００．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	９７，０９９，５２０．３１	１９７，８５１，７２０．３１	１４８，４７９，５３２．１５	１２３，２２０，０６２．５３
取得子公司及其它营业单位支付的现金净额	－	－	－	－
支付的其他与投资活动有关的现金	－	－	－	４００，０００．００
投资活动现金流出小计	２８７，７５２，３３１．４８	６１９，３１８，２６５．５５	３４０，９２４，４４９．０５	１，０２３，６２０，０６２．５３
投资活动产生的现金流量净额	－１７７，５９４，００６．４６	－２７３，５９０，２６４．０２	１１７，９８７，４３６．８５	２，０４５，８３９，９３２．５２
三、筹资活动产生的现金流量：	－
吸收投资收到的现金	－	－	－	１０，９１４，８６１，６２４．３２
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	－	－	－	－
取得借款收到的现金	８７，１２１，０００．００	２１３，５１９，４５５．００	２０８，６３４，９０５．００	１５８，２０４，４００．００
发行债券收到的现金	６，６００，０００，０００．００	－	－	－
收到的其他与筹资活动有关的现金	－	－	－	－
筹资活动现金流入小计	６，６８７，１２１，０００．００	２１３，５１９，４５５．００	２０８，６３４，９０５．００	１１，０７３，０６６，０２４．３２
偿还债务支付的现金	－	－	４，０００，０００，０００．００	－
分配股利、利润或偿付利息支出支付的现金	７３９，０７１，１３６．５３	１，０８４，８５４，４９４．３９	１，９１１，７７１，７９０．１６	３８７，２５６，８３８．７３
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	－	－	－	－
支付的其他与筹资活动有关的现金	－	－	－	２４，１０４，５００．１５
筹资活动现金流出小计	７３９，０７１，１３６．５３	１，０８４，８５４，４９４．３９	５，９１１，７７１，７９０．１６	４１１，３６１，３３８．８８
筹资活动产生的现金流量净额	５，９４８，０４９，８６３．４７	－８７１，３３５，０３９．３９	－５，７０３，１３６，８８５．１６	１０，６６１，７０４，６８５．４４
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	２１，８９０，０２１．３７	－２１６，１３１，８７０．９８	－１６０，１９８，５６６．３０	４１４，９４１．８５
五、现金及现金等价物净增加额	－３，１２７，４７５，５７６．６４	－２６，９２６，８５９，１０５．１０	－６，５２６，１１８，３７２．２２	３４，８２５，７３９，１１９．０８
加：期初现金及现金等价物余额	３５，７１５，０５４，００９．３１	６２，６４１，９１３，１１４．４１	６９，１６８，０３１，４８６．６３	３４，３４２，２９２，３６７．５５
六、期末现金及现金等价物余额	３２，５８７，５７８，４３２．６７	３５，７１５，０５４，００９．３１	６２，６４１，９１３，１１４．４１	６９，１６８，０３１，４８６．６３

财务指标	２０１２年９月３０日／２０１２年１－９月	２０１１年１２月３１日／２０１１年度	２０１０年１２月３１日／２０１０年度	２００９年１２月３１日／２００９年度
资产负债率（％）	４５．７５	３２．８２	３４．０７	３５．９４
全部债务（亿元）	１８９．０４	９８．５５	９５．８１	９２．２６
债务资本比率（％）	４２．７３	２８．５４	２８．５５	２８．９８
流动比率（倍）	１．５９	１．９２	１．９３	２．９４
速动比率（倍）	１．５９	１．９２	１．９３	２．９４
ＥＢＩＴＤＡ（亿元）	１９．０７	２８．８３	４２．４４	５５．１６
ＥＢＩＴＤＡ全部债务比（％）	１０．０９	２９．２６	４４．２９	５９．７９
ＥＢＩＴＤＡ利息倍数	５．８６	１５．２８	２０．６９	１５．０６
利息保障倍数（倍）	５．５３	１４．５９	２０．１３	１４．７５
营业利润率（％）	４０．８４	４９．０２	６０．１６	５７．７７
总资产报酬率（％）	２．９２	５．５０	９．０１	１５．０１
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．４３５５	５．２９２５	６．６８７０	６．３０５０
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－１．９１３７	－５．４８４９	－０．２１７８	６．１６８７
每股净现金流量（元／股）	－０．６７１０	－５．７７６９	－１．８２０２	９．７１３０

财务指标	２０１２年９月３０日／２０１２年１－９月	２０１１年１２月３１日／２０１１年度	２０１０年１２月３１日／２０１０年度	２００９年１２月３１日／２００９年度
资产负债率（％）	４４．９１	３１．５９	３３．１３	３５．２３
流动比率（％）	１．４８	１．７７	１．７７	２．９９
速动比率（％）	１．４８	１．７７	１．７７	２．９９
利息保障倍数（倍）	５．２５	１４．３４	２０．４２	１４．０５
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－１．８２７５	－５．５９９９	－０．３９０７	５．８１５０
每股净现金流量（元／股）	－０．５６２９	－６．０２６７	－２．２４３８	９．５２０８

项目	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资 产：
货币资金	２２，４３０，７８３，２５４．７５	２６，０８７，６００，０１３．４８	３８，７４２，３３５，８０９．１６	６０，８８４，７１２，４７５．３３
其中：客户资金存款	２０，１６６，７５１，５７９．２０	２４，２６５，２３８，０２４．７６	３５，６３０，７２１，４８７．０６	５３，７０８，５５１，７８４．６４
结算备付金	４，１０１，４２７，９４９．７３	３，０６８，１５４，８８２．７６	１８，５０４，６９９，１２８．０７	４，４０７，５５１，３５８．８５
其中：客户备付金	３，１７６，６７３，８８８．００	２，１２３，９５４，４３７．６３	１８，２８６，３０６，７５１．３６	４，１１１，９４６，０８０．７３
拆出资金	－	－	－	－
交易性金融资产	２１，４９８，０９９，８５０．６３	１３，８９３，３６６，４８４．４７	１５，６２０，１６４，７６５．２７	１５，０４６，１７０，６０３．１７
衍生金融资产	－	－	－	－
买入返售金融资产	５８７，９６０，８０８．９２	２１４，１０２，８４１．５２	１１１，３７５，０２０．５５	６９４，３４０，０００．００
应收利息	４６，２８２，７６５．３９	３０，２１３，０６８．３５	９，６３８，５６３．２３	６６５，８０５．５０
存出保证金	１，００１，７８８，９８１．０８	６８６，２４９，６４０．９９	１，５１７，２６９，７４０．４６	７５７，０１６，２８５．７４
可供出售金融资产	６，２０８，６９２，８６５．３７	７，１８９，０９８，７８６．１７	６，５０５，８９２，０４８．５８	３，９５１，７４６，０６１．０８
持有至到期投资	－	－	－	－
长期股权投资	６，８２９，５１７，６８９．４４	６，７４５，６４９，０８９．６８	５，８０１，４３８，６４２．４８	４，８８０，５３７，２５４．３９
投资性房地产	７，６３４，５８４．１６	８，２４９，４５６．８７	９，０６９，２８７．１５	９，８８９，１１７．４３
固定资产	３３７，４４８，７００．６１	３７８，８７３，８６５．８２	３９１，６９９，８８３．７８	４１１，８０７，９１８．３７
在建工程	５５６，４３７，８０６．７１	５１２，５１０，９３５．８５	４９８，６２９，５５８．２０	４５６，４１７，０２１．８０
无形资产	１１，４１３，４５３．９２	１３，７５６，２０８．０３	１７，８８６，１５０．０５	２３，２０３，５８３．９６
其中：交易席位费	１１，４１３，４５３．９２	１３，７５６，２０８．０３	１７，８８６，１５０．０５	２３，２０３，５８３．９６
商誉	－	－	－	－
递延所得税资产	５８，１０８，４４０．０５	８９，７９６，６０７．３８	５３，０３２，４４６．６４	４１，２１６，８８７．５３
其它资产	４，５８３，０８９，１５６．４０	３，１０１，５７３，４８６．３０	１，８０１，３１０，９９０．３４	２７５，８１３，２３６．１９
资产总计	６８，２５８，６８６，３０７．１６	６２，０１９，１９５，３６７．６７	８９，５８４，４４２，０３３．９６	９１，８４１，０８７，６０９．３４

净利润类型	指标	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
归属于公司普通股股东的净利润	加权平均净资产收益率	４．８５％	８．２９％	１３．７８％	３４．７８％
	基本每股收益（元／股）	０．２６	０．４３	０．６９	０．８８
	稀释每股收益（元／股）	０．２６	０．４３	０．６９	０．８８
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	加权平均净资产收益率	４．８１％	８．２８％	１３．７０％	２９．８４％
	基本每股收益（元／股）	０．２６	０．４３	０．６９	０．７６
	稀释每股收益（元／股）	０．２６	０．４３	０．６９	０．７６

项目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
（１）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	２６２，２５１．４５	－２，８２３，６５５．４８	－９５３，８０６．２５	６２２，８５７，０４９．２９
（２）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３，７０９，７００．６８	９，８７８，８５７．７４	２２，７９０，６４２．００	１，０００，０００．００
（３）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	－	－	－	－
（４）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	－	－７１，９００．００	４１０，０００．００	２１，９２３，２１１．３５
（５）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	２６０，０００．００	１５，０１０．００	１，５４６，５３３．１１	２，３６０，２８３．８１
（６）除上述各项之外的其他营业外收入和支出	６，２０７，５２４．５９	－３，５９７，５３６．４３	－１，２４８，９８２．２２	－２２０，０３６．６７
（７）其他符合非经常性损益定义的损益项目	－	－	－	－８，２３９，３０４．１８
合 计	１０，４３９，４７６．７２	３，４００，７７５．８３	２２，５４４，３８６．６４	６３９，６８１，２０３．６０
减：所得税影响金额	２，６１３，３４６．６２	８５１，５５３．７６	５，１９８，９１３．３６	１１１，４２０，１６５．６６
扣除所得税影响后的非经常性损益	７，８２６，１３０．１０	２，５４９，２２２．０７	１７，３４５，４７３．２８	５２８，２６１，０３７．９４
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益	７，８２６，１３０．１０	２，５４９，２２２．０７	１７，３４５，４７３．２８	５２９，１５６，４５５．３２
归属于少数股东的非经常性损益	－	－	－	－８９５，４１７．３８

项目	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
负 债：
短期借款	－	－	－	－
其中：质押借款	－	－	－	－
拆入资金	－	－	－	－
交易性金融负债	－	－	－	－
衍生金融负债	－	－	－	－
卖出回购金融资产款	１０，５５３，３８４，０００．００	９，０４０，３８８，３４７．３２	８，９６９，４２７，７２１．８３	４，８２７，７７８，９２１．３９
代理买卖证券款	２３，６４１，９２２，４５１．２１	２６，８５６，２８７，３６４．８２	５４，５２７，５４５，３６３．３８	５７，４８４，６５７，９８６．２３
代理承销证券款	－	－	－	－
应付职工薪酬	１，８９４，８３９，９５５．２１	１，６８８，８８０，８２３．８５	１，９０５，７６３，２８８．５７	１，９９１，８５４，７９０．６１
应交税费	５７，３１５，７７８．７２	１０７，５２６，２０４．９２	３５７，７８７，２８０．０３	５７９，８６４，２４７．９４
应付利息	４０，６８６，５５６．６０	１２，７７５，１７９．１３	１５，２４５，３５９．０４	８４，５７３，５６８．７２
预计负债	３６１，９００．００	３６１，９００．００	３９０，０００．００	３，１４３，０００．００
长期借款	－	－	－	－
应付债券	－	－	－	－
递延所得税负债	２０，１２１，４３４．９３	１７，６２４，２６６．８０	７９，１３７，９１７．９４	３１，８５５，５０６．０８
其他负债	７，４７０，８４９，８８８．４４	２３９，２９４，２７３．０４	２８６，６４７，４０１．９１	４，５８４，８３９，１５１．７５
负债合计	４３，６７９，４８１，９６５．１１	３７，９６３，１３８，３５９．８８	６６，１４１，９４４，３３２．７０	６９，５８８，５６７，１７２．７２
股东权益：
股本	４，６６１，０９９，８２９．００	４，６６１，０９９，８２９．００	３，５８５，４６１，４０７．００	３，５８５，４６１，４０７．００
资本公积	９，４４８，６２７，６４８．６９	９，３２５，４０８，４０２．６３	１０，５５２，９８７，１１７．９２	１０，５８２，７４７，７３７．２６
减：库存股	－	－	－	－
盈余公积	１，６５４，０６４，５００．６４	１，６５４，０６４，５００．６４	１，４６９，９５０，６９８．４５	１，１６８，７０３，８３９．７０
一般风险准备	１，６５４，０６４，５００．０９	１，６５４，０６４，５００．０９	１，４６９，９５０，６９７．９０	１，１６８，７０３，８３９．１５
交易风险准备	１，５２５，２５１，４９４．６３	１，５２５，２５１，４９４．６３	１，３４１，１３７，６９２．４４	１，０３９，８９０，８３３．６９
未分配利润	５，６３６，０９６，３６９．００	５，２３６，１６８，２８０．８０	５，０２３，０１０，０８７．５５	４，７０７，０１２，７７９．８２
外币报表折算差异	－	－	－	－
归属于母公司所有者权益合计	２４，５７９，２０４，３４２．０５	２４，０５６，０５７，００７．７９	２３，４４２，４９７，７０１．２６	２２，２５２，５２０，４３６．６２
少数股东权益	－	－	－	－
股东权益合计	２４，５７９，２０４，３４２．０５	２４，０５６，０５７，００７．７９	２３，４４２，４９７，７０１．２６	２２，２５２，５２０，４３６．６２
负债和股东权益总计	６８，２５８，６８６，３０７．１６	６２，０１９，１９５，３６７．６７	８９，５８４，４４２，０３３．９６	９１，８４１，０８７，６０９．３４