重要提示：本募集说明书摘要全部内容遵循《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他现行法律、法规的规定。发行人愿就本募集说明书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担责任，确认截至本募集说明书摘要封面载明日期止，本募集说明书摘要真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。

　声明及提示

　一、发行人董事会声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人相关负责人声明

　发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。

　三、主承销商勤勉尽责声明

　主承销商已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

　五、其他重大事项或风险提示

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》，接受《债权代理协议》之权利及义务安排。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

　投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　（一）债券名称：２０１３年西安高新控股有限公司公司债券（简称“１３西安高新债”）。

　（二）发行总额：人民币１５亿元整。

　（三）债券期限：本期债券为６年期固定利率债券，同时设置提前偿付本金条款。

　（四）还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款。自本期债券存续期第３年末起，每年除按时付息外，逐年分别按照发行总额２５％、２５％、２５％和２５％的比例偿还债券本金，后四年到期利息随本金一起支付。采用单利按年计息，不计复利，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

　（五）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差区间为１．３０％－２．３０％，即簿记建档利率区间为５．７０％－６．７０％（Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为簿记建档日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　（六）债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券。投资者认购的债券在中央国债登记结算有限公司开立的一级托管账户登记托管。在本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、抵押。

　（七）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　（八）发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　（九）债券担保：本期债券无担保。

　（十）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体长期信用级别为ＡＡ＋，本期债券信用级别为ＡＡ＋。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词汇具有以下含义：

　发行人／高新控股／公司：指西安高新控股有限公司。

　高新区／西安高新区：指西安高新技术产业开发区。

　管委会：指西安高新技术产业开发区管理委员会。

　本期债券：指发行人发行的总额为人民币１５亿元的２０１３年西安高新控股有限公司公司债券。

　本次发行：指２０１３年西安高新控股有限公司公司债券的发行。

　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年西安高新控股有限公司公司债券募集说明书》。

　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年西安高新控股有限公司公司债券募集说明书摘要》。

　申购和配售办法说明：指《２０１３年西安高新控股有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。

　簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。

　簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者。

　《债权代理协议》：指发行人与债权代理人签订的本期债券债权代理协议。

　《债券持有人会议规则》：指发行人与债权代理人制定的本期债券债券持有人会议规则。

　账户及资金监管协议：指发行人与监管银行签订的本期债券账户及资金监管协议。

　主承销商／簿记管理人／债权代理人／中信建投：指中信建投证券股份有限公司。

　债券持有人：指持有２０１３年西安高新控股有限公司公司债券的投资者。

　承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团队。

　余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

　计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一个自然日止。

　债券托管机构／中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司

　国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

　工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

　元：指人民币元。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【２０１３】１５３号文件批准公开发行。

　第二条 本次债券发行的有关机构

　一、发行人：西安高新控股有限公司

　住 所：西安市高新区锦业路一号都市之门Ａ座１９层

　法定代表人：王斌

　联 系 人：范雅静

　联系地址：西安市高新区锦业路一号都市之门Ａ座１９层

　联系电话：０２９－８８３３３８３７

　传 真：０２９－８８３３３６５５

　邮政编码：７１００６５

　二、承销团

　（一）主承销商：中信建投证券股份有限公司

　住 所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　法定代表人：王常青

　联 系 人：杜美娜、祁正雷、黄璜、刘国平、彭子源

　联系地址：北京市东城区朝阳门内大街１８８号

　联系电话：０１０－８５１３０８７９、０１０－８５１３０４３３

　传 真：０１０－６５１８５２３３

　邮政编码：１０００１０

　（二）分销商

　１、国泰君安证券股份有限公司

　住 所：上海市浦东新区商城路６１８号

　法定代表人：万建华

　联 系 人：苏毅、刘颉

　联系地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层

　联系电话：０１０－５９３１２８３４、５９３１２９１５

　传 真：０１０－５９３１２８９２

　邮政编码：１０００３３

　２、民生证券股份有限公司

　住 所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

　法定代表人：余政

　联 系 人：赵锦燕、李加生

　联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层

　联系电话：０１０－８５１２７６８５、０１０－８５１２７６８６

　传 真：０１０－８５１２７９２９

　邮政编码：１００００５

　３、华泰联合证券有限责任公司

　住 所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（０１Ａ、０２、０３、０４）、１７Ａ、１８Ａ、２４Ａ、２５Ａ、２６Ａ

　法定代表人：盛希泰

　联 系 人：杨思思

　联系地址：上海市浦东新区银城中路６８号４５楼（２００１２０）

　联系电话：０１０－６８０８５５８８－９００

　传 真：０２１－６８４９８６０３

　邮政编码：５１８０４８

　三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司

　住 所：北京市西城区金融大街１０号

　法定代表人：刘成相

　联 系 人：田鹏

　联系地址：北京市西城区金融大街１０号

　联系电话：０１０－８８１７０７３５

　传 真：０１０－８８１７０７５２

　邮政编码：１０００３３

　四、审计机构：希格玛会计师事务所有限公司

　住 所：西安市高新路２５号希格玛大厦三、四层

　法定代表人：吕桦

　联 系 人：苏皎皎

　联系地址：陕西省西安市高新路２５号希格玛大厦４０９

　联系电话：０２９－８８２７５９３９

　传 真：０２９－８８２７５９１２

　邮政编码：７１００７５

　五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　住 所：北京市西城区复兴门内大街１５６号招商国际金融中心Ｄ座７层

　法定代表人：关敬如

　联 系 人：刘英爱

　联系地址：北京市西城区复兴门内大街１５６号招商国际金融中心Ｄ座７层

　联系电话：０１０－６６４２８８７７－６０６

　传 真：０１０－６６４２６１００

　邮政编码：１０００３１

　六、发行人律师：陕西洪振律师事务所

　住 所：陕西省西安市西大街１１６号房地产交易大厦８层

　负 责 人：王 洪

　联 系 人：冯玉琴

　联系地址： 陕西省西安市西大街１１６号房地产交易大厦８层８０５室

　联系电话：０２９－８７６１９３３６、０２９－８７６１９５２６

　传 真：０２９－８７６１０４３２

　邮政编码：７１０００３

　第三条 发行概要

　一、发行人：西安高新控股有限公司。

　二、债券名称：２０１３年西安高新控股有限公司公司债券（简称“１３西安高新债”）。

　三、发行总额：人民币１５亿元。

　四、债券期限：本期债券为６年期，同时设置提前偿付本金条款。

　五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差区间为１．３０％－２．３０％，即簿记建档利率区间为５．７０％－６．７０％（Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为簿记建档日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　六、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券。投资者认购的债券在中央国债登记结算有限公司开立的一级托管账户登记托管。在本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、抵押。

　七、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　八、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　九、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为２０１３年２月２５日。

　十一、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１３年２月２６日。

　十二、发行期限：本期债券发行期限为３个工作日，自发行首日至２０１３年２月２８日止。

　十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的２月２６日为该计息年度的起息日。

　十四、计息期限：本期债券的计息期限自２０１３年２月２６日至２０１９年２月２５日。

　十五、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款。自本期债券存续期第３年末起，每年除按时付息外，逐年分别按照发行总额２５％、２５％、２５％和２５％的比例偿还债券本金，后四年到期利息随本金一起支付。采用单利按年计息，不计复利，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

　十六、付息日：本期债券的付息日为２０１４年至２０１９年每年的２月２６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十七、兑付日：本期债券的兑付日为２０１６年至２０１９年每年的２月２６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十八、本息兑付方式：通过本期债券登记机构和其他有关机构办理。

　十九、承销方式：承销团余额包销。

　二十、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为国泰君安证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。

　二十一、担保情况：本期债券无担保。

　二十二、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　二十三、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商国泰君安证券股份有限公司、民生证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账式发行，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。本期债券的具体申购配售办法请见发行前在国家有关主管部门指定媒体刊登的《２０１３年西安高新控股有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。

　二、境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的具体发行网点见附表一。

　第七条 认购人承诺

　本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

　一、接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　二、接受发行人与债权代理人签署的《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》；

　三、本期债券的发行人依照有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　四、本期债券的债权代理人依照有关法律法规的规定发生的合法变更在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；

　（五）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。

　第八条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期内每年付息１次，后四年利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１４年至２０１９年每年的２月２６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。当年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券采用提前偿还本金方式，每年本金的兑付日为２０１６年至２０１９年每年的２月２６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。２０１６至２０１９年逐年分别按照发行总额２５％、２５％、２５％和２５％的比例偿还债券本金。到期兑付款项自兑付日起不另计利息。每年还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：西安高新控股有限公司

　住 所：西安市高新区锦业路一号都市之门Ａ座１９层

　法定代表人：王斌

　注册资本：壹拾壹亿叁仟万圆整

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：投资及投资管理；城市基础设施建设与运营；园区配套开发建设与运营；教育投资及管理；专用配套设施、厂房、写字楼的开发经营；设备及房产的租赁；物业管理；承接绿化工程；市政工程维护。

　高新控股成立于２００３年１０月，由西安高新技术产业开发区管理委员会、西安高新技术产业开发区科技投资服务中心（以下简称“科技投资服务中心”）共同出资组建。其中，科技投资服务中心系经管委会批准成立的事业法人单位，业务范围包括为高新区企业提供投融资服务、中小企业贷款担保服务、政府基金的配套服务、代表管委会对外投资等。

　高新控股自组建以来，致力于推动高新区的市政配套、园区开发与服务、社区管理、环境营造，积极投身于加快高新区区域经济发展和完善高新区区域投资环境的建设，以资本运作为手段，积极探索新领域，为将高新区建设成为世界一流的科技园区做出贡献。伴随西安高新区的快速发展，高新控股实力逐步增强，资产规模不断扩大，已形成城市基础设施建设、工业地产、供水供电和污水处理等业务格局。

　截至２０１１年１２月３１日，发行人经审计资产总额１，４４７，１４６．００万元，负债总额９９７，１９４．８０万元，所有者权益４４９，９５１．２０万元，其中归属于母公司的所有者权益４４８，５８１．５７万元。２０１１年度，发行人实现营业总收入５４，７０５．２８万元，净利润１７，６００．５９万元，其中归属于母公司所有者的净利润１７，５６０．４１万元。

　二、历史沿革

　２００３年１０月，发行人经西安高新区管委会“西高新发［２００３］３２７号”文件批准成立。根据西安华利信有限责任会计师事务所为此出具华利信验字（２００３）２０号验资报告，发行人设立时注册资本为２３，０００万元，其中西安高新技术产业开发区管理委员会出资１６，１００万元（占出资额７０％）、西安高新技术产业开发区科技投资服务中心出资６，９００万元（占出资额３０％）。

　２００９年３月１７日，发行人由资本公积转增实收资本。根据陕西裕文会计师事务所有限公司为此出具陕裕会验字（２００９）２０号验资报告，发行人注册资本金增加至１１３，０００万元。其中，西安高新技术产业开发区管理委员会注册资本实收金额增至７９，１００万元，西安高新技术产业开发区科技投资服务中心注册资本实收金额增至３３，９００万元，公司股权结构不变。

　三、股东情况

　发行人目前注册资本为１１３，０００万元，其中西安高新技术产业开发区管理委员会出资７９，１００万元，占出资总额的７０％；西安高新技术产业开发区科技投资服务中心出资３３，９００万元，占出资总额的３０％。西安高新区管委会是发行人的控股股东、实际控制人。

　图：截至本募集说明书摘要载明日发行人股权结构图

　■

　四、公司治理和组织结构

　（一）公司治理结构

　发行人根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法规和政策，制定了《公司章程》，作为规范公司治理的基本制度。依据《公司章程》，发行人设立了包括股东会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构。股东会为公司的最高权力机构；董事会为股东会的执行机构，决定公司重大事项；监事会为公司的监督机构，对董事会、公司高级管理人员、公司财务状况进行监督评价；经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。

　１、股东会

　股东会为公司的最高权力机构，根据《公司章程》行使下列职权：

　（１）决定公司的经营方针和投资计划；

　（２）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　（３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　（４）审议批准董事会的报告；

　（５）审议批准监事会或者监事的报告；

　（６）审议批准公司年度财务预、决算方案；

　（７）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（８）对公司增加或减少注册资本做出决议；

　（９）对发行公司债券做出决议；

　（１０）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

　（１１）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

　（１２）修改公司章程；

　（１３）决定公司营业期限已满是否继续经营。

　２、董事会

　公司董事会成员为５人，设董事长１人，董事长由董事会选举产生。董事会向股东会负责，根据《公司章程》规定行使以下职权：

　（１）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　（２）执行股东会的决议；

　（３）决定公司的经营计划和投资方案；

　（４）制定公司的年度财务预算、决算方案；

　（５）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（６）制定增加或减少注册资本的方案；

　（７）拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；

　（８）决定公司内部管理机构的设置；

　（９）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　（１０）制定公司的基本管理制度。

　３、监事会

　公司监事会３人。监事会从监事中推选召集人１名。根据《公司章程》规定，监事会行使下列职权：

　（１）检查公司财务；

　（２）对董事、总经理、副总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　（３）对董事、总经理、副总经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

　（４）提议召开临时股东会；

　（５）股东会授予的其他职权。

　４、经理层

　公司设总经理１人，总经理由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

　（１）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；

　（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　（３）拟定公司内经营管理机构设置方案；

　（４）拟定公司的基本管理制度；

　（５）制定公司的具体规章；

　（６）提前聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　（７）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　（８）董事会授予的其他职权；

　（９）总经理列席董事会会议，副总经理协助总经理工作。

　（二）发行人组织结构

　发行人内设五个职能部门，分别为：办公室、工程管理部、企业管理部、财务审计部、法律事务部。发行人的组织结构详见下图：

　图：截至本募集说明书摘要载明日发行人组织结构图

　■

　各部门的主要职能如下表所示：

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　五、发行人主要控股子公司基本情况

　截至２０１１年１２月３１日，发行人纳入合并范围的一级子公司及企业共计７家，具体情况如下：

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　截至２０１１年１２月３１日，发行人主要下属企业简要情况如下：

　（一）西安高新区创业园发展中心（以下简称“创业园发展中心”）

　公司名称：西安高新技术产业开发区创业园发展中心

　住 所：西安高新区高新一路２５号创新大厦

　法定代表人：阎玲

　注册资金：壹亿圆整

　经营范围：主营高新技术及产品开发生产、高新技术实业开发；创业园发展规划；专用配套设施、厂房、写字楼的开发。兼营中介服务、综合信息服务、技术服务、计算机硬软件、通讯器材销售。

　创业园发展中心前身为１９９３年成立的西安高新区创业服务中心，于１９９７年被批准为“国际企业孵化器试点建设单位”，并被认定为“国家级科技创业服务中心”。１９９８年在创业服务中心各项功能基础上建立的西安留学人员创业园，于２０００年被批准为“国家级留学人员创业园”。２００３年，创业园发展中心根据西安高新区“二次创业”发展规划成立，为国有独资企业，注册资本人民币１亿元。２００７年８月，西安高新生产力促进中心与西安高新区创业园发展中心合署办公。

　创业园发展中心现已拥有由孵化基地、产业化基地、综合性功能园区组成的１２个创业基地，总面积达５７．４１万平方米，培育中的科技企业及留学人员企业共７８５家。已形成由１个综合性孵化器和８个专业孵化器相结合的“１＋８”的孵化器集群发展模式。围绕中小型科技企业的发展需求，提供创业咨询与指导服务、投融资促进服务、培训服务、共性技术服务、项目策划与申报服务等２０多项专业化服务，建立了面向高新区科技型中小企业的分阶段、分领域培育的创业服务体系，为区域产业集群的发展源源不断地输送后备力量。多年来，累计孵化毕业企业４０５家，转化科技成果１０００多项。

　自成立以来，创业园发展中心致力于为园区内创业企业提供良好的软硬件环境，目前已建成创业研发园、现代企业中心、加速器等产业基地，总投资１６亿元，累计开发面积５６万平方米。创业园所建厂房、写字楼主要以出租为主，部分用作销售。截至２０１１年末，累计出售厂房２４．４６万平方米，共有可租赁厂房面积２３万平方米、写字楼面积３万平方米。２００９－２０１１年分别实现厂房、写字楼销售收入１２，３４０万元、３１，６８３万元和２９，０２３万元，租赁收入３，０６０万元、４，３４８万元和４，８０９万元。

　截至２０１１年１２月３１日，创业园发展中心资产总额１００，６５９．５１万元，负债总额３７，３３３．０９万元，所有者权益６３，３２６．４２万元，资产负债率３７．０９％。２０１１年全年实现营业收入３４，０２８．９６万元，净利润６，１８０．９１万元。

　（二）西安软件园发展中心（以下简称“软件园发展中心”）

　公司名称：西安软件园发展中心

　住 所：西安高新区科技二路６８号

　法定代表人：池芳

　注册资金：肆仟贰佰万元整

　经营范围：软件产业园基地的开发、管理服务；项目投资、咨询；软件成果、项目、工程的监理评测；计算机软件服务、计算机网络服务、房地产的开发；房屋租赁，物业服务；商品信息咨询；园区内部专业人才交流。

　西安软件园始建于１９９８年１２月，是西安高新区规模化发展软件与服务外包产业的专业园区，先后被认定为国家火炬计划软件产业基地、国家软件产业基地、国家软件出口基地、国家服务外包基地城市示范区，是目前国内四个拥有国家软件“双基地”的园区之一，目前聚集了西安９０％以上的软件与服务外包企业。自２００１年９月开园以来，产业发展保持每年３０％以上的增速，每年新增企业过百家，新增就业人员１－２万人。２０１１年西安软件园荣获科技部“２０１０－２０１１中国软件与服务外包业最佳服务机构”、工信部“最佳投资环境园区”、“２０１１中国软件和信息技术服务业最具品牌影响力的产业园区”等多项称号，并被授予西安市唯一“最佳示范园区”。

　软件园发展中心成立于１９９９年１２月，旨在通过加强平台建设、人才服务、市场推广、金融支持等措施，加快园区内行业优质企业的聚集和发展。软件园发展中心目前已建成秦风阁、汉韵阁、唐乐阁、西岳阁、太白阁、零壹广场、服务外包基地起步区等产业基地，总投资约８．５３亿元，累计开发面积２１．９７万平方米。软件园发展中心２００９－２０１１年分别实现厂房、写字楼销售收入３１２万元、４，３２９万元和８９８万元，租赁收入３，７３６万元、３，２１４万元和４，８２０万元。为支持园区企业发展，软件园发展中心对园区内企业租赁、购买写字楼提供优惠措施：租赁期满三年，续租时免一个月房租；企业购房一次性付款优惠３％。

　截至２０１１年１２月３１日，软件园发展中心资产总额７９，７５８．２１万元，负债总额４５，４７６．１２万元，所有者权益３４，２８２．０９万元，资产负债率５７．０２％。２０１１年全年实现营业收入６，７０８．６０万元，净利润６７８．５９万元。

　（三）西安市高新技术产业开发区市政配套服务中心（以下简称“市政配套服务中心”）

　公司名称：西安高新技术产业开发区市政配套服务中心

　住 所：西安市高新区火炬大厦一层

　法定代表人：耿超

　注册资金：陆佰壹拾玖万捌仟元整

　经营范围：物业管理，承接绿化工程，市政工程的维护，动力供应。

　市政配套服务中心成立于２００５年，是发行人基础设施建设和供水供电业务板块的主要承担主体，主要职能包括编制高新区市政设施的建设计划并组织实施、高新区范围内道路占道挖掘审批、高新区农民新村安置房的建设、高新区内市政道路、市政公用设施的管理及维护、高新区管委会项目建设管理工作、高新区入区企事业单位内水电的协调运营工作、入区企事业单位工程建设三通一平工作。２０１１年，市政配套服务中心完成１７条（段）道路建设任务，竣工长度１４公里；完成雨污水管道建设２２公里；完成自来水管道建设１８．３公里；完成中水管道铺设１３．４公里；完成高新路人行天桥在内的３座桥梁建设，在建桥梁４座。

　截至２０１１年１２月３１日，市政配套服务中心资产总额９０，６４６．７２万元，负债总额８９，６９５．９１万元，所有者权益９５０．８２万元，资产负债率９８．９５％。２０１１年全年实现营业收入８，２８５．５８万元，净利润－１３６．８６万元。

　（四）西安市高新技术产业开发区公共事业服务中心（以下简称“公共事业服务中心”）

　公司名称：西安高新技术产业开发区公共事业服务中心

　住 所：西安市高新区高新二路１２号协同大厦二层Ｃ座２号

　法定代表人：王新利

　注册资金：陆佰壹拾玖万捌仟元整

　经营范围：园林绿化养护管理、园林绿化工程施工与设计；城市道路、广场及产业园区和住宅小区的环境卫生保洁服务及物业管理，花卉苗木租赁销售；园林绿化和环境卫生保洁技术咨询与服务。

　公共事业服务中心成立于２００５年４月１４日，主要负责高新区园区环境卫生保洁服务及物业管理和园林绿化工作，为园区企业创造良好的工作环境。

　截至２０１１年１２月３１日，公共事业服务中心资产总额８６６．０８万元，负债总额４．３９万元，所有者权益８６１．６９万元，资产负债率０．５１％。２０１１年全年实现营业收入２２２．６５万元，净利润－３５．１３万元。

　（五）西安市高新区污水处理公司（以下简称“污水处理公司”）

　公司名称：西安高新技术产业开发区污水处理公司

　住 所：高新区锦业路一号都市之门Ａ座１９层

　法定代表人：晏良俊

　注册资金：壹佰万元整

　经营范围：污水处理厂的建设、管理和服务；城市中水的生产、经营；中水工程及官网的建设、管理。

　污水处理公司成立于２００７年１１月５日，负责建设高新区内污水处理设施和提供污水处理服务。

　截至２０１１年１２月３１日，污水处理公司资产总额２１，７５０．３３万元，负债总额１，２０７．１７万元，所有者权益２０，５４３．１６万元，资产负债率５．５５％。２０１１年全年实现营业收入９１６．８４万元，净利润－１，２６１．６９万元。

　（六）西安创新技术投资担保有限公司（以下简称“担保公司”）

　公司名称：西安创新技术投资担保有限公司

　住 所：西安市高新区锦业路１号都市之门Ｂ座１０６０１室

　法定代表人：阎玲

　注册资金：壹亿壹仟玖佰万元整

　经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务及其他法律、法规许可的融资性担保业务。兼营诉讼保全担保、履约担保以及与担保有关的融资咨询、财务顾问业务和自有资金进行的投资。

　担保公司成立于２００２年５月２８日，致力于为西安高新区内的各类中小企业提供贷款担保服务，同时开展园区内高新技术项目的投资、管理及咨询服务，目前累计为园区企业提供担保总额达２８亿元。

　截至２０１１年１２月３１日，担保公司资产总额１５，３０６．８０万元，负债总额２，８０９．５７万元，所有者权益１２，４９７．２２万元，资产负债率１８．３６％。２０１１年全年实现营业收入６９９．２６万元，净利润－５８３．６３万元。

　（七）西安市高新区智慧谷发展有限公司（以下简称“智慧谷”）

　公司名称：西安市高新区智慧谷发展有限公司

　住 所：西安市高新区锦业路１号都市之门Ａ座１６０１室

　法定代表人：朱立明

　注册资金：贰仟万元整

　经营范围：软件新城发展规划；软件新城开发管理服务；项目投资咨询；高新技术产品开发及产业化；软件、网络、信息服务；现代服务业的培育扶持；房屋租赁、销售、经营管理服务；人才交流。

　智慧谷成立于２０１１年９月２３日，主要承担西安软件新城的发展规划和开发管理职能，将软件新城打造成为绿色低碳的战略新兴产业新城。

　截至２０１１年１２月３１日，智慧谷资产总额１，９９９．４７万元，负债总额０万元，所有者权益１，９９９．４７万元，资产负债率０％。２０１１年全年实现营业收入０万元，净利润－０．５３万元。

　六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

　（一）发行人董事会成员

　发行人董事会共有董事５名，成员简历如下：

　王斌，男，１９７３年１０月出生，中共党员，本科学历，经济师职称。曾任西安高新区管委会人事局副局长、管委会办公室主任；自２００７年至今任西安高新控股有限公司董事长、总经理。

　池芳，女，１９６７年４月出生，中共党员，工商管理硕士学历，工程师职称。曾任西安软件园发展中心主任，现任西安高新控股有限公司董事。

　闫玲，女，１９７０年５月出生，中共党员，硕士学历，工程师职称。曾任西安高新技术产业开发区创业园发展中心主任，现任西安高新控股有限公司董事。

　耿超，男，１９６４年１月出生，中共党员，硕士学历，工程师职称。曾任西安高新技术产业开发区市政配套服务中心主任，现任西安高新控股有限公司董事。

　王新利，男，１９６０年５月出生，中共党员，本科学历，高级工程师职称。曾任西安高新技术产业开发区公共事业服务中心主任，现任西安高新控股有限公司董事。

　（二）发行人监事会成员

　发行人监事会设有监事３名，成员简历如下：

　孙作旭，男，１９５３年６月出生，中共党员，大专学历，高级会计师职称。曾任西安高新区管委会党工委办审计监察部部长，现任西安高新控股有限公司监事。

　肖萍，女，１９５７年２月出生，中共党员，本科学历，高级会计师、高级经济师职称。曾任西安高新区财政局副局长，现任西安高新控股有限公司监事。

　杨华，男，１９７０年５月出生，中共党员，硕士学历。曾任西安高新区创意产业发展中心主任，现任西安高新控股有限公司监事。

　（三）发行人高级管理人员

　发行人高级管理人员共有４名，高管人员简历如下：

　王斌，个人简历详见董事会成员简介。

　周爱莉，女，１９６２年１２月出生，中共党员，本科学历。曾任西安市财政局契税处处长，现任西安高新控股有限公司副总经理。

　王小蔚，男，１９７０年７月出生，中共党员，本科学历，高级会计师职称。曾任西安高新区财政局副局长，现任西安高新控股有限公司副总经理。

　李捷，男，１９７０年１１月出生，中共党员，本科学历。曾任西安高新区社会事业服务中心综合部副部长，现任西安高新控股有限公司财务总监。

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人的经营环境

　（一）西安市发展概况

　西安市作为陕西省省会、副省级城市，是陕西省政治、经济、文化中心，也是西部地区重要的金融、商贸中心和交通、信息枢纽。西安市的优势突出地表现在四个层次：一是世界级的旅游观光资源优势。西安自然环境优美，历史底蕴厚重，是世界级的旅游观光胜地，北濒黄河水系最大的支流—渭河，南有被称为中国国家公园的秦岭，自然条件优越。同时，悠久的历史文化积淀使西安享有“天然历史博物馆自然景观优美”之誉，文物古迹种类之多、数量之大、价值之高，在全国首屈一指。二是国家级科研教育和高新技术产业基地优势。全市拥有普通高等学校４９所，拥有各类科研技术机构３，０００多个，各类独立科研机构６６１个，其中国家级重点实验室、行业测试中心４４个，在校大学生６３．２２万人，各类专业技术人员４１．７７余万人，拥有４５名两院院士。三是区域性金融、商贸中心和交通、信息枢纽优势。西安地处中国陆地版图中心和我国中西部两大经济区域的结合部，是西北通往西南、中原、华东和华北各地市的门户和交通枢纽。在全国区域经济布局上，西安作为新亚欧大陆桥中国段—陇海兰新铁路沿线经济带上最大的中心城市，是国家实施西部大开发战略的桥头堡，具有承东启西、连接南北的重要战略地位。四是特殊的历史文化地位优势。西安是中国历史上建都时间最长、建都朝代最多、影响力最大的都城，是中华民族的摇篮、中华文明的发祥地、中华文化的代表。

　近年来，特别是西部大开发战略实施以来，西安市经济社会持续快速发展，综合实力明显增强。２０１１年ＧＤＰ达３，８６４．２１亿元，比上年增长１３．８％。经过多年发展，西安目前成功培育了高新技术产业、装备制造业、旅游产业、现代服务业、文化产业等五大主导产业，形成了高新技术产业开发区、经济技术开发区、曲江新区、浐灞生态区、阎良国家航空高新技术产业基地、西安国家民用航天产业基地、国际港务区、沣渭新区八大发展平台，高新区已被国务院确定为六个创建世界一流科技园区的开发区之一，经开区全力打造泾渭工业园千亿元制造业基地，曲江新区是两个国家级文化产业示范区之一。伴随着经济的持续快速发展，西安市财政实力稳步增强。２０１１年西安市财政总收入６４９．８８亿元，比上年增长２７．３％；地方财政一般预算收入３１８．５５亿元，增长３１．７％。

　未来一段时期，是西安发展历史上重要的战略机遇期。２００８年６月国务院批复的《关中—天水经济区发展规划》，从国家层面对西安定位为着力打造国际化大都市。到２０２０年，都市区人口发展到１，０００万人以上，主城区面积控制在８００平方公里以内，把西安市建设成国家重要的科技研发中心、区域性商贸物流会展中心、区域性金融中心、国际一流旅游目的地以及全国重要的高新技术产业和先进制造业基地。２０１２年１月，西安市第十二次党代会将建设国际化大都市作为今后五年西安发展最主要的任务，并提出了阶段性目标：到２０１６年，优势产业支撑带动作用明显增强，文化建设成效明显，生态环境持续改善，社会管理安全有序，城市交通拥堵有效缓解，人民生活水平大幅提升，地区生产总值达到８，０００亿元，在西部地区率先实现全面小康社会，国际化主要指标有较大提高，一些优势领域基本达到国际化城市的水平，初步形成国际化大都市的基本框架；到２０３０年，在综合实力、市场体系、基础设施功能、城市管理、生态建设、人居环境、国际影响力等方面显著提高，建成彰显华夏文明的历史文化基地、国际一流旅游目的地城市，初步建成特色鲜明、功能基本齐备的国际化大都市；到２０５０年，全面实现建设具有历史文化特色的国际化大都市的目标。

　（二）西安高新区发展概况

　西安高新技术产业开发区是１９９１年３月经国务院首批批准的国家级高新区。多年来，西安高新区主要经济指标增长迅猛，综合指标位于全国５６个国家级高新区前列。２００５年６月，温家宝总理明确指出，要将西安、北京、上海、深圳、武汉等６个高新区建设成为世界一流的科技园区。

　西安高新区在推动技术创新、发展拥有民族自主知识产权的高新技术产业方面形成了自己的优势和特色，科技创新竞争力位居全国第三位，仅次于北京中关村和上海张江高科技园区。全区累计转化科技成果近１０，０００项，其中９０％以上有自主知识产权。列入国家各类产业计划居全国高新区前茅。２００８年１２月，西安高新区与北京中关村、上海张江、武汉东湖、无锡高新区一起，率先成为全国５６个国家级高新区中的首批“海外高层次人才创新创业基地”。２０１１年，高新区成功获批科技部国家科技服务体系试点园区、军民融合通信创新型产业集群建设试点园区和陕西省统筹科技资源改革示范园区等４２项表彰奖励。

　２０１１年，西安高新区全年实现营业收入５，２００亿元，工业增加值１０８２亿元，同比增长３０％以上；完成固定资产投资３３５亿元，同比增长２７．６％；实际利用外资７亿美元，实际引进内资３３７．５亿元；实现外贸进出口总额６８．５亿美元，同比增长３４．１６％；出口加工区Ｂ区进出口总值突破２７亿美元， 位居中西部出口加工区第２位。区内营业收入过百亿的企业达到１１家，过５０亿达到１９家，过１０亿达到６４家，过亿元达到２６５家，成为陕西省龙头企业聚集地。

　在园区经济快速增长、招商引资力度不断增强的背景下，西安高新区的财政实力持续提升。２０１１年实现全口径财政收入１３５亿元，其中财政一般预算收入４３．５７亿元，同比增长３１．７９％，一般预算收入中税收收入达３６．４１亿元，占比８３．５７％。实现政府基金收入１８．２８亿元，其中土地出让收入１６．４４亿元。２０１２年实现全口径财政收入１７７亿元，其中财政一般预算收入５７．７５亿元，同比增长３２．５５％，一般预算收入中税收收入达４５．２１亿元，占比７８．２９％。实现政府基金收入３１．７８亿元。税收收入作为西安高新区财政收入中最稳定的来源，其稳定增长主要得益于近年来电子信息、先进制造、生物医药和现代服务业等主导产业集聚效应日益显现。

　“十二五”期间，西安高新区将坚持“专业化聚集、集群化推进、园区化承载”的原则，在１０７平方公里的范围内，按照“两带四区七园（基地）”的总体布局，进一步拉大园区的产业承载空间。“两带”，指万亿元现代服务产业带和万亿元高新技术产业带；“四区”，指现代商业聚集区、总部经济聚集区、文化产业聚集区、金融商务聚集区；“七园（基地）”，指创业新城、国际软件园、先进制造产业园、生物医药产业园、出口加工区Ｂ区、长安通讯产业园、草堂科技产业基地。争取到“十二五”末，园区综合实力实现新跨越，产业发展实现新突破，科技创新凸显新优势，人才发展孕育新活力，国际竞争力取得新提升，园区建设迈上新台阶，社会发展呈现新面貌，把西安高新区建设成为经济发展快速、创新动力强劲，人居环境优美、社会发展和谐安定的现代化科技新城，跨入世界一流科技园区示范区行列。

　（三）西安高新区主导产业发展情况

　西安高新区通过规划引导、政策扶持、资金支持、园区承载、优化服务、组织对接等举措，集中力量做大做强电子信息、先进制造、生物医药和现代服务业四大主导产业。“十一五”时期四大主导产业营业收入占全区总收入的７８％。

　电子信息产业２０１１年实现营业收入超过９００亿元。重点发展通信、电子元器件、光伏与ＬＥＤ产业，引进了华为、中兴、宇龙、普天、大唐移动、电子信息集团、神州数码、应用材料、华晶电子等龙头企业，全球最大的集成电路芯片设计和生产商英特尔公司设立西安移动通信研发中心，全球第一大无线芯片厂商美国高通公司建立技术支持中心，西安高新区有望成为全国第二大通讯产业基地。２０１２年高新区引进了三星存储芯片项目，该项目为我国改革开发以来电子信息行业最大的外商投资高技术产业项目。

　先进制造业２０１１年实现营业收入近１，４００亿元。重点发展汽车与零部件、电力装备、能源装备、专用设备等产业，吸引了比亚迪、法士特、西电集团、电力电子所、延长集团、陕煤集团等多家龙头企业，为打造在全国有较强竞争力的产业集群奠定了良好基础。

　生物医药产业２０１１年实现营业收入２００亿元。西安高新区发挥西安传统医药产业优势，吸引了陕医药、杨森等龙头企业，整合省内医药企业，加强与国际医药企业的合作对接，重点发展生物技术、化学制药、医疗器械和医药服务外包等。

　现代服务业２０１１年实现营业收入２，０００亿元。重点发展软件与服务外包、文化创意、总部经济、金融服务、数字出版与文化创意等产业，吸引了神州数码、合众思壮、微软、东华软件、博彦科技、海辉软件、好耶公司、新浪网、水晶石教育等知名企业。软件园被科技部授予“２０１０－２０１１中国软件与服务外包业最佳服务机构”，被工信部授予“最佳投资环境园区”，综合排名上升至全国第六。西安国家级数字出版基地正式获批，国家级动漫游戏公共技术支撑服务平台建成投运，陕西数字青年创业计划项目获全国授牌，国家级文化与科技融合示范基地正在加紧申报。

　二、发行人所在行业现状及发展前景

　（一）城市基础设施建设行业

　城市化水平是一个国家现代化程度和经济发展到一定阶段的重要标志，也是经济发展的重要目标。改革开放以来，我国城市化水平不断上升，城市化率从改革开放初的２０％左右提高到２０１０年的５０％水平。按照国际标准及世界各国城市化的经验：城市化水平在３０％以下时，处于农业社会，城市人口增长缓慢；城市化水平超过３０％以后，进入工业社会，城市人口猛增；城市化水平超过７０％后，进入后工业社会，城市化进程趋于平缓或略有下降，因此从我国的城市化水平来看，处于中期加速阶段。从整体上看，我国城市化水平仍然滞后，结构仍不合理，地区差异较为明显，在一定程度上制约了经济发展。所以我国的城市化还有很大的发展空间，可以预见，在“十二五”期间，我国的城市化水平将有一个大的发展。

　城市基础设施行业是城市赖以生存和发展的基础，是提升城市化水平的重要前提条件，对于促进国民经济和地区经济快速发展、改善投资环境，强化城市综合服务功能、提高城乡人民物质文化生活水平具有积极作用。近年来我国城市基础设施投资增速较快，对于城市化迅速推进发挥了重要作用；而我国城市化发展的巨大空间也为城市基础设施行业提供了宝贵机遇。在基础设施投资主体方面，地方政府越发成为城市维护建设与市政设施投资的主力。城市建设固定资产投资的资金来源中，国家预算内资金（中央和地方财政拨款）占比持续下降，债务融资、自筹与其他资金近年来占比不断上升。

　尽管近年来我国城市基础设施行业发展较快，但总体上看供需矛盾仍然比较突出，主要表现为交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、污水处理设施缺乏、水资源短缺等。大型城市与中小城市及农村的基础设施发展水平不平衡。随着我国经济高速发展、城市化水平日益提升、人民物质文化生活需要不断提高，未来一段时期对城市基础设施的需求将持续上升，基础设施的供需矛盾会进一步加大。为了增强城镇综合承载能力，《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》提出要“统筹地上地下市政公用设施建设，全面提升交通、通信、供电、供热、供气、供排水、污水垃圾处理等基础设施水平，增强消防等防灾能力。扩大城市绿化面积和公共活动空间，加快面向大众的城镇公共文化、体育设施建设。推进‘城中村’和城乡结合部改造。加强建筑市场监管，规范建筑市场秩序。深化城市建设投融资体制改革，发行市政项目建设债券。加强城市综合管理。推动数字城市建设，提高信息化和精细化管理服务水平。注重文化传承与保护，改善城市人文环境。”因此，总体来看，“十二五”期间我国城市基础设施行业将面临良好的发展空间和机遇。

　发行人从事的城市基础设施建设的具体类型划分及行业发展方向如下：

　１、城市交通：目前我国城市人均道路面积仍然较低，道路建设中存在只重视快速路和主干道网规划建设，忽视次干路、支路和主要路网节点规划建设的问题，导致我国城市道路网等级的级配不尽合理，城市道路网密度低、系统性差。未来城市交通仍是各城市投资的重点，需进一步优化道路级配比例，提高城市道路满足机动性和可达性要求的能力，构筑比较完善的城市交通网络体系。

　２、城中村改造：“城中村”是指在城市建成区范围内失去或基本失去耕地，仍然实行村民自治和农村集体所有制的村庄。受城乡二元体制束缚，城中村未能完全向城市转型，与周边城区形成鲜明反差。城中村是在传统二元经济体制下、城市化与工业化快速推进过程中出现的特殊产物，是城市建设急剧扩张、园区工业快速发展而城郊新农村建设相对滞后造成的特殊现象。城中村既是各种社会问题容易集中的地区，也是充满活力和发展潜力的地方。按照城市化要求对城中村进行综合改造，是推进工业化、城市化和城郊新农村建设进程的必然选择，是改善城郊农民生产生活条件的迫切需要，也是构建社会主义和谐社会的内在要求。

　３、供水与污水处理行业：在全球人口激增、工业发展迅猛的背景下，“水危机”成为世界性的问题，一方面体现于水资源的供需矛盾日益显现，另一方面反映在水污染日趋严重。我国人均水资源匮乏，被列为世界上十三个贫水国之一。同时，污水处理能力差、水资源污染严重的现状又进一步加剧了我国水资源短缺问题。在此背景下，供水行业和污水处理行业在国民经济中的地位越发重要。供水行业从成长期向成熟期过渡，目前城市供水总量稳定在５００亿立方米左右。污水处理行业也迎来快速发展期，２０１０年城市污水处理厂日处理能力达１０，２６２万立方米，城市污水处理率达到７６．９％。然而，我国污水处理行业仍处于初级发展阶段，污水处理能力落后于用水规模增长、配套设施建设严重滞后。随着我国工业化、城市化的不断推进，供水行业和污水处理行业面临的市场需求十分旺盛，行业成长前景广阔。

　４、供电行业：电力行业在国民经济中占据基础性地位，是世界各国经济发展战略中的重点。作为社会生产和生活的基础设施，供电行业在提高取得经济效益的同时，更需要满足社会公共的利益；而在为社会公众提供更多、更好电力服务的同时，供电行业也实现自身市场开拓的商业性目标。随着我国经济不断发展，电力行业的需求快速增长，全社会用电量平稳较快增长。截至２０１１年底，全国发电设备容量１０５，５７６万千瓦。全年全社会用电量４６，９２８亿千瓦时，新增装机容量９，０４１万千瓦，年底发电装机容量达到１０．５６亿千瓦。“十二五”时期，我国电力需求仍将保持平稳较快增长，人均发电装机容量有望达到主要西方国家完成工业阶段时期的人均装机１千瓦水平。

　（二）工业地产

　工业地产是指土地使用性质为工业的所有毛地、熟地及该类土地上的建筑物和附属物，用途通常包括工业制造厂房、物流仓库和工业研发楼宇等。与住宅地产和商业地产不同，工业地产旨在为工业生产提供场所与服务，是工业和地产的有机结合。发展工业地产，有助于提升土地价值，优化完善城市的工业生产能力和产业布局，促进人口和资本积聚，促进城市的可持续发展。

　在我国工业化进程快速推进的过程中，工业地产的发展步入重要机遇期。特别是我国承接全球产业战略性转移以及各地产业园区的蓬勃发展为工业地产奠定了坚实的需求基础。一方面，随着国际分工的不断深化，发达国家将产业的低附加值环节或劳动密集型产业（包括资源消耗型）转移到发展中国家或地区。伴随我国积极参与到国际分工体系之中，劳动密集型产业和加工制造业等工业生产得到飞速发展，也为工业地产创造了大量需求。另一方面，改革开放以来，我国各类产业园区从无到有、蓬勃发展，不仅在各地经济发展中发挥了窗口、示范、辐射和带动作用，也为园区内工业地产的发展提供了契机。

　然而，由于我国工业地产起步较晚，目前仍处于初级发展阶段，资金来源、开发模式、管理体制等方面仍有较大改进空间。特别在政府严格控制工业用地供给、加强开发区调控力度等背景下，促进工业地产的转型升级、实现可持续发展势在必行。

　三、发行人在行业中的竞争优势

　（一）所处区位优势

　西安地处我国中西部两大经济区域的结合部，是西北通往西南、中原、华东和华北各地市的门户和交通枢纽。历代以来，西安的金融、商贸业在区域经济中都具有重要地位。目前，西安突出的四大优势使之成为西部地区重要的金融、商贸中心和交通、信息枢纽，在全国区域经济布局上具有承东启西、东联西进的区位优，具有重要的战略地位。同时根据２００８年６月国务院批复的《关中—天水经济区发展规划》，以及２０１２年１月西安市第十二次党代会的精神，未来一段时期西安发展的主要任务是着力打造国际化大都市，迎来历史上重要的战略机遇期。

　（二）园区内行业垄断优势

　发行人作为西安高新区唯一的基础设施项目投资建设和市政配套服务主体，自成立以来一直受到高新区管委会的重点支持，在园区内的基础设施建设、市政配套、工业地产等领域具有垄断优势，市场需求相对稳定，持续经营能力较强。近年来，发行人承担了高新区内多项市政路桥建设、城中村改造、污水处理、供水供电、中小企业扶持厂房与写字楼建设项目，在投资建设与运营过程中积累了丰富的运作经验，为公司发展奠定了坚实基础。同时鉴于西安高新区良好的发展态势，未来一段时期发行人的盈利能力将稳步提高。

　（三）政府支持优势

　发行人自成立以来承担了西安高新区大量的基础设施建设项目，高新区管委会在资金、政策、项目资源等诸多方面提供了强有力的支持。在资金方面，高新区管委会累计以资本金注入、财政补贴、贴息等形式向发行人提供资金支持。在政策方面，高新区管委会制定了一系列招商引资和园区企业支持政策，从而吸引更多的优质企业入驻，为发行人的业务发展奠定了基础。在项目资源方面，西安市政府将项目的审批、核准权限下放高新区管委会，不仅简化了项目审批程序，也有利于高新区管委会向发行人提供项目资源支持。此外，发行人目前的基础设施建设项目一般都与高新区管委会签订ＢＴ回购协议，为发行人项目资金回流提供了坚实保障。

　（四）资产规模、盈利能力优势

　发行人拥有雄厚的资产规模和强劲的盈利能力。截至２０１１年底，发行人总资产１，４４７，１４６．００万元，所有者权益４４９，９５１．２０万元，２０１１年实现利润总额１９，５４１．６８万元，净利润１７，６００．５９万元，经营活动产生的现金流入１０３，８３１．４２万元，经营活动产生的现金流量净额３６，１７６．１６万元。随着西安高新区创建世界一流科技园区步伐的不断推进，发行人在承担园区基础设施建设、提供现代服务任务的基础上，进一步推进西安高新区“两带四区七园（基地）”的开发建设，预计资产规模将随之持续稳定增长。

　（五）银企关系优势

　发行人作为西安高新区管委会的投融资主体，长期以来与银行建立良好的合作关系，信用记录良好，从未发生违约事件。目前已与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。截至２０１２年８月底，在各家合作银行的授信总额度达人民币２４１．０９亿元，其中已使用的额度为１６２．１４亿元，未使用的额度仍有７８．９５亿元。良好的银企关系为发行人项目投融资提供了较为充分的流动性支持。

　四、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　（一）发行人主营业务模式

　发行人主营业务包括城市基础设施建设、工业地产、供水供电和污水处理等。发行人营业收入构成如下表：

　表：发行人２００９－２０１１年营业收入构成

　单位：万元

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　发行人的基础设施建设主要包括桥梁、道路及配套设施等市政基础设施建设。高新区管委会就发行人从事的基础设施建设项目均与发行人签署ＢＴ回购协议，回购资金包括建设成本和资金成本，因此该业务收入来源较为稳定。

　发行人的工业地产业务主要包括标准厂房、写字楼的开发建设与销售租赁，旨在为园区企业提供良好的经营设施和发展支持。工业地产业务的成功经营不仅保障了创业园、软件园孵化创业企业、支持软件企业做大做强等职能的实现，同时也为发行人带来良好的经济效益。近年来，发行人的中小企业扶持厂房及配套设施收入和租赁费收入增长较快。

　发行人园区内供水供电业务主要由市政配套服务中心负责，运营模式是由西安市供电局、西安市自来水公司接入，市政配套服务中心实施二次管控，相应向园区企业收取物业管理费。

　发行人污水处理板块主要由下属污水处理公司负责建设污水处理设施和提供污水处理服务。公司从２００９年６月年开始污水处理业务，自２０１０年开始形成较为稳定的污水处理费收入。

　（二）发行人主营业务状况

　１、基础设施建设业务

　发行人的城市基础设施建设业务主要由母公司作为投资主体，通过子公司西安高新区市政配套服务中心负责具体的运营和管理。２００９－２０１１年，发行人基础设施领域投资额逾３６亿元，其中建成西太路、锦业路西段道路、西部大道等道路４０余条（段），完成主干道立交桥、里花水立交桥以及人行天桥在内的桥梁建设近１０座，市政道路及配套工程投资额近１５亿元；铺设雨污水管道超过６０公里、给水管道超过５０公里，架设、迁移电力线路超过８５公里，开工建设蒲阳等４个１１０ＫＶ变电站，完成企业服务三通一平、电力配套投资６亿元；建设西辛庄村、恭张村、东滩村、里花水新村、甘家寨等农民新村，新村建设完成投资９．４３亿元。高新区管委会就发行人从事的基础设施建设项目均与发行人签署ＢＴ回购协议，回购资金包括建设成本和资金成本，因此该业务收入来源较为稳定。未来随着西安高新区的快速发展，发行人作为高新区唯一的基础设施建设主体，市政基础设施建设及其配套业务带来的业务收入将持续稳定增长。

　２、工业地产业务

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

部门名称	部门职能
办 公 室	负责上传下达及公司内部协调；负责公司合同、会议纪要、档案管理（包括人力资源）等文件管理工作；协助公司开展内部审核时的组织协调与协办工作；管理公司印鉴及其使用。
工程管理部	按基本建设和施工程序完成管委会交办的施工项目；全面负责施工项目的全流程工作；对工程进度进行整体把握，定期检查项目现场的安全、质量、文明、进度、文件资料管理等工作。
企业管理部	负责制定实施公司发展战略规划；监督公司及下属控股、参股公司国有资产的运营和管理；执行对经营管理者的监督管理、公司科技和质量的管理等工作。
财务审计部	负责公司的日常会计核算、成本管理、财务管理，并负责对下属子公司的财会工作进行指导；负责具体编制年度及月份财务收支计划，并监督、控制、考核、分析计划的执行情况，为公司的经营决策提供可靠的依据；负责组织资金供应，提高资金使用效率。
法律事务部	负责公司法律事务工作，对相关法律风险提出防范意见，保障公司的合法权益。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	企业名称	持股比例	注册资本（万元）	单位性质
１	西安高新区创业园发展中心	１００％	１０，０００	企业法人
２	西安软件园发展中心	１００％	４，２００	企业法人
３	西安市高新技术产业开发区市政配套服务中心	１００％	６１９．８	企业法人
４	西安市高新技术产业开发区公共事业服务中心	１００％	６１９．８	企业法人
５	西安高新区污水处理公司	１００％	１００	企业法人
６	西安创新技术投资担保有限公司	９３％	１１，９００	企业法人
７	西安市高新区智慧谷发展有限公司	１００％	２０，０００	企业法人

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
中小企业扶持厂房及配套设施收入	２９，９２０．８８	３６，０１３．１８	１２，６５２．４０
租赁费收入	１３，５０４．５５	１１，６６９．７８	８，００５．４９
污水处理费收入	９１６．８４	１，０２３．００	－
担保收入	５６７．６６	８４８．８５	６９６．４３
代建收入	７５４．０２	７１５．１５	８７６．８９
物业管理费收入	８，６６３．０８	７，５７９．７２	７，１２７．８７
其他	３７８．２６	１０４．２５	６４１．３７
合计	５４，７０５．２８	５７，９５３．９３	３０，０００．４５

　西安高新控股有限公司

　发 行 人

　主承销商

　（下转A19版）