发行人的工业地产业务主要包括标准厂房、写字楼的开发建设与销售租赁，运营主体主要为创业园发展中心和软件园发展中心，旨在为园区企业提供良好的经营设施和发展支持。目前已建成创业研发园、现代企业中心、加速器、秦风阁、汉韵阁、唐乐阁、西岳阁、太白阁、零壹广场、服务外包基地起步区等一系列产业基地。工业地产业务的成功经营不仅保障了创业园、软件园孵化创业企业、支持软件企业做大做强等职能的实现，同时也为发行人带来良好的经济效益。此外，子公司公共事业服务中心负责向园区内企业提供环境维护等后勤保障，为企业日常经营营造了良好环境。近年来，中小企业扶持厂房及配套设施收入和租赁费收入的较快增长。２００９－２０１１年，发行人工业地产销售和租赁总收入分别实现２０，６５７．８９万元、４７，６８２．９６万元和４３，４２５．４２万元。随着西安高新区内配套设施的进一步完善和招商引资力度的日益增强，公司的工业地产业务将面临更广阔的需求。

３、供水供电

发行人园区内水电运行业务主要由市政配套服务中心负责，运营模式是由西安市供电局、西安市自来水公司接入，市政配套服务中心实施二次管控，目前装机容量１５００ｋｗ。２００９－２０１１年，发行人供电量分别达到６，５９９．３５万度、６，４００．４２万度和５，０４２．９２万度，供水量分别为７３９．５０万吨、８０９．８４万吨和９２９．３６万吨，供水供电营业收入分别实现５，６８３．６７万元、６，４０７．８８万元和７，５３１．５６万元。

４、污水处理业务

发行人污水处理板块主要由下属污水处理公司负责建设污水处理设施和提供污水处理服务。公司从２００９年６月年开始污水处理业务，截至２０１１年末，公司污水处理工程项目建设内容包括新建雨水管道８４．６公里、污水管道８８．４公里以及供水管网１４公里；新增中水回用能力为１．５万吨／日；累计总投资为２．２９亿元。公司拥有日处理污水能力８万吨／日，管道长度为８８．４千米，２００９～２０１１年分别处理污水５２８．４０万吨、１，１９７．４１万吨和１，４２３．６７万吨。２０１０年和２０１１年公司污水处理业务分别实现收入１，０２３万元和９１７万元。

（二）发行人业务发展规划

未来几年，发行人作为西安高新区管委会的投融资主体，将进一步配合高新区创建世界一流科技园区的战略目标和发展规划，大力强化园区内基础设施建设、提升园区现代服务水平，为西安高新区又好又快发展作出更大的贡献。

在基础设施建设领域，将按照国际化发展战略，进一步提高高新区内公用服务设施和市政配套设施水准。一是加强道路桥梁建设和交通管理，不断缓解高新区交通拥堵；二是做好区域配套建设，改造该区域电力、给水、热力、道路、人行道、雨污水管道以及路灯、景观灯等设施；三是通过建设“数字高新”，使西安高新区的电子信息网络设施的水准和数字化水平走在全国高新区的前列；四是进一步实施园区绿化、美化、亮化工程，不断提升园区的品味。

在城中村改造领域，遵循城市化发展规律，不断创新城改模式，引导和鼓励社会资金开展城中村改造工作。通过招标开发建设等一系列改造措施，十二五期间对主体区内城中村分期分批开发改造完毕，统一规划、统一管理、统一建设、共同发展，真正实现农民市民化、土地国有化、城乡一体化的总体目标。

在工业地产领域，依照园区内工业地产业服务于科技产业发展、完善生产、商务配套等原则，积极配合政府运用土地供给和价格调节、规划建设审批、政策激励引导等综合调控手段，不断优化工业地产业务发展的方向、形态和速度，力求持续、健康、协调发展。

在污水处理板块，为了进一步扩大污水处理量、提高出水水质标准、加强再生水利用效率，公司将加快污水处理厂二期建设和再生水管网维护等投资。

第十一条 发行人财务情况

本部分所引用的历史财务数据来源于发行人２００９年度至２０１１年度经审计的财务报告。希格玛会计师事务所（以下简称“希格玛”）已对发行人截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年１２月３１日的合并资产负债表，２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的合并利润表以及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人２０１２年１－６月财务报表未经审计。

投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人历史财务数据的注释。

一、发行人２００９至２０１１年主要财务数据

（一）发行人２００９年至２０１１年经审计的主要财务数据及财务指标

单位：万元

项 目	２０１１年末	２０１０年末	２００９年末
资产合计	１，４４７，１４６．００	１，２９５，０９０．７７	９４４，７８８．８６
负债合计	９９７，１９４．８０	８８９，０４１．０２	５９６，６０６．８９
所有者权益合计	４４９，９５１．２０	４０６，０４９．７５	３４８，１８１．９７
归属于母公司的股东权益	４４８，５８１．５７	４０４，７１８．３７	３４７，０９０．０７
资产负债率	６８．９１％	６８．６５％	６３．１５％
项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业总收入	５４，７０５．２８	５７，９５３．９３	３０，０００．４５
净利润	１７，６００．５９	１０，４２６．７４	１０，９３０．８６
归属于母公司所有者的净利润	１７，５６０．４１	１０，４６２．９２	１０，６５６．２１

注：资产负债率＝负债合计／资产合计

（二）发行人２００９年末至２０１１年经审计的合并资产负债表摘要

单位：万元

项 目	２０１１年末	２０１０年末	２００９年末
资产项目
货币资金	１６９，９３６．０５	２０９，９２６．４５	２４３，５４１．２３
应收账款	４２８．５３	９，０２８．８６	４，１６８．８３
预付款项	５６，８２０．７５	４９，０５７．００	４６，７１０．０２
应收股利	－	３２．９５	－
其他应收款	５６，３７２．６５	３７，９０１．５５	２２，１３０．２５
存货	６，９９４．０８	８，４９９．０５	１０，６９４．７４
流动资产合计	２９０，５５２．０６	３１４，４４５．８６	３２７，２４５．０６
长期股权投资	１２２，０７９．９０	１２１，８６１．４６	１２１，１９５．７４
投资性房地产	１２８，９９８．０２	１３３，３８１．８０	１４０，０５７．６７
固定资产	４９，２７２．８２	５４，９０１．５５	５９，０１３．９３
在建工程	８４８，５４８．３２	６６２，８７２．７６	２８９，７８２．６４
无形资产	３，９２６．４４	４，０５６．３３	３，９９８．２７
递延所得税资产	４９２．４１	２９４．９８	２１９．５３
其他非流动资产	３，２７６．０２	３，２７６．０２	３，２７６．０２
非流动资产合计	１，１５６，５９３．９４	９８０，６４４．９１	６１７，５４３．７９
资产总计	１，４４７，１４６．００	１，２９５，０９０．７７	９４４，７８８．８６
负债及所有者权益项目
流动负债合计	１９２，５３９．９５	１６６，３８９．８１	１５５，１０７．２６
非流动负债合计	８０４，６５４．８５	７２２，６５１．２１	４４１，４９９．６３
负债合计	９９７，１９４．８０	８８９，０４１．０２	５９６，６０６．８９
所有者权益合计	４４９，９５１．２０	４０６，０４９．７５	３４８，１８１．９７
负债及所有者权益合计	１，４４７，１４６．００	１，２９５，０９０．７７	９４４，７８８．８６

（三）发行人２００９年度至２０１１年度经审计的合并利润表摘要

单位：万元

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业总收入	５４，７０５．２８	５７，９５３．９３	３０，０００．４５
营业总成本	５０，４８６．７７	５５，９５１．３４	２７，６９９．１３
营业利润	４，３３８．１４	１，２１７．９０	６，１２０．０４
利润总额	１９，５４１．６８	１１，６１５．９３	１１，６９９．７４
净利润	１７，６００．５９	１０，４２６．７４	１０，９３０．８６
归属于母公司所有者的净利润	１７，５６０．４１	１０，４６２．９２	１０，６５６．２１

（四）发行人２００９年度至２０１１年度经审计的合并现金流量表摘要

单位：万元

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	１０３，８３１．４２	９０，９２７．５４	７１，２３３．２２
现金流出小计	６７，６５５．２６	５０，２１５．６１	４５，２４８．９０
经营活动产生的现金流量净额	３６，１７６．１６	４０，７１１．９４	２５，９８４．３２
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	６，２８３．８７	２，９８５．１２	２，６３５．７０
现金流出小计	２５９，９５９．１４	４８７，８９８．０２	４２３，４５５．７０
投资活动产生的现金流量净额	－２５３，６７５．２７	－４８４，９１２．８９	－４２０，８２０．００
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	２７６，３６７．１９	５０９，８７９．１９	５９８，１４９．２９
现金流出小计	９８，８５８．４９	９９，２９３．０１	３７，５４０．２６
筹资活动产生的现金流量净额	１７７，５０８．７０	４１０，５８６．１８	５６０，６０９．０３
四、汇率变动对现金的影响	－	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	－３９，９９０．４０	－３３，６１４．７７	１６５，７７３．３５
六、期末现金及现金等价物余额	１６９，９３６．０５	２０９，９２６．４５	２４３，５４１．２３

二、发行人财务状况分析详见《２０１３年西安高新控股有限公司公司债券募集说明书》。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

发行人于２０１２年１２月２４日发行了１０亿元西安高新控股有限公司２０１２年度第一期非公开定向债务融资工具（简称“１２西安高新ＰＰＮ００１”）。

发行人于２０１３年１月１４日发行了１０亿元西安高新控股有限公司２０１３年度第一期非公开定向债务融资工具（简称“１３西安高新ＰＰＮ００１”）。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金用途概况

本期债券拟募集资金总额为人民币１５亿元，全部用于固定资产投资项目——西安高新区东祝新农村建设项目。

（一）项目核准情况

该项目于２００９年２月１日经西安高新区管委会“西高新发［２００９］５６号”文件《西安高新区管委会关于东祝新农村建设项目的批复》核准同意建设。

（二）项目建设主体

该项目的项目建设主体为西安高新控股有限公司。

（三）项目建设内容

项目占地４４５亩，总建筑面积为８７８，５４６平方米。建设地址位于纬六路以南、经二十路以西、纬十路以北、经三十路以东，项目选址土地性质为农村集体建设用地。建设主要内容包括所涉及拆迁村庄村民的拆迁安置、村民安置住宅楼及公建设施建设。用于郭杜街办长里村、东新村、小仁村、大仁东村、大仁西村、甫张村、羊元村、前锋村共８个村庄村民的安置。

（四）项目建设的必要性与积极意义

第一，有利于推进社会主义新农村建设、改善农村居住环境；第二，有利于推动城乡一体化及统筹城乡经济社会发展；第三，有利于完善城市规划、促进城市可持续发展；第四，有利于进一步提升西安高新区内在核心竞争力；第五，有利于节约和集约利用土地。

（五）项目总投资及资金来源

该项目总投资估算为２５０，０９５万元，项目资本金计９０，０９５万元（含建设期利息）；其余１６０，０００万元由高新控股通过金融机构融资解决。

（六）项目投资回收情况说明

发行人就该项目与管委会签订建设项目融资代建（ＢＴ）合作协议。根据ＢＴ协议约定管委会从２０１４年开始分期以现金方式向发行人支付回购资金，能够较为充分的覆盖本期债券本息兑付。回购安排具体如下：

回购期次	回购日期		回购金额（万元）
	年份	月份
１	２０１４年	１月	１５，０００
２	２０１５年	１月	１５，０００
３	２０１６年	１月	５４，０００
４	２０１７年	１月	５４，０００
５	２０１８年	１月	５４，０００
６	２０１９年	１月	５４，０００
７	２０２０年	１月	５４，０００

（七）项目进度说明

该项目于２００９年２月开工，建设期为２００９至２０１４年。截至２０１２年８月底，已经基本完成了东新村的安置工作，正在准备启动其余村庄的新村安置工作。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）发债募集资金使用计划

本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并将根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，确保募集资金的使用科学合理，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

（二）发债募集资金管理制度

发行人已根据国家发改委的有关规定和发行人内部资金管理制度，制定了完善的资金管理制度。发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，实行专款专用；同时，禁止任何法人、个人或其他组织及其关联人非法占用募集资金。

本期债券募集资金使用情况将由发行人指定专门部门进行日常监督，对募集资金支取及使用情况进行不定期检查核实，并将检查核实情况报告公司高管人员，保证募集资金使用的有效性和安全性。

第十四条 偿债保证措施

一、具体偿债计划

为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（一）偿债计划的人员安排

发行人指定财务审计部牵头负责协调本期债券的偿付工作，该部门将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入。

二、偿债保障措施

（一）募集资金投资项目带来收益保障还本付息

本期债券拟将募集资金投入西安高新区东祝新农村建设项目，发行人已就该项目与西安高新区管委会签订建设项目融资代建（ＢＴ）合作协议。西安高新区管委会授权发行人作为该项目的投资主体，按照协议约定要求建设并在建成后移交回高新区管委会。管委会以政府回购的方式分期支付给高新控股该项目的回购款。根据协议约定，管委会从２０１４年开始以现金方式向高新控股支付回购资金，回购期限为２０１４年至２０２０年，发行人在回购期限内预计将逐年分别获得１５，０００万元、１５，０００万元、５４，０００万元、５４，０００万元、５４，０００万元、５４，０００万元、５４，０００万元的回购款，为本期债券本息的偿付提供保障。

（二）发行人较强的盈利能力和偿债能力是债券本息偿付的重要保障

发行人经营状况良好，营业收入稳定，利润增长较快。２００９年、２０１０年和２０１１年，公司分别实现营业收入３０，０００．４５万元、５７，９５３．９３万元和５４，７０５．２８万元；分别实现利润总额１１，６９９．７４万元、１１，６１５．９３万元和１９，５４１．６８万元。较强的资产获利能力和良好的经营业绩为本期债券的按期偿付提供了较强的保障。

（三）公司拥有大量可变现资产为债券偿付提供保障

高新控股是西安高新技术产业开发区唯一的投资建设主体，承担西安高新技术产业开发区范围内所有基础设施建设及其他配套服务的职能。截至２０１１年１２月底，高新控股拥有写字楼、标准厂房、仓库等可变现房产的账面价值为１０９，５３１．８８万元，上述优质可变现资产成为本期债券还本付息的保障。

（四）制定债券持有人会议规则及签订债权代理协议

根据发行人与中信建投签署的《债券持有人会议规则》，中信建投将在本期债券存续期内充分行使债权代理人的权利和职责，按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，从而保障本期债券投资者的利益。

（五）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证

发行人多年来与各大银行保持着长期良好的合作关系，间接融资渠道较为畅通，在银行系统拥有优良的信用记录。截至２０１２年８月底，在各家合作银行的授信总额度达人民币２４１．０９亿元，其中已使用的额度为１６２．１４亿元，未使用的额度仍有７８．９５亿元。因此，发行人充足的银行授信不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障。

（六）其他配套偿债措施

１、公司将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。

２、公司若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息，将采取暂缓重大投资、变现优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保证投资者的利益。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、风险

（一）与本期债券相关的风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于近期经济波动较大，本期债券存续期内可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能将使投资者投资本期债券的实际投资收益具有一定不确定性。

２、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境、相关产业政策等发生变化，发行人的经营活动存在不能带来预期回报的可能性，使得发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

３、流动性风险

由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而无法保证本期债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。

（二）与行业相关的风险

１、宏观政策风险

国家宏观经济政策的调整可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。

２、行业政策的风险

发行人主要从事的城市基础设施建设与工业地产等业务均面临较大的行业政策风险，经营业绩将受到国家政策的影响。在我国国民经济发展的不同阶段，中央和地方政府在固定资产投资、城市规划及土地使用方面有不同程度的调整。上述宏观政策方面的调整可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。

３、经济周期风险

发行人承担的城市基础设施建设投资及工业地产开发投资与经济周期具有很强的相关性。在城市基础设施逐渐完善及未来经济增长放慢或者出现衰退的情况下，城市基础设施建设的需求可能会减少，从而对发行人经营规模及利润来源都将产生影响。

（三）与发行人相关的风险

１、经营风险

发行人作为西安高新区管委会的基础设施建设主体，政府对公司未来的发展方向、经营决策及组织结构方面都存在着行政干预的可能性，在一定程度上影响公司的运营和发展，对公司未来的经营收益产生一定的影响。

２、收益风险

公司目前的收入来源主要为基础设施建设收益、工业地产销售与租赁收入等，关于收费标准政策的调整将不同程度的影响发行人的经济效益。

３、项目建设风险

发行人对本期债券募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用，但是由于项目投资规模较大，建设周期长，如果建设期间建筑材料价格、设备和劳动力价格上涨将进一步影响到项目的施工成本，项目实际投入可能超出预算，施工期限延长，影响到项目的按时竣工及正常的投入使用；同时，项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。上述原因都有可能影响到发行人的盈利水平。

４、项目资金压力风险

发行人主营业务中基础设施投资代建项目具有一次性资金投入规模大、建设期限长的特点，而且需要公司垫付大量资金。因此，发行人自身的内源式融资难以满足投资的资金需求，必须依靠银行借款和发行债券等债务融资渠道。发行人作为西安高新区唯一承担基础设施建设职能的投融资主体，根据高新区和公司的发展规划，未来几年在基础设施建设领域投资支出较大，因而面临一定的资金压力。

二、对策

（一）与债券相关的风险对策

１、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平。本期债券在发行结束后，发行人可通过向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，提高本期债券的流动性。

２、兑付风险的对策

发行人将改善资产质量，特别是提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件；同时发行人拟制定严格、周密的管理制度加强对偿债基金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。

３、流动性风险的对策

随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。发行人和主承销商将积极推进本期债券在国家规定的证券交易场所交易流通的申请工作，尽力促进本期债券交易的活跃度。

（二）与行业相关的风险对策

１、宏观政策风险的对策

针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。

２、产业政策风险的对策

作为西安高新区基础设施建设主体，发行人将继续获得高新区管委会的大力支持。另外，发行人将密切关注国家宏观调控政策动向，尽可能减小产业政策变动对公司经营管理的影响，保障企业持续平稳发展。

３、经济周期风险的对策

随着西安市、西安高新区经济的快速增长，发行人所在区域对基础设施、工业地产的需求同步提升，发行人的盈利水平也将进一步提升。此外，随着发行人业务规模的扩大、管理水平和资产运营效率的提升，发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。

（三）与发行人相关的风险对策

１、经营风险的对策

发行人作为西安高新区的核心基础设施建设主体，一直受到高新区管委会的大力支持；未来发行人将进一步巩固与管委会的沟通、协商，争取在政府的大力支持和政策支持下，不断加强管理、提高整体运营实力；同时，发行人将针对经营环境的变化，不断改善和优化公司的管理制度，建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度，加快发行人的市场化改制改革，突出发行人的投融资功能和资产管理功能，全面提高发行人运营效率。

２、收益风险的对策

发行人作为西安高新区唯一一家承担园区内基础设施建设的建设主体，政府将在政策面给予大力支持，预计政策的不确定性对发行人未来收益的影响较小。

３、项目建设风险的对策

发行人对本期债券募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑各种可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。

发行人在项目实施过程中，将积极加强对工程建设项目的监理，加强各投资环节的管理，采取切实措施严格控制投资成本，按工程计划推进建设进度，避免出现费用超支、工程延期等风险，确保项目建设能够按质、按时及时投入运营，努力实现预期的经济效益和社会效益。

４、项目资金压力风险的对策

发行人将加强投融资管理能力，化解项目资金压力风险。在投资环节，加强投资项目的评估论证和可行性分析，确保项目质量和风险控制。在融资环节，通过提高自身盈利能力强化自有资金积累，同时积极拓宽融资渠道、实现融资方式多样化和融资结构的优化。

第十六条 信用评级

一、信用级别

经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人的长期主体信用级别为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）基本观点

中诚信国际肯定了西安市以及西安高新技术产业开发区的区域经济发展潜力和财政实力、公司作为高新区内基础设施建设唯一投资主体的重要地位以及近年来公司业务的稳定发展，同时中诚信国际也关注到公司盈利能力有待进一步提高、未来投资规模较大带来的债务压力等对公司信用状况的影响。

（二）优势

１、高新区经济发展迅速，财政实力较强。高新区是西安市两个国家级开发区之一，财政收入居西安市开发区首位，聚集大量高新技术企业，２０１２年一般预算收入５７．７５亿元，同比增长３２．５５％，财政实力不断提升。

２、有力的政府支持。公司是高新区内负责基础设施建设项目的唯一投资和建设主体，高新区在政策、资金方面给予公司有力支持，通过代建回购方式支持公司建设资金筹集，使得公司业务顺利开展。

３、业务稳定发展。公司的营业收入主要来自园区内厂房的出租与出售，２００９～２０１１年营业总收入分别为３．００亿元、５．８０亿元和５．４７亿元，公司业务经营稳定。

４、盈利能力有所改善。截至２０１２年６月底，公司营业毛利率为４９．７８％，较前三年有较大增长。随着园区建设日趋完善，公司厂房出租收入稳步提升，高毛利业务增长使公司盈利能力有所改善。

（三）关注

１、公司对政府依赖度较高。公司承担的市政项目建设具有较强的公益性特征，利润总额部分来自政府补助，因此其债务偿付在很大程度上取决于地方政府的偿债能力。

２、公司对外融资持续增长，债务负担较大。随着高新区建设的推进，公司融资规模逐渐扩大，截至２０１２年６月末，公司总债务为７１．７６亿元，有一定的债务压力。

３、未来融资面临监管政策风险。根据高新区基础设施建设规划，公司未来仍需通过银行借款满足建设资金需求，监管政策可能对其融资产生一定影响。

三、跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在西安高新控股有限公司２０１３年１５亿元公司债券的存续期内对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

中诚信国际将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

第十七条 法律意见

发行人聘请陕西洪振律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人２０１３年债券发行事宜出具法律意见书，认为：

１、发行人为依法设立、合法存续的企业法人，具备《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《管理条例》”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“《有关事项的通知》”）等法律、法规及规范性文件规定的公司债券发行的主体资格。

２、发行人已取得其内部权力机构关于本期债券发行的批准和授权，该批准和授权合法、有效。

３、本期债券发行符合《证券法》、《管理条例》、《有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。

４、本期债券发行已取得债券评级机构的信用评级，符合《管理条例》、《有关事项的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

５、本期债券的《募集说明书》的形式和内容符合《证券法》、《管理条例》、《有关事项的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

６、本期债券发行的募集资金拟投资的项目已经取得了国家有权部门的核准，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件和国家产业政策的规定。

７、本期债券发行涉及的中介机构均具备从事公司债券发行相关业务的法定资格。

８、本期债券发行的申报材料真实、完备．符合法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，律师认为，发行人本期债券发行符合《证券法》、《管理条例》、《有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定和国家有关主管部门的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件：

（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的核准文件；

（二）《２０１３年西安高新控股有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《２０１３年西安高新控股有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人２００９年至２０１１年经审计的三年连审的财务报告；

（五）发行人２０１２年１－６月未经审计的财务报表；

（六）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

（七）陕西洪振律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（八）《债权代理协议》；

（九）《债券持有人会议规则》。

二、查询地址：

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

１、西安高新控股有限公司

联 系 人：范雅静

联系地址：西安市高新区锦业路一号都市之门Ａ座１９层

联系电话：０２９－８８３３３８３７

传 真：０２９－８８３３３６５５

２、中信建投证券股份有限公司

联 系 人：杜美娜、祁正雷、黄璜、刘国平、彭子源

联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

联系电话：０１０－８５１３０８７９、０１０－８５１３０４３３

传 真：０１０－６５１８５２３３

邮政编码：１０００１０

网 址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓｃ１０８．ｃｏｍ

（二）投资者也可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书及募集说明书摘要全文：

１、国家发展与改革委员会

ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

２、中央国债登记结算有限公司

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《２０１３年西安高新控股有限公司公司债券募集说明书》及《２０１３年西安高新控股有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

２０１３年西安高新控股有限公司公司债券发行网点一览表

序号	承销团成员	销售网点	地址	联系人	电话
１	中信建投证券股份有限公司	固定收益部	北京市东城区朝内大街１８８号	邹迎光	０１０－６５１８０６８８
２	国泰君安证券股份有限公司	资本市场部	北京市西城区金融街２８号盈泰中心２号楼９层	赵治国	０１０－５９３１２８８７
３	民生证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层	吉爱玲	０１０－８５１２７６０１
４	华泰联合证券有限责任公司	固定收益部	北京市西城区月坛北街２号月坛大厦５Ｆ	杨思思	０１０－６８０８５５８８－９００