本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况。

●本次股东大会变更前次股东大会决议的情况说明：公司２０１０年度股东大会审议通过《关于投资建设南海发展大厦的议案》（详见临２０１１－００８号＜２０１０年度股东大会决议公告＞）。经本次召开的２０１３年第一次临时股东大会审议，同意调整南海发展大厦投资方案。

一、会议召开和出席情况

南海发展股份有限公司于２０１３年２月２０日以现场表决方式召开了２０１３年第一次临时股东大会。会议由董事会召集，董事长何向明先生主持。公司全体董事、监事及董事会秘书出席了会议，全体高管人员列席了会议。出席会议的有表决权的股东及股东代理人５户，代表股份２５４４２７２１５股，占公司股份总数的４３．９２％。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
１	关于调整南海发展大厦投资方案的议案。	２５４４２７２１５	１００％	０	０	０	０	是

三、律师见证情况

广东君厚律师事务所指派陈默律师、陆丽梅律师见证了本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

四、上网公告附件

１、广东君厚律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

南海发展股份有限公司

２０１３年２月２１日

●报备文件

经与会董事签字确认的股东大会决议