证券代码：００２５４５ 证券简称：东方铁塔 公告编号：２０１３－００４

青岛东方铁塔股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于２０１３年２月１８日在胶州市广州北路３１８号公司一楼会议室召开临时职工代表大会，会议由工会主席王同锡先生主持，出席本次会议的职工代表公司２１人，会议符合有关规定的要求。

经与会职工代表讨论审议，会议选举黄伟先生为公司第五届监事会职工代表监事（个人简历见附件），并将与公司２０１３年第一次临时股东大会选举产生的２名股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期与公司第五届监事会任期一致。

上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

青岛东方铁塔股份有限公司

二〇一三年二月十九日

附件：职工代表监事简历

黄伟，男，中国国籍，无境外居留权，１９７８年出生，汉族，本科学历；历任公司技术科技术员、技术科副科长、设计所主管，现任股份公司技术部部长。

截至目前，黄伟先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司其它董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２５４５ 证券简称：东方铁塔 公告编号：２０１３－００５

青岛东方铁塔股份有限公司

关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、召开会议的基本情况

１、本次股东大会为青岛东方铁塔股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会。

２、会议召集人：本公司董事会。

３、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

４、会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１３年３月８日１０：００；

网络投票时间：２０１３年３月７日—２０１３年３月８日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为２０１３年３月８日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１３年３月７日１５：００至２０１３年３月８日１５：００的任意时间。

５、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

６、现场会议召开地点：青岛胶州市广州北路３１８号公司二楼会议室。

二、会议审议事项

１、《关于董事会换届选举的议案》（此议案实行累积投票制）

１．１、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

１．１．１、《关于选举韩方如女士为公司第五届董事会董事的议案》；

１．１．２、《关于选举邱锡柱先生为公司第五届董事会董事的议案》；

１．１．３、《关于选举韩汇如先生为公司第五届董事会董事的议案》；

１．１．４、《关于选举敖巍巍先生为公司第五届董事会董事的议案》；

１．１．５、《关于选举许娅南女士为公司第五届董事会董事的议案》；

１．１．６、《关于选举何良军先生为公司第五届董事会董事的议案》；

１．２、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》

１．２．１、《关于选举权锡鉴先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；

１．２．２、《关于选举田树桐先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；

１．２．３、《关于选举张世兴先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；

２、《关于监事会换届选举的议案》（此议案实行累积投票制）

２．１、《关于选举李新华女士为公司第五届监事会监事的议案》；

２．２、《关于选举翟洪刚先生为公司第五届监事会监事的议案》；

３、《关于修改＜公司章程＞的议案》；

４、《关于公司子公司苏州东方铁塔有限公司续租苏州立中实业有限公司厂房及办公楼的议案》；

上述议案内容请参见公司于２０１３年２月２１日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

三、会议出席对象

（１）、本次股东大会的股权登记日为２０１３年３月１日。截止 ２０１３年３月１日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；

（２）、本公司董事、监事及高级管理人员；

（３）、本公司聘请的律师。

四、参与现场会议股东的登记方法

１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，委托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、单位持股凭证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年３月６日下午１６：３０ 前送达或传真至公司），不接受电话登记。

４、登记时间：２０１３年３月７日 上午 ９：００—１１：３０， 下午 １４：００—１６：３０。

５、登记地点：青岛胶州市广州北路３１８号公司三楼证券部办公室。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２５４５；

２、投票简称：东方投票；

３、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年３月８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

４、在投票当日，“东方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００ 代表总议案，１．００ 元代表议案１；２．００ 元代表议案２，以此类推，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见；否则应对各议案逐项表决。每一议案以相应的价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。

对于选举非独立董事、独立董事、股东代表监事的议案，如议案３为选举非独立董事，则３．０１元代表第一位候选人，３．０２元代表第二位候选人，依此类推。

本次股东大会议案对应“委托价格”如下：

议案号	议案名称	对应申报价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	１００
１	《关于董事会换届选举的议案》	无
１．１	《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》	无
	３、投给６名候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数。 可表决票数总数： ６×持股数＝可用票数。
１．１．１	《关于选举韩方如女士为公司第五届董事会董事的议案》	１．０１
１．１．２	《关于选举邱锡柱先生为公司第五届董事会董事的议案》	１．０２
１．１．３	《关于选举韩汇如先生为公司第五届董事会董事的议案》	１．０３
１．１．４	《关于选举敖巍巍先生为公司第五届董事会董事的议案》	１．０４
１．１．５	《关于选举许娅南女士为公司第五届董事会董事的议案》	１．０５
１．１．６	《关于选举何良军先生为公司第五届董事会董事的议案》	１．０６
１．２	《关于选举第五届董事会独立董事的议案》	无
	３、投给３名候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数。 可表决票数总数： ３×持股数＝可用票数。
１．２．１	《关于选举权锡鉴先生为公司第五届董事会独立董事的议案》	２．０１
１．２．２	《关于选举田树桐先生为公司第五届董事会独立董事的议案》	２．０２
１．２．３	《关于选举张世兴先生为公司第五届董事会独立董事的议案》	２．０３
２	《关于监事会换届选举的议案》	无
	３、投给２名候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数。 可表决票数总数： ２×持股数＝可用票数。
２．１	《关于选举李新华女士为公司第五届监事会监事的议案》	３．０１
２．２	《关于选举翟洪刚先生为公司第五届监事会监事的议案》	３．０２
３	《关于修改＜公司章程＞的议案》	４．００
４	《关于公司子公司苏州东方铁塔有限公司续租苏州立中实业有限公司厂房及办公楼的议案》	５．００

（３）输入委托数量

在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权，４股代表回避；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股
回避	４股

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人Ａ投Ｘ１票	Ｘ１股
对候选人Ｂ投Ｘ２票	Ｘ２股
…	…
合 计	该股东持有的表决权总数

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１３年３月７日下午１５：００至２０１３年３月８日下午１５：００的任意时间。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功， 系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其它网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

咨询电话： ０７５５－８３２３９０１６。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

（１）登录：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，在“上市公司股东大会列表”选择 “青岛东方铁塔股份有限公司２０１３年度第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其它注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其它事项：

１、联系人及联系方式

会议联系人：陶波、纪晓菲

联系电话：０５３２－８８０５６０９２

传 真：０５３２—８２２９２６４６

电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｑｄｄｆｔｔ．ｃｎ

联系地址：青岛胶州市广州北路３１８号

邮编：２６６３００

２、出席本次股东大会的股东费用自理。

特此公告。

青岛东方铁塔股份有限公司

董 事 会

２０１３年２月１９日

附件：

授 权 委 托 书

致：青岛东方铁塔股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席青岛东方铁塔股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决的后果均由本人／本单位承担。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

序号	议 案	同意	反对	弃权
１	《关于选举韩方如女士为公司第五届董事会董事的议案》
２	《关于选举邱锡柱先生为公司第五届董事会董事的议案》
３	《关于选举韩汇如先生为公司第五届董事会董事的议案》
４	《关于选举敖巍巍先生为公司第五届董事会董事的议案》
５	《关于选举许娅南女士为公司第五届董事会董事的议案》
６	《关于选举何良军先生为公司第五届董事会董事的议案》
７	《关于选举权锡鉴先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
８	《关于选举田树桐先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
９	《关于选举张世兴先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
１０	《关于选举李新华女士为公司第五届监事会监事的议案》
１１	《关于选举翟洪刚先生为公司第五届监事会监事的议案》
１２	《关于修改〈公司章程〉的议案》
１３	《关于公司子公司苏州东方铁塔有限公司续租苏州立中实业有限公司厂房及办公楼的议案》

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打 “√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 股

委托人股东账号：

受托人身份证号码：

受委托人签名：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２５４５ 证券简称：东方铁塔 公告编号：２０１３－００６

青岛东方铁塔股份有限公司

关于子公司苏州东方铁塔有限公司

续租苏州立中实业有限公司厂房及

办公楼的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１、关联交易简介

２００８年４月２８日，本公司子公司苏州东方铁塔有限公司（以下简称“苏州东方”）与苏州立中实业有限公司（以下简称“立中实业”）签署《租赁协议》，约定立中实业将其合法拥有的坐落于苏州市相城区相城大道１１８８号土地上的办公楼及厂房租赁给苏州东方作为生产经营用途使用。租期５年，自２００８年５月１日至２０１３年５月１日。其中办公楼的租价为每平方米９元／月、厂房的租价为每平方米８元／月，年租金共计８０９５５９６元。该交易构成了本公司的关联交易。

公司２００８年第一次临时股东大会审议通过了上述关联交易事项，２０１１年２月２７日公司第四届董事会第六次会议于对上述关联交易事项重新予以审议确认。截至２０１２年１２月３１日，合同得到良好履行，租金已按合同要求按期支付完毕。

前述租赁协议期限即将届满，根据租赁双方的协商，拟签订新的租赁协议，租赁标的不变，租期仍为五年（即２０１３年５月１日至２０１８年４月３０日），其中办公楼的租价为每平方米９元／月、厂房的租价为每平方米８元／月，年租金仍为８，０９５，５９６．００元。

２、关联关系

立中实业公司成立于１９９８年，是韩每如、韩汇如、韩方如、韩真如共同投资的有限责任公司，其股东与本公司控股股东存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次租赁行为构成关联交易。

３、董事会审议表决情况

该项关联交易经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事韩方如、韩汇如、邱锡柱回避表决。公司独立董事已发表独立意见同意该项关联交易。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

租赁期届满三年时，公司董事会将根据相关的法律法规对本次交易事项予以重新审议。

４、本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、关联方基本情况

１、关联方名称：苏州立中实业有限公司

２、住所：苏州市相城区相城大道１１８８号

３、注册资本：９６５７万元

５、公司类型：有限责任公司

６、经营范围：许可经营范围：预包装食品批发与零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围），一般经营范围：生产加工钢制家具（不含油漆），自有资产租赁、咨询服务。

７、截至２０１２年１２月３１日，公司净资产为１０１，５９５，４３５．６６元，２０１２年度的营业收入为８，２７２，８９１．７１元、净利润为３３２，６０３．１８元。（以上财务数据未经审计）

８、立中实业的股权结构为：韩每如出资７６３３ 万元，占注册资本的７９．０４％；韩汇如出资１３０２ 万元，占注册资本的１３．４８％；韩方如出资３６６ 万元，占注册资本的３．７９％；韩真如出资３６６ 万元，占注册资本的３．７９％。其控股股东韩每如是本公司控股股东韩汇如的姐姐，是本公司股东及董事长韩方如的妹妹，是本公司股东及总经理韩真如的妹妹；并且本公司控股股东韩汇如、本公司股东及董事长韩方如、本公司股东及总经理韩真如在立中实业均直接持有股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次租赁行为构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司子公司苏州东方拟租赁的办公楼及厂房均为立中实业所拥有的资产，坐落于苏州市相城区相城大道１１８８号，其中办公楼建筑面积１１，０９２．６０平方米，厂房建筑面积７１，８５０．００平方米。

四、交易的定价政策和定价依据

本次关联交易的租赁价格参照同类地段同类房产的市场价格确定。苏州东方向立中实业支付的租赁费折合单位面积租金约为每平方米９７．６元／年，周边地段同类建筑的参考租金水平为每平方米９６元～１０８元／年，租赁费定价公允。

五、交易协议的主要内容

１、租赁标的

甲方同意将其合法拥有的坐落于苏州市相城区相城大道１１８８号土地（土地使用权证号为：相国用２００２字第００１９３号）上的办公楼及厂房租赁给乙方作为生产经营用途使用。其中办公楼建筑面积为１１０９２．６０平方米；厂房三幢，建筑面积为７１８５０平方米。

２、租赁期限

甲乙双方确认并同意，办公楼厂房租赁期限为五年，即从２０１３年５月１日起至２０１８年４月３０日止。

３、租金及支付方式

根据相同地段同类房产的市场价格，经甲乙双方协商确定，甲乙双方确认并同意办公楼及厂房的租赁价格及租金为：办公楼的租赁价格为每平米９元／月，月租金为９９，８３３元；厂房的租赁价格为每平米８元／月，月租金为５７４，８００元；办公楼及厂房月租金为６７４，６３３元，年租金共计８，０９５，５９６元（大写：人民币捌佰零玖万伍仟伍佰玖拾陆元整）。本协议租赁期限内，租金不调整。

甲乙双方确认并同意，租金每半年支付一次，乙方应于本合同生效之日起，每年的３月１０之前、９月１０日之前支付半年租金４，０４７，７９８元（大写：人民币肆佰零肆万柒仟柒佰玖拾捌元整）。

４、关于协议的签署

由于本次关联交易尚须获得股东大会的批准，虽然协议条款已经基本确定，公司将在该项关联交易获得股东大会批准后正式签署新的《租赁协议》。

六、涉及关联交易的其它安排

本次关联交易未涉及其它安排 。

七、交易目的和对上市公司的影响

本公司在收购立中实业经营性资产过程中，由于立中实业所有的厂房因为地区规划的原因没有办理房产证，无法一并收购，同时为保障苏州东方的生产经营的顺利开展，公司决定由苏州东方对立中实业的厂房及办公楼采取租赁的方式使用，租赁价格参照同类地段同类房产的市场价格确定。

上述关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额为零元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）、事前认可书

１、公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

２、独立董事认为，公司子公司苏州东方铁塔有限公司拟继续租赁苏州立中实业有限公司的厂房及办公楼，其价格公允合理、不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

３、同意将上述事项提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

（二）、独立意见

１、本次关联交易已经公司董事会审议通过，相关关联董事均回避了表决；

２、公司子公司苏州东方铁塔有限公司拟继续租赁苏州立中实业有限公司的厂房及办公楼，其价格公允合理、不存在损害股东利益的情形，且在内容和程序上符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

３、同意公司子公司苏州东方铁塔有限公司继续租赁苏州立中实业有限公司厂房及办公楼的行为。

十、保荐机构意见

１、本次关联交易有利于东方铁塔健康、稳定地发展，符合公司发展需要；

２、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司及其它股东的利益；

３、本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；

４、国金证券对东方铁塔本次关联交易事项无异议。

十一、备查文件

１、董事会决议

２、监事会决议

３、独立董事独立意见

４、保荐机构意见

青岛东方铁塔股份有限公司

董事会

２０１３年２月１９日

证券代码：００２５４５ 证券简称：东方铁塔 公告编号：２０１３－００７

青岛东方铁塔股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于２０１３年２月６日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第四届董事会第十八次会议的通知，并于２０１３年２月１９日上午１０时在胶州市广州北路３１８号公司三楼会议室以现场结合通讯方式的方式召开会议。会议应到董事９名，现场实到５人，董事邱锡柱、韩汇如、独立董事田树桐、权锡鉴因公无法出席会议，均以通讯方式表决。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。

会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于董事会换届选举及提名第五届董事会董事候选人的议案》；

鉴于公司第四届董事会任期将于２０１３年３月３日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司要按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第四届董事会同意提名以下人员为公司第五届董事会董事候选人：

非独立董事候选人为：韩方如、邱锡柱、韩汇如、敖巍巍、何良军、许娅南。独立董事候选人为：权锡鉴、张世兴、田树桐。（简历详见附件一）

本议案须提请公司２０１３ 年第一次临时股东大会予以审议，其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司２０１３年第一次临时股东大会投票选举。股东大会对董事会换届选举方式采取累积投票制。公司第五届董事会董事任期三年，自股东大会通过之日起计算。

公司声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对；表决通过。

本议案需提交公司２０１３年度第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及中国证监会和深圳证券交易所其它有关规定，为了进一步健全公司制度，建立防止控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金、侵害公司利益的长效机制，明确董事、监事及其它高级管理人员维护公司资金安全的法定义务，同时规范公司的对外财务资助行为，公司结合自身情况，决定对《青岛东方铁塔股份有限公司章程》中的相关条款进行修订、完善，具体修订条款详见附件二《章程修正案》。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对；表决通过。

本议案需提交公司２０１３ 年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司子公司苏州东方铁塔有限公司续租苏州立中实业有限公司厂房及办公楼的议案》；

根据公司２００８年第一次临时股东大会决议，公司子公司苏州东方铁塔有限公司于２００８年５月１日起租赁苏州立中实业有限公司合法拥有的坐落于苏州市相城区相城大道１１８８号土地上的厂房及办公楼作为生产经营场所使用，租期为五年，年租金为８，０９５，５９６．００元。截至２０１２年１２月３１日，合同得到良好履行，租金已按合同要求按期支付完毕。

前述租赁协议期限即将届满，根据租赁双方的协商，拟签订新的租赁协议，租赁标的不变，租期仍为五年，其中办公楼的租价为每平方米９元／月、厂房的租价为每平方米８元／月，年租金仍为８，０９５，５９６．００元。本次董事会根据《深圳证券交易所上市规则》的相关要求，对该项关联交易进行了审议。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了明确的同意意见，保荐机构发表了无异议意见，具体内容详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：６票同意、０票弃权、０票反对；表决通过。关联董事韩方如、韩汇如、邱锡柱回避表决。

本议案需提交公司２０１３ 年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》；

公司董事会拟于２０１３年３月８日在公司会议室召开２０１３年第一次临时股东大会。会议通知详见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮咨询网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告（公告编号２０１３－－００５号）。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对；表决通过。

特此公告。

青岛东方铁塔股份有限公司

董事会

二〇一三年二月十九日

附件一：董事候选人简历

１、非独立董事候选人

韩方如：女，中国国籍，无境外居留权，１９６４年出生，汉族，硕士学位，高级经济师；第十届、第十一届山东省政协委员、第十二届山东省人大代表、青岛市工商联副主席、胶州市慈善总会副会长；历任公司会计、财务负责人、常务副总，现任股份公司董事长、青岛东方铁塔工程有限公司执行董事。

韩方如女士直接持有本公司股票２９，２５０，０００股，与实际控制人韩汇如先生及持有本公司百分之五以上股份的股东韩真如女士（持股２９，２５０，０００股）系姐弟、姐妹关系，其未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

邱锡柱：男，中国国籍，无境外居留权，１９６４年出生，汉族，大专学历；历任公司销售科业务员、销售科科长、总经理助理，现任股份公司副董事长、泰州永邦重工有限公司执行董事。

邱锡柱先生未持有本公司股票，与持有本公司百分之五以上股份的股东韩真如女士系夫妻关系，其未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

韩汇如：男，中国国籍，无境外居留权，１９７６年出生，汉族，本科学历；历任公司行政科员、总经理助理，现任苏州东方铁塔有限公司执行董事、青岛东方铁塔工程有限公司总经理、泰州永邦重工有限公司总经理，江苏汇景薄膜科技有限公司董事长、本公司董事。

韩汇如先生直接持有本公司股票１３６，５００，０００股，系本公司实际控制人，与持有本公司百分之五以上股份的股东韩方如女士、韩真如女士系姐弟关系，其未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

敖巍巍：男，中国国籍，无境外居留权，１９７３年出生，汉族，本科学历，高级工程师；曾任江南造船（集团）有限责任公司项目工程师、项目总工、商务经理、项目经理，现任苏州东方铁塔有限公司总经理、江苏汇景薄膜科技有限公司总经理、本公司董事。

敖巍巍先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其它董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

许娅南：女，中国国籍，无境外居留权，１９７２年出生，汉族，硕士学位，经济师；历任公司北京业务部主任、公司副总经理，现任股份公司董事兼副总经理。

许娅南女士与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其它董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

何良军：男，中国国籍，无境外居留权，１９７３年出生，汉族，硕士学历，高级工程师；历任公司华东业务部主管、市场部经理，现任股份公司董事兼董事会秘书。

何良军先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其它董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、独立董事候选人

权锡鉴：男，中国国籍，无境外居留权，１９６１年出生，汉族，博士研究生学历；现为中国海洋大学管理学院院长、教授、博士生导师，山东省管理学会副会长；山东新华锦国际股份有限公司独立董事，并担任本公司独立董事。

权锡鉴先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其它董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

田树桐：男，中国国籍，无境外居留权，１９６６年出生，汉族，本科学历，高级工程师；曾任北京国电华北电力工程有限公司土建结构室主任，现任北京国电德胜工程项目管理有限公司副总经理，中国工程标准化协会贮构委员会委员；并担任本公司独立董事。

田树桐先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其它董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张世兴：男，中国国籍，无境外居留权，１９６１年出生，汉族，博士研究生学历；现为中国海洋大学ＭＰＡｃｃ中心副主任、教授、博士生导师，山东省会计学会理事、青岛市国资委招标评审专家、青岛市财贸专家咨询团成员；深圳大通实业股份有限公司独立董事，并担任本公司独立董事。

张世兴先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其它董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：章程修正案

（一）第三十九条

原条款

“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

修订为

“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东或实际控制人负有维护公司资产安全的责任，杜绝控股股东或实际控制人侵占公司资产情况的出现。公司控股股东或实际控制人非法侵占公司资产，损害公司利益的，公司将根据相关法律法规追究其民事、刑事责任。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，将提请股东大会予以罢免。

公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的，应立即申请对其持有公司的股权进行司法冻结，凡控股股东或实际控制人不能以现金清偿所侵占公司资产的，通过变现其持有公司的股权偿还侵占资产。”

（二）第四十一条

原条款

“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）连续十二个月内公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币。

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其它担保情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。”

修订为

“第四十一条 公司下列对外担保行为，对外提供财务资助行为，须经股东大会审议通过。

（一）对外担保行为：

１、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

２、连续十二个月内对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

３、为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

４、单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

５、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

６、连续十二个月内公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币。

７、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其它担保情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。

（二）对外财务资助行为：

１、为资产负债率超过７０％的资助对象提供的财务资助；

２、单笔提供财务资助或连续十二个月内累计提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的１０％；

３、中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其它情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。

公司为其它关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。”

（三）第七十七条

原条款

“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。”

修订为

“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的调整；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。”

证券代码：００２５４５ 证券简称：东方铁塔 公告编号：２０１３－００８

青岛东方铁塔股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）监事会已于２０１３年２月６日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第四届监事会第十五次会议的通知，并于２０１３年２月１９日下午１４时在胶州市广州北路３１８号公司三楼会议室以现场结合通讯方式的方式召开会议。会议应到监事３名，现场实到３人，会议由监事会主席王同锡召集和主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。

会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于监事会换届选举及提名第五届监事会董事候选人的议案》；

鉴于公司第四届监事会任期将于２０１３年３月３日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会进行换届选举。经审议，本届监事会认为被提名人具备《公司法》和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定和要求，同意提名李新华女士、翟洪刚先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。

本议案须提请公司２０１３ 年第一次临时股东大会予以审议，股东大会实行累积投票制选举的方式，当选的监事将与公司工会选举产生的１名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。任期三年，自股东大会通过之日起计算。

公司声明：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对；表决通过。

本议案须提请公司２０１３ 年第一次临时股东大会予以审议。

二、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

全体监事认为：公司相关章程条款的修改，有助于进一步健全公司制度，完善防止控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金、侵害公司利益的长效机制，规范公司的对外财务资助行为，符合全体股东尤其是中小投资者的利益，也符合相关法律、法规、规则的有关要求。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对；表决通过。

本议案须提请公司２０１３ 年第一次临时股东大会予以审议。

三、审议通过了《关于公司子公司苏州东方铁塔有限公司续租苏州立中实业有限公司厂房及办公楼的议案》；

全体监事认为：公司子公司苏州东方铁塔有限公司租赁苏州立中实业有限公司的厂房及办公楼，价格公允合理、不存在损害股东利益的情形，在内容和程序上均符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对；表决通过。

本议案须提请公司２０１３ 年第一次临时股东大会予以审议。

特此公告。

青岛东方铁塔股份有限公司

监事会

二〇一三年二月十九日

附件：监事候选人简历

李新华，女，中国国籍，无境外居留权，１９７０年出生，高中学历。曾任公司技术科科长、工程项目部部长，现任子公司苏州东方铁塔有限公司生产部部长。

截至目前，李新华女士未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司其它董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

翟洪刚，男，中国国籍，无境外居留权，１９７６年出生，汉族，大专学历，曾任公司质检科科长、后任子公司苏州东方铁塔有限公司质检科科长、企管办主任、角钢厂厂长，现担任子公司苏州东方铁塔有限公司生产部副部长。

截至目前，翟洪刚先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司其它董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。