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资产进行评估，评估的资产范围为台州发电厂所占用的拟投入浙江东南发电股份有限公司（筹）的资产，评估基准日为１９９６年１２月３１日。经评估，浙江东南发电股份有限公司（筹）的资产评估价值为人民币４，４６４，５０４，０７９．２８元，负债总额为人民币２，５１４，３０６，７３９．４８元，净资产为人民币１，９５０，１９７，３３９．８０元。

１９９７年５月５日，浙江省电力公司、电开公司、八达股份、浙江电力物资和电力房地产签署《出资协议》。

１９９７年５月９日，浙江会计事务所出具《验资报告》（浙会验（１９９７）第７５号），经审验，截至１９９７年５月９日，浙江东南发电股份有限公司（筹）已收到发起股东投入的资本人民币１，９５９，１０１，３３９．８０元，其中股本人民币１，３２０，０００，０００元，资本公积人民币６３９，１０１，３３９．８０元。电开公司持有７９，９９６．３２万股、占总股本的６０．６０３％；浙江省电力公司持有５１，４０３．６８万股，占总股本的３８．９４２％；八达股份持有４００万股，占总股本的０．３０３％；电力房地产持有１００万股，占总股本的０．０７６％；浙江电力物资持有１００万股，占总股本的０．０７６％。

１９９７年５月１２日，东南发电召开创立大会，发起人一致同意以发起设立方式设立浙江东南发电股份有限公司。

１９９７年５月１５日，国家国有资产管理局下发《对组建浙江东南发电股份有限公司并发行Ｂ种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评［１９９７］４１８号），资产评估后，浙江省电力公司和电开公司投入东南发电的资产总额为４４６，４５０．４１万元人民币，负债总额为２５１，４３０．６８万元人民币，净资产总额为１９５，０１９．７３万元人民币，评估基准日为１９９６年１２月３１日。

１９９７年５月１５日，浙江省工商局向东南发电核发注册号为１４２９４３４５－０的《企业法人营业执照》。

１９９７年５月１６日，东南发电发起人签署《浙江东南发电股份有限公司章程》。

１９９７年５月２３日，国家国有资产管理局下发《关于浙江东南发电股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发［１９９７］８８号），同意浙江省电力公司、电开公司将其投资兴建的台州发电厂资产及相关负债纳入股份制改造范围，同时吸收八达股份、浙江电力物资、电力房地产作为发起人，设立浙江东南发电股份有限公司。

东南发电成立时的股权结构如下：

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注１：电开公司和浙江省电力公司以其共同投资的台州发电厂１－４期工程的净资产出资，按６７．３８％折股率折股本共计１，３１４，０００，０００元，其余计入资本公积。

注２：八达股份、浙江电力物资和电力房地产均以现金出资。

（二）１９９７年发行境内上市外资股

１９９６年１２月２４日，国务院证券委员会下发《关于确定浙江东南电力股份有限公司为发行境内上市外资股预选企业的通知》（证委发［１９９６］４９号），确定东南发电为发行境内上市外资股的预选企业。

１９９７年２月２４日，中国证监会国际业务部下发《关于对浙江东南发电股份有限公司（筹）先行设立公司后立即增资发行新股的复函》（国际业务部［１９９７］４号），对东南发电申请在经有关部门批准发起设立股份有限公司后立即增资发行新股一事无不同意见。

１９９７年５月１６日，东南发电召开首届股东大会，全体股东一致同意：东南发电发行６亿股境内上市外资股（Ｂ股），并发行Ｂ股的派生形式全球存托凭证（ＧＤＲ）；并且授权董事会决定行使不超过９，０００万的Ｂ股超额配售权。

１９９７年７月２１日，国务院证券委员会下发《关于同意浙江东南发电股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发［１９９７］４４号），同意东南发电发行境内上市外资股６９，０００万股，其中包括超额配售权９，０００万股，每股面值人民币一元。股票发行结束后，可向选定的上海证券交易所提出上市申请，同意东南发电申请以全球存托凭证（ＧＤＲ）的形式在伦敦证券交易所第二上市。

１９９７年９月１８日，浙江会计师事务所出具《验资报告》（浙会验［１９９７］第１２８号），对东南发电截至１９９７年９月１８日的实收股本进行了审验。东南发电公开发行境内上市外资股（Ｂ股）后，累计股本１９２，０００万元（含面值人民币１元的境内上市外资股６亿股）、资本公积１，６９９，２８５，０９０．５６元。

１９９７年９月２２日，浙江省工商局就上述变更向东南发电颁发了更新后的注册号为１４２９４３４５－０的企业法人营业执照。

本次发行并上市后，东南发电股权结构调整为：

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（三）１９９７年行使超额配售权后股本变动

经东南发电股东大会授权且经国务院证券委员会批准的９，０００万股的超额配售权，于１９９７年９月２３日至２５日被行使。

１９９７年９月２６日，浙江会计事务所出具《验资报告》（浙会验（１９９７）第１３２号），经审验，本次超额配售后，东南发电发行境内上市外资股（Ｂ股）共计６９，０００万股（其中１０，５１６．９０万股以ＧＤＲ形式配售），累计股本２０１，０００万元，资本公积１，８６０，３６４，６４３．６６元。

１９９７年１２月３０日，浙江省工商局就上述变更向东南发电颁发了注册号为３３００００１００１１１３的企业法人营业执照。

本次超额配售后，东南发电股权结构调整为：

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（四）２０００年变更为外商投资股份公司

２０００年５月１２日，东南发电召开１９９９年度股东大会，会议通过东南发电申办外商投资股份有限公司的预案。

２０００年５月２３日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发《关于同意浙江东南发电股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（［２０００］外经贸资二函字第３７３号），同意东南发电转为外商投资股份公司。

同日，中华人民共和国对外贸易经济合作部向东南发电颁发批准号为外经贸资审字［２０００］００５６号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

２０００年６月２８日，国家工商行政管理局向东南发电颁发了注册号为企股浙总字第００２１８９号的企业法人营业执照。

（五）２００６年股权变更

２００３年２月１２日，浙江省电力公司和华能集团根据国家发展计划委员会下发《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础［２００２］２７０４号文）、国家电力公司下发的《关于华能集团开展资产划转试点工作的通知》（［２００２］８５５号）和国家电力公司下发《关于印发＜国家电力公司发电企业划转移交实施方案＞的通知》（［２００３］１号）精神，签署了《浙江东南发电股份有限公司股权划转协议》，浙江省电力公司持有的东南发电２５．５７％股权划转给华能集团。

２００５年２月１７日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于浙江东南发电股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》（国资产权［２００５］１６１号），同意东南发电５１，４０３．６８万股国有股的持股主体由浙江省电力公司变更为华能集团。

２００５年５月１０日，东南发电召开２００４年度股东大会，会议通过此次变更相应的章程修正案。

２００６年６月２２日，商务部下发《商务部关于同意浙江东南发电股份有限公司股权转让的批复》（商资批［２００６］１３６１号），同意：（１）东南发电股东浙江省电力公司和华能集团于２００３年２月１２日签署的《股权划转协议》；（２）浙江省电力公司将所持东南发电５１，４０３．６８万股股份转让给华能集团；（３）东南发电于２００５年５月１０日召开的２００４年度股东大会通过的重订后的《公司章程》。

随后，中华人民共和国对外贸易经济合作部就上述变更向东南发电颁发更新后的批准号为外经贸资审字［２０００］００５６号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

２００６年７月２１日，浙江省工商局就上述变更向东南发电颁发了更新后的注册号为企股浙总字第００２１８９号的企业法人营业执照。

本次股权变动后，东南发电股权结构调整为：

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（六）发起人股东变更

２００９年，浙江省电力开发公司更名为浙江省电力开发有限公司；２０１１年，浙江省电力开发有限公司整体变更设立为浙江浙能电力股份有限公司。

２０１０年，电力房地产将其所持有的东南发电发起人境内法人股过户给浙电置业。

经过上述变更，东南发电股权结构调整为：

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２０１３年１月２１日，东南发电召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于公司发行的全球存托凭证（ＧＤＲ）的取消和申请在伦敦证券交易所退市及终止与纽约银行＜存托协议＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司全球存托凭证（ＧＤＲ）退市及终止＜存托协议＞的议案》。

鉴于纽约银行（Ｂａｎｋ ｏｆ Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ，现更名为Ｂａｎｋ ｏｆ Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ Ｍｅｌｌｏｎ）确认东南发电截至本预案签署日的ＧＤＲ余额为零，并根据东南发电现时的实际情况，东南发电董事会同意取消ＧＤＲ，向英国金融服务监管局、伦敦证券交易所及／或其他相关监管机构申请ＧＤＲ退市，并根据适用法律的规定办理相关退市手续；同时，东南发电终止与纽约银行签署的《存托协议》。在东南发电的ＧＤＲ正式退市前，东南发电向英国金融服务监管局、伦敦证券交易所及／或其他相关监管机构申请ＧＤＲ继续停牌。

东南发电已于２０１３年２月１８日召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行的全球存托凭证（ＧＤＲ）的取消和申请在伦敦交易所退市及终止与纽约银行＜存托协议＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司全球存托凭证（ＧＤＲ）退市及终止＜存托协议＞的议案》。

三、东南发电前十大股东情况

截至本预案签署日，东南发电的前十大股东持股情况如下：

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四、最近三年控股权变动情况

东南发电的控股股东为浙能电力，实际控制人为浙江省国资委。最近三年，东南发电控股股东和实际控制人未发生变动。

五、东南发电的控股股东、实际控制人情况

东南发电的控股股东为浙能电力，实际控制人为浙江省国资委，具体信息请参见“第一节 合并方基本情况”。股权控制关系如下图所示：

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六、东南发电主营业务发展情况

东南发电主要以火力发电为主，辅以热力供应。

截至２０１２年１２月３１日，东南发电下设萧山发电厂和台州发电厂，控股浙江浙能长兴发电有限公司，控股装机容量３９４．５万千瓦；参股浙江浙能嘉华发电有限公司、浙江浙能兰溪发电有限责任公司和浙江浙能北海水力发电有限公司，上述参股公司权益装机容量１８０．６万千瓦。

２０１０年至２０１２年，东南发电分别完成发电量１８９．５６亿千瓦时、２０２．２３亿千瓦时和１７４．６７亿千瓦时；完成上网电量１７６．６８亿千瓦时、１９０．０２亿千瓦时和１６３．７６千瓦时；东南发电主营业务收入占公司营业收入的比例分别为９８．８６％、９８．２９％和９８．８４％，均在９８％以上，公司主营业务突出。

截至本预案签署日，东南发电按产业类别划分的下属企业名录如下图所示：

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（一）火力发电业务

东南发电主要通过两家分公司萧山电厂、台州电厂以及浙江浙能长兴发电有限公司和东电新疆阿克苏能源开发有限公司开展火力发电业务。２０１０年至２０１２年，东南发电电力开发业务的对外交易收入分别为７５．６１亿元、８２．７４亿元和７９．１７亿元，各年分别占东南发电主营业务收入的９８．３０％、９７．７２％和９７．５４％。

（二）热力开发业务

东南发电主要通过浙江长兴东南热力有限责任公司和台州市联源热力有限公司开展热力开发业务。２０１０年至２０１２年，东南发电热力开发业务的对外交易收入分别为１．３１亿元、１．９３亿元和２．００亿元，各年分别占东南发电主营业务收入的１．７０％、２．２８％和２．４６％。

上述两项核心业务构成了东南发电业务的主体部分。凭借上述两项核心业务构筑的业务平台，东南发电还从事采矿、电力维修和运输服务等其它多种业务。２０１０年至２０１２年，东南发电其他业务收入分别为０．８９亿元、１．４７亿元和０．９５亿元，各年分别占东南发电营业收入的１．１４％、１．７１％和１．１６％。

上述东南发电２０１２年的相关财务数据已经审计。

七、东南发电最近三年主要财务数据

东南发电２０１０年度的中国企业会计准则财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了天健审［２０１１］４０８号标准无保留意见的审计报告。东南发电２０１１年度和２０１２年度的中国企业会计准则财务报告已经天健审计，并分别出具了天健审［２０１２］８８８号和天健审［２０１３］９８号标准无保留意见的审计报告。

东南发电最近三年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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第三节 本次换股吸收合并的背景和目的

一、本次合并的背景和目的

（一）浙能电力换股吸收合并东南发电的动因

１、实现浙能集团电力主业资产整体上市

东南发电主要从事发电业务，系浙能电力控股子公司。浙能电力整合了浙能集团下属燃煤发电、天然气发电、核电等电力主业资产，本次换股吸收合并东南发电，有利于浙能电力降低管理成本、提高经营效率，实现浙能集团电力主业资产整体上市，达到国有资产保值与增值的目的。

２、搭建境内资本运作平台，拓宽融资渠道

浙能电力换股吸收合并东南发电，有利于浙能电力进一步拓宽融资渠道、为浙江省国有企业在资本市场上树立良好的品牌效应，同时也使广大投资者能分享浙能电力的经营成果。本次合并完成后，浙能电力将拥有境内资本市场运作平台，成为全国最大的国有控股能源类上市公司之一，为未来更快更好发展打下良好的基础。

（二）东南发电同意被吸收合并的动因

１、有利于东南发电股东的利益

由于历史的原因，中国的Ｂ股市场自１９９２年建立以来，走过了２０年艰难曲折的道路。目前Ｂ股市场多数投资者来自国内个人投资者，交易清淡、股价长期低于每股净资产，已经多年没有新股上市，也没有增发，早已失去了融资功能，成为我国资本市场上亟待解决的一大难题。浙能电力拟以换股吸收合并东南发电的方式解决东南发电Ｂ股的历史遗留问题，同时拟向东南发电股东提供现金选择权和较高溢价比例的换股价格，有利于东南发电股东的利益。

２、避免潜在的同业竞争，消除关联交易

东南发电主营发电业务，与浙能电力之间存在潜在的同业竞争。本次浙能电力换股吸收合并东南发电完成后，东南发电的业务将全部纳入浙能电力，浙能电力作为存续公司承继及承接东南发电的全部职工、资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，将彻底避免东南发电与浙能电力之间的潜在同业竞争问题，东南发电与浙能电力之间的关联交易亦将不复存在。

３、分享浙能电力的长期回报

浙能电力是全国装机容量排名居前的火力发电企业之一，管理水平领先，发电资产布局合理，主要电厂都位于经济发达地区，区位优势明显。近年来，随着一批大型高效清洁机组的建成投产，浙能电力单机容量、装备水平和生产效率均有较大幅度提升。

根据统计，截至２０１２年１２月末，浙能电力控股单机装机容量６０万千瓦及以上机组占浙能电力全部机组装机容量比例为５７．５１％，东南发电尚未建有单机装机容量６０万千瓦及以上机组。２０１２年度，浙能电力下属燃煤电厂标准煤耗为３０１．６１克／千瓦时，东南发电下属燃煤电厂标准煤耗为３１２．４１克／千瓦时。同时，浙能电力合营淮浙煤电、参股国电浙江北仑第一发电有限公司、浙江国华浙能发电有限公司、浙江大唐乌沙山发电有限责任公司、国电浙江北仑第三发电有限公司等，上述电厂发电机组均为６０万及以上超临界或超超临界机组。综上，浙能电力发电机组单机容量、标准煤耗均优于东南发电发电机组，具有较强的盈利能力和较高的盈利效率。

最近三年以来，浙能电力收入逐步增长、业绩回报稳定，２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度，浙能电力分别实现营业收入３６３．３５亿元、４３６．５３亿元、４７０．６１亿元；分别实现归属于母公司所有者的净利润２４．９０亿元、２１．９８亿元、３４．９７亿元。东南发电股东成为浙能电力股东后，可以分享浙能电力长期稳定的业绩回报。以上浙能电力２０１２年度营业收入和归属于母公司所有者的净利润数据尚未经过审计。

二、本次合并的原则

本次合并遵循以下原则：

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定，符合国家产业政策；

（二）“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

（三）保护东南发电和浙能电力全体股东、债权人的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

（四）“平等协商、自愿选择、自愿合并”的原则；

（五）有利于合并双方的利益，提升合并后存续公司的经营业绩和持续发展能力以及提高抗风险能力的原则。

第四节 浙能电力换股吸收合并东南发电方案

浙能电力换股吸收合并东南发电，即浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东发行Ａ股，全部用于换股吸收合并其持有的东南发电股票，浙能电力申请上市，同时东南发电退市并注销。

浙能电力换股吸收合并东南发电前股权结构图：

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本次浙能电力换股吸收合并东南发电实施后股权结构图如下：

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注１：完成吸收合并后东南发电注销。

注２：其他东南发电非流通股股东包括八达股份、浙江电力物资和浙电置业三家非流通股股东，换股前分别持有东南发电０．２０％、０．０５％和０．０５％的股份。

一、浙能电力换股吸收合并东南发电方案

根据当前的资本市场以及浙能电力的自身情况，合并双方于２０１３年２月１９日签署合并协议，方案的主要条款如下：

（一）本次合并的方式

本次合并采取换股吸收合并的方式，即浙能电力以本次发行的Ａ股股票换股吸收合并东南发电。本次合并完成后，东南发电作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格；浙能电力作为合并后的存续公司将承继和承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，浙能电力的Ａ股股票（包括为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票）将申请在上交所上市流通。

（二）发行对象

发行对象包括换股股东登记日收市后登记在册的东南发电除浙能电力以外的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。浙能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。

（三）定价方式

浙能电力发行价格将综合考虑定价时的资本市场情况、浙能电力合并东南发电后的盈利情况以及火力发电行业Ａ股可比公司估值水平等因素来确定，预计发行价格区间为５．７１元／股至６．６３元／股。

最终的浙能电力发行价格将在合并双方为审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事宜而另行召开的董事会上予以明确。若浙能电力在发行价格确定之日至本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则浙能电力发行价格将作相应调整。在其他情况下，浙能电力发行价格不再进行调整。

（四）发行数量

本次浙能电力发行的股份全部用于吸收合并东南发电，发行数量根据确定的浙能电力发行价格以及东南发电换股价格综合确定。

（五）换股价格

东南发电换股价格为０．７７９美元／股，系充分考虑了东南发电二级市场交易情况、中小股东利益等因素，在定价基准日前二十个交易日的均价０．５５２美元／股基础上溢价４１．１２％确定。按照东南发电Ｂ股停牌前一日，即２０１２年１１月２０日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价６．２９２６，折合人民币４．９０元／股。

若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。在其他情况下，东南发电换股价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。

（六）换股比例

换股比例＝东南发电的换股价格／浙能电力Ａ股的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。该换股比例即为在本次换股吸收合并中每股东南发电股票可以换得的浙能电力Ａ股股票数量。

由于浙能电力Ａ股的发行价格将根据定价时的资本市场情况、浙能电力合并东南发电后的盈利情况以及火力发电行业Ａ股可比公司估值水平等因素进行最终确定，因此该换股比例目前尚无法确定。待浙能电力最终确定其Ａ股的发行价格后，将根据上述换股比例的计算公式确定本次吸收合并的换股比例数值。

（七）现金选择权实施方法

现金选择权目标股东为东南发电除浙能电力以外的全体股东，该等股东可选择全部或部分申报行使现金选择权。根据东南发电的实际情况及过往案例，本方案确定的现金选择权以定价基准日前二十个交易日的均价０．５５２美元／股溢价５％确定，即现金选择权价格为０．５８０美元／股的价格。本次现金选择权由浙能集团和中金公司作为现金选择权提供方，将以美元方式提供给东南发电股东。

若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。

在其他情况下，东南发电股东现金选择权价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。

本次换股吸收合并实施时，由现金选择权提供方受让有效申报行使现金选择权的东南发电股份，并支付现金对价。换股股东在换股实施日将所持东南发电股份转换为浙能电力为本次换股吸收合并所发行的Ａ股股份。

（八）浙能电力异议股东退出请求权

在浙能电力股东大会审议本次合并方案时投出有效反对票的浙能电力异议股东，有权要求浙能电力或浙能集团及其指定的第三方以公平合理价格购买其持有的浙能电力股份。如异议股东所持有的浙能电力股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票的异议股东无权就该等股票主张异议股东退出请求权。

有权行使异议股东退出请求权的异议股东应在上述为审议本次合并方案而召开的股东大会上，向浙能电力或浙能集团及其指定的第三方提出要求其以公平价格购买该异议股东所持浙能电力全部或部分股份的书面通知（书面通知的内容应明确且具体、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）。

（九）零碎股处理

换股完成后，换股股东取得的浙能电力Ａ股应当为整数，如其所持有的东南发电股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（十）存在权利限制的股票的处理

如东南发电股东所持有的股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被转换为浙能电力本次发行的Ａ股；在该等股票上设置的权利限制将在换股后的浙能电力相应Ａ股之上继续有效。

（十一）东南发电Ｂ股流通股东香港兴源承诺，将其所持有的东南发电股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利。

（十二）滚存利润的安排

除非本次合并终止，在２０１３年内且东南发电退市前，除浙能电力根据其于２０１２年９月２６日与河北港口集团等签署的《股份认购协议》所需实施的２０１２年度利润分配以外，浙能电力将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。

（十三）配股

在境外居民能够认购Ａ股股票之前，或境外居民持有的Ａ股股票完全出售之前，浙能电力将慎重面对部分Ａ股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

（十四）与差异化红利税有关的持股时间

经国务院批准，自２０１３年１月１日起，对个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换股股东取得浙能电力Ａ股的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合并而持有的浙能电力Ａ股登记的初始持有日期为换股实施日，持有浙能电力Ａ股的时间亦自换股实施日起算。

二、本次换股吸收合并需履行的相关程序

（一）浙能电力董事会审议通过本次换股吸收合并事项及合并协议，签署合并协议；

（二）东南发电董事会审议通过换股吸收合并事项及合并协议，签署合并协议；

（三）浙能电力和东南发电董事会分别通过本次换股吸收合并方案的具体内容，确定浙能电力发行价格和换股比例；

（四）获得国有资产监督管理部门等有权审批部门对浙能电力换股吸收合并东南发电相关事项的批准；

（五）浙能电力股东大会就换股吸收合并事项作出决议（经出席浙能电力股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过）；

（六）东南发电股东大会就换股吸收合并事项作出决议（分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东和Ｂ股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过）；

（七）浙能电力刊登公告通知债权人有关本次吸收合并事宜，并履行相关程序；

（八）东南发电刊登公告通知债权人有关本次吸收合并事宜，并履行相关程序；

（九）获得中国证监会对浙能电力换股吸收合并东南发电的核准；

（十）取得商务部等有权审批部门对本次换股吸收合并事项的批准和核准；

（十一）东南发电股东（除浙能电力、承诺放弃现金选择权的东南发电股东以外）行使现金选择权；

（十二）东南发电股东（除浙能电力以外）实施换股；

（十三）浙能电力办理发行股票交割过户、工商变更登记等手续，东南发电公布退市公告；浙能电力的全部Ａ股股票申请在上交所挂牌上市；

（十四）东南发电完成相关资产的变更登记手续后，办理注销登记。

三、本次换股吸收合并的前提条件

本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件：

（一）浙能电力和东南发电董事会审议通过本次换股吸收合并事项；

（二）本次换股吸收合并分别获得浙能电力、东南发电股东大会的批准，即本次换股吸收合并须经出席浙能电力股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东和Ｂ股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

（三）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及／或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。

第五节 本次换股吸收合并的定价和依据

一、换股价格

东南发电换股价格为０．７７９美元／股，系充分考虑了东南发电二级市场交易情况、中小股东利益等因素，在定价基准日前二十个交易日的均价０．５５２美元／股基础上溢价４１．１２％确定。按照东南发电Ｂ股停牌前一日，即２０１２年１１月２０日公布的人民币对美元汇率中间价６．２９２６，折合人民币４．９０元／股。

若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

浙能电力本次Ａ股发行价格的估值将综合考虑定价时的资本市场情况、浙能电力合并东南发电后的盈利情况以及火力发电行业Ａ股可比公司估值水平等因素来确定。最终的浙能电力发行价格将在合并双方为审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事宜而另行召开的董事会上予以明确。

若浙能电力在发行价格确定之日至本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则浙能电力发行价格将作相应调整。

二、东南发电换股价格确定的依据

（一）参考类似换股吸收合并上市公司案例

２００７年以来类似换股吸收合并上市公司案例换股溢价情况如下：

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资料来源：ｗｉｎｄ资讯

由上表可见，类似换股吸收合并的案例中均给予一定的换股溢价，较停牌前２０个交易日溢价位于７．０４％至３１．３２％之间，均值为２１．９５％。东南发电本次换股价格为０．７７９美元／股，按照东南发电Ｂ股停牌前一日，即２０１２年１１月２０日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价６．２９２６，折合人民币４．９０元／股，较定价基准日前二十个交易日的交易均价溢价４１．１２％，大幅度高于类似换股吸收合并案例的溢价比例。

（二）换股价格与历史交易价格相比

东南发电的换股价格与东南发电Ｂ股二级市场的交易价格比较如下，可见其较停牌前一段时间的历史股价相比，也均有较大幅度的溢价。

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资料来源：ｗｉｎｄ资讯

根据以上分析，初步确定的换股价格较二级市场交易价格均有不同程度的溢价，有助于充分保护东南发电股东的利益，同时也符合市场操作惯例。

三、浙能电力发行价格确定的依据

（一）浙能电力的盈利情况

发行价格将根据浙能电力合并东南发电后的整体盈利情况等因素来确定，并要考虑当时的市场状况确定。

（二）发行价格与可比公司估值水平相比

火力发电行业Ａ股可比公司估值水平是重要的参考因素。截至２０１２年１１月２０日（东南发电Ｂ股停牌前最后一个交易日），浙能电力可比电力行业上市公司估值情况如下：

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注１：可比公司的选取标准是火力发电机组装机容量超过５００万千瓦的上市公司。

注２：２０１１年行业平均取自中证指数公司发布的电力生产企业最新静态市盈率，２０１２年行业平均取自中证指数公司发布的电力生产企业最新滚动市盈率。行业分类以中国证监会《上市公司行业分类指引》为准，电力生产企业共４７家上市公司。

资料来源：ｗｉｎｄ资讯

由上表可见，截至２０１１年１１月２０日，与浙能电力可比的火电类上市公司２０１２年预测市盈率位于１０．１至３３．２倍之间，市盈率平均为１６．５７倍。中证指数公司发布电力生产企业的最新滚动市盈率为１６．５４倍。

（三）参考当前主板大型企业ＩＰＯ平均发行市盈率水平

２０１２年以来主板上市且上市首日市值高于１００亿元人民币的ＩＰＯ发行估值统计如下：

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资料来源：ｗｉｎｄ资讯

由上表可见，２０１２年以来，Ａ股主板上市的大型企业发行市盈率位于１０．４３至３７．１９倍，市盈率平均为１８．０６倍。

（四）浙能电力发行价格及换股比例敏感性分析

截至本预案签署日，浙能电力的Ａ股发行价格需要根据定价时的资本市场情况、浙能电力合并东南发电后的盈利情况以及火力发电行业Ａ股可比公司估值水平等因素进行最终确定，换股比例尚无法确定。为了便于定量分析合并的影响，基于目前的市场环境以及浙能电力的历史盈利水平等相关影响因素，对浙能电力Ａ股发行价格、发行数量及本次换股吸收合并换股比例等进行了假设及敏感性分析，仅供投资者参考，但该等分析并不构成浙能电力、东南发电或任何机构对未来浙能电力Ａ股发行价格和本次换股吸收合并换股比例的任何明示或暗示。

假设本次交易后浙能电力２０１２年扣除非经常性损益后备考归属母公司的净利润预计约为３７亿元。参考浙能电力Ａ股可比上市公司平均市盈率和当前主板大型企业ＩＰＯ平均发行市盈率水平，并考虑到保护东南发电的股东利益等因素，以１４－１６倍作为浙能电力发行市盈率测算区间，相应的浙能电力发行价格和本次换股吸收合并换股比例的敏感性分析如下表所示：

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四、东南发电股东现金选择权

为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方浙能集团和中金公司向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权。

２００７年以来类似吸收合并上市公司案例现金选择权情况统计如下：

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资料来源：ｗｉｎｄ资讯

参考上述案例，本方案初步确定现金选择权以截至定价基准日前二十个交易日的均价０．５５２美元／股溢价５％确定，即现金选择权价格为０．５８０美元／股的价格，现金选择权目标股东为东南发电除浙能电力以外的全体股东，该等股东可选择全部或部分申报行使现金选择权。

东南发电的现金选择权价格与东南发电Ｂ股二级市场的交易价格比较如下：

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资料来源：ｗｉｎｄ资讯

由上表可以看出，本次交易中现金选择权价格与东南发电Ｂ股停牌前的历史股价相比，均有一定幅度的溢价且符合市场操作惯例，因此，对东南发电除浙能电力以外的股东提供了充分的保护。

第六节 本次合并对合并双方的影响

一、本次合并对东南发电的影响

本次浙能电力换股吸收合并东南发电完成后，浙能电力作为存续公司，将承继及承接东南发电的全部职工、资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，东南发电将办理注销登记，其股票亦将终止在上交所上市。

二、本次合并对浙能电力的影响

（一）对浙能电力主营业务的影响

浙能电力整合了浙能集团下属燃煤发电、天然气发电、核电等电力主业资产。本次换股吸收合并前，东南发电的主营为发电业务。本次换股吸收合并完成后，东南发电的业务将全部纳入浙能电力业务体系，有利于浙能电力降低管理成本、提高经营效率、发挥协同效应，实现浙能集团电力主业资产整体上市，提高浙能电力未来的盈利能力。

（二）对浙能电力股权结构的影响

本次发行完成后浙能集团仍将保持对浙能电力的绝对控股地位。

（三）对浙能电力盈利能力的影响

本次换股吸收合并完成后，浙能电力合并报表口径的营业收入将不会发生变化，但其归属于母公司所有者的净利润将增加。

三、本次合并对合并双方同业竞争和关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

本次换股吸收合并完成后，东南发电的全部职工、资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将全部由浙能电力承继及承接。东南发电将办理注销登记，终止上市。故本次换股吸收合并将彻底避免合并双方之间的潜在同业竞争，且存续公司浙能电力预期与其控股股东浙能集团之间不存在实质性同业竞争。

（二）关联交易的影响

本次换股吸收合并完成前，东南发电与浙能电力之间存在一定关联交易。本次换股吸收合并后，浙能电力作为合并完成后的存续公司，将承继及承接东南发电的全部职工、资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，东南发电将办理注销登记，上述关联交易亦不复存在。

四、本次合并后浙能电力的同业竞争和关联交易情况

（一）浙能电力与控股股东的关系

本次合并前，浙能集团直接持有浙能电力９１．０６％的股份，通过其全资子公司兴源投资间接持有浙能电力４．７９％的股份，合计持有浙能电力９５．８５％的股份，为浙能电力的控股股东。本次合并完成后，浙能集团仍为浙能电力控股股东。浙能集团主要经营管理授权范围内的国有资产。

（二）同业竞争情况

浙能电力主要从事火力发电业务，辅以提供热力等产品。浙能集团及其控制的其他企业中，水电公司、洞头风电、龙泉生物质发电（在建）、黄岩热电、浙江富兴、香港兴源的经营范围与浙能电力现有业务存在相同或相似情形。

１、可再生能源发电

浙能集团及其控制的其他企业中，水电公司、洞头风电、龙泉生物质发电（在建）均为从事可再生能源发电业务的发电企业。其中，水电公司注册资本６亿元，主营业务为水力发电、水利综合开发，系浙能集团全资子公司；洞头风电注册资本６，０００万元，注册地址浙江省温州市洞头县，主营业务为风力发电，浙能集团间接持有其１００％的股权；龙泉生物质发电（在建）注册资本４，０００万元，主营业务为生物能源发电，其股东为浙能集团下属子公司兴源投资和浙江天地环保工程有限公司。

在中国现行电网调度机制下，发电企业所发电量主要销售给电网公司。水力发电、生物质发电、风力发电作为可再生能源，具有清洁、绿色的特质，受国家政策重点扶持，享有发电量优先调度、全额上网的权利，其发电机组调度顺序优于化石能源发电机组，即水电公司、洞头风电、龙泉生物质发电（在建）的发电机组调度顺序优先于浙能电力的发电机组。其次，发电企业的上网电价直接受到政府监管，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。再次，虽然水电公司、洞头风电、龙泉生物质发电（在建）与浙能电力同属发电企业，但水电公司从事水力发电业务且兼具水利、防洪等社会职能，洞头风电从事风力发电业务，龙泉生物质发电（在建）从事生物质发电业务，与浙能电力所从事的火力发电业务在生产流程、发电源动力、装机容量、生产设备、人力资源等方面都存在较大差异。

因此，水电公司、洞头风电、龙泉生物质发电（在建）等可再生能源发电企业与从事化石能源发电的浙能电力不构成实质性的同业竞争。

截至２０１２年１２月末，水电公司、洞头风电、龙泉生物质发电（在建）等可再生能源发电企业的控股装机容量为８６．５０万千瓦、１．３５万千瓦、３万千瓦，合计仅为浙能电力控股装机容量的４．７０％。２０１１年度水电公司、洞头风电、龙泉生物质发电（在建）的营业收入分别为４７，４８５．８２万元、６４４．３２万元、０万元，合计仅为浙能电力２０１１年度营业收入的１．１０％，净利润分别为６，４５８．５２万元、－１，４３０．９５万元、－０．２２万元，合计仅为浙能电力２０１１年度净利润的１．７９％。

２、黄岩热电

浙能集团通过其全资子公司浙江浙能资产经营管理有限公司持有黄岩热电６０．５７％的股权。黄岩热电的业务以供热为主，并采取以热定电的方式进行发电，所生产的蒸汽主要供应其周边的化工、罐头、印染、电镀等企业，所发电量主要销售给电网公司。黄岩热电２０１２年末控股装机容量为３．６万千瓦，是浙能电力同期控股装机容量的０．１９％，２０１２年度发电量为３，６７７．３６万千瓦时，是浙能电力同期控股发电量总和的０．０４％。由于黄岩热电主要从事供热业务，电力为其副产品，而浙能电力主要从事火力发电业务，热力为其副产品，因此黄岩热电“以热定电”的经营模式决定了其与浙能电力在主营业务方面存在较大差异。黄岩热电与浙能电力之间不构成实质性同业竞争。

此外，黄岩热电供热区域为其周边黄岩经济开发区轻化投资区内供热管线覆盖的用汽企业，而浙能电力下属从事供热业务的子公司与黄岩热电供热区域不重合，下游客户亦不重合。

浙能集团承诺：为避免未来可能存在的同业竞争对浙能电力的负面影响，自浙能电力发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三年内，浙能集团将完成关停黄岩热电发电机组的工作。如因未及时关停黄岩热电发电机组而给浙能电力造成实际经济损失的，浙能集团将给予全额补偿。

３、浙江富兴、香港兴源

浙能集团及其控制的其他企业中，浙江富兴主要从事煤炭贸易业务，香港兴源经营范围为能源产业的投资、能源相关成套设备、机电产品、物资材料、煤炭的贸易与流通业务。浙江富兴和香港兴源从事煤炭贸易业务，但仅限于煤炭流通领域，都是贸易型企业，不从事任何发电业务。

而浙能电力下属专业化的煤炭采购子公司富兴燃料，主要负责浙能电力下属发电公司和重要参股公司的电煤采购、供应业务，担负着浙江省能源安全保障的重要职责，所采购的煤炭大部分供应给浙能电力及其重要参股公司作为燃煤发电的原材料。因此富兴燃料从事的煤炭采购和供应业务，只是浙能电力主营业务中的一个内部环节。浙能电力主营业务是火力发电，辅以提供热力等产品。

综上所述，浙江富兴、香港兴源与浙能电力在主营业务方面存在较大差异，因此不构成实质性的同业竞争。

此外，浙江富兴和香港兴源从事煤炭贸易业务，主要目的是在煤炭流通市场上以贸易方式赚取进销差价，其销售基本针对浙能电力以外的客户，对浙能电力不存在依赖关系。

４、宁夏枣泉发电有限责任公司

２０１３年２月４日，浙能集团从宁夏发电集团有限责任公司处协议受让了宁夏枣泉发电有限责任公司５０％的股权。宁夏枣泉发电有限责任公司注册资本６，０００万元，本次股权转让后浙能集团与中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司分别持有其５０％的股权，经营范围为：从事火电厂开发建设，电力生产和销售，电力技术服务，电力生产的付产品经营及服务。目前该公司正在向国家能源局申请同意其开展枣泉电厂一期２×６００ＭＷ工程项目的前期工作，所属电厂项目尚未开始建设。

鉴于宁夏枣泉发电有限责任公司所属的枣泉电厂一期２×６００ＭＷ工程项目尚未取得国家有关部门对该项目的最终核准，还处在项目前期阶段，因此宁夏枣泉发电有限责任公司与浙能电力之间不构成实质性同业竞争。

５、同业竞争解决措施

为支持浙能电力的业务发展，避免与浙能电力及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，浙能集团作出以下不可撤销的承诺及保证：

“（１）本公司确定浙能电力作为本公司控制的火力发电业务的唯一整合平台。

（２）本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业（不包含浙能电力及其控制的企业，下同）现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与浙能电力及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与浙能电力及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与浙能电力及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与浙能电力及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过５％的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与浙能电力及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过５％的权益的情形，不适用于本公司的上述承诺。

（３）本公司承诺，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与浙能电力及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知浙能电力及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给浙能电力及其控制的企业。浙能电力及其控制的企业在收到该通知的３０日内，有权以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许浙能电力及其控制的企业参与上述之业务机会，本公司及本公司控制的其他企业在收到该等通知后，应当无偿将该新业务机会提供给浙能电力及其控制的企业。仅在浙能电力及其控制的企业明确书面表示放弃该等新业务机会时，本公司及本公司控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。

（４）本公司承诺，如浙能电力及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与浙能电力及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予浙能电力选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，浙能电力及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由浙能电力及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。

（５）本公司承诺对本公司目前控制的与浙能电力及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。在本公司作为浙能电力控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其他企业与浙能电力及其控制的企业在经营活动中发生同业竞争，浙能电力有权要求本公司进行协调并通过浙能电力在合理时限内收购或本公司对外出售等适当措施加以解决。

（６）本公司承诺不利用控股股东的地位和对浙能电力的实际控制能力，损害浙能电力以及浙能电力其他股东的权益。

（７）自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿浙能电力因本公司违反本承诺函作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”

（三）关联交易情况

１、基本情况

本次合并前，东南发电为浙能电力合并报表范围内的子公司。浙能电力与浙能集团及其关联企业之间的关联交易并不会因本次交易而增加。本次合并完成后，浙能电力将主要与浙能集团及其关联企业在能源服务合作、油气领域服务合作、煤运领域服务合作、可再生能源领域服务合作、金融服务等领域存在关联交易。浙能电力与关联方的关联交易，是属于生产经营所必要的，有利于公司业务的顺利开展和正常经营，未来该等关联交易将持续存在。浙能集团对于与各关联方发生的不可避免的关联交易，仍将继续按“公开、公平、公正”的市场原则进行。

２、关联交易解决措施

本次合并后，浙能集团将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据有关法律、法规和上交所上市规则、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。

同时为减少及规范本企业与浙能电力之间的关联交易，保证可能发生的关联交易的公平性、公允性与合理性，浙能集团承诺如下：

“（１）本企业及关联方（以现行有效之《上海证券交易所股票上市规则》定义为准，下同）将尽量避免和减少与浙能电力之间的关联交易。

（２）浙能电力有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及关联方将与浙能电力依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

（３）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及其他关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与浙能电力进行交易：

ａ、对于双方间的服务和交易，如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；

ｂ、没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；

ｃ、无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。

（４）本企业保证不要求或接受浙能电力在任何一项市场公平交易中给予本企业的条件优于第三者给予的条件。

（５）本企业保证将依照浙能电力的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移浙能电力的资金、利润，保证不损害浙能电力其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本企业承诺在浙能电力股东大会对涉及本企业及本企业控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

（６）若违反上述声明和保证，本企业将对相关行为给浙能电力造成的损失向浙能电力进行赔偿。”

第七节 本次换股吸收合并的报批事项及风险提示

一、所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示

本次换股吸收合并尚需取得如下审批：

（一）浙能电力、东南发电另行召开的董事会审议通过与本次换股吸收合并相关的其他未决事项；

（二）浙能电力、东南发电股东大会分别就本次换股吸收合并相关事宜作出决议；

（三）中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及／或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。

上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次换股吸收合并无法实施，相关程序将停止执行。

在本次换股吸收合并实施过程中，浙能电力及东南发电将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及／或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次换股吸收合并顺利实施。但若本次换股吸收合并未获浙能电力或东南发电股东大会决议通过，则合并双方将终止本次换股吸收合并相关事宜。

二、有关其他重大不确定性因素的风险提示

（一）关于本次换股吸收合并的风险

１、本次换股吸收合并可能取消的风险

（１）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东南发电Ｂ股价格在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对东南发电Ｂ股停牌前６个月内买卖东南发电Ｂ股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

（２）鉴于本次换股吸收合并工作的复杂性，参与合并的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次换股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，东南发电董事会在东南发电审议本次换股吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告日后６个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号），东南发电将重新召开董事会会议审议本次换股吸收合并相关交易事项，重新确定相关价格。

２、本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险

本次换股吸收合并实施前东南发电股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致东南发电Ｂ股价格与换股价格产生较大偏离，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使投资者面临投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，浙能电力完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。

本次合并后，东南发电将被注销。浙能电力的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生变化。但是如果合并后浙能电力盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的东南发电股东遭受投资损失。

３、行使现金选择权的风险

为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的东南发电股东（浙能电力除外）可以以其所持有的东南发电股票全部或部分申报行使现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得浙能电力股东大会、东南发电股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东南发电相关股东不能行使该等现金选择权。

行使现金选择权的东南发电股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若东南发电的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来浙能电力股价上市交易后上涨的获利机会。

４、本次换股吸收合并后，浙能电力Ａ股股票上市交易不获核准的风险

浙能电力换股吸收合并东南发电完成后，东南发电将退市并注销法人资格，浙能电力成为存续公司。浙能电力发行的全部Ａ股股票将申请在上交所挂牌上市交易。本次发行后，浙能电力的股权分布存在不符合上交所上市条件的风险，虽然浙能电力已经采取了增加中金公司作为本次现金选择权提供方等措施，但上交所是否核准浙能电力Ａ股上市以及核准的时间都存在不确定性。

５、财务数据未经审计的风险

截至本预案签署日，与本次换股吸收合并相关的浙能电力２０１２年度的财务数据尚未经审计，其经审计的财务数据以换股吸收合并报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据与最终结果可能存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

６、盈利预测未实现的风险

截至本预案签署日，浙能电力２０１３年度的盈利预测工作尚未完成，其经审核的盈利预测数据将在换股吸收合并报告书中予以披露。尽管未来盈利预测报告的编制将遵循谨慎性原则，但是由于（１）盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（２）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（３）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（４）其他不可抗力的因素，浙能电力２０１３年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。在此提请投资者注意，浙能电力未来将披露的经审核的盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

７、部分权属证明文件正在办理的风险

截至本预案签署日，浙能电力和东南发电存在部分正在办理出让性质土地使用权证的土地，目前该等土地所对应公司正在办理前述土地权属证明文件，存在合并完成日前未全部办理完毕的风险。此外，截至本预案签署日，浙能电力和东南发电存在部分正在办理房产证的房屋，目前该等房屋资产所属公司正在办理前述房屋权属证明文件，存在合并完成日前未全部办理完毕的风险。

（二）与本次换股相关的风险

１、强制换股的风险

由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后、方案实施时，换股股东的东南发电股份将被强制换股。本次换股吸收合并经浙能电力股东大会及东南发电股东大会通过后，上述会议表决结果对东南发电全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，换股股东的东南发电股份将按照换股比例强制转换为浙能电力本次发行的Ａ股股份。

对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东南发电股份，该等股份在换股时一律转换成浙能电力本次发行的Ａ股股份，原在东南发电股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的浙能电力Ａ股股份上继续有效。

２、汇率风险

本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东南发电Ｂ股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的浙能电力Ａ股股票，转换汇率为东南发电Ｂ股停牌前一日，即２０１２年１１月２０日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价６．２９２６。该转换汇率与换股实施日的人民币对美元汇率之间存在发生汇率波动的风险；同时换股股东若将通过出售换股取得的浙能电力Ａ股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元，则前述转换汇率与兑换日的人民币对美元汇率之间亦存在发生汇率波动的风险。上述情形均涉及人民币对美元的汇率变动风险。

３、与交易系统和账户有关的风险

本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内完成Ａ股证券账户和Ｂ股证券账户关联的境内个人Ｂ股投资者因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力Ａ股将转入其普通Ａ股证券账户进行后续出售，剩余境内个人Ｂ股投资者及所有境外个人Ｂ股投资者、境外机构Ｂ股投资者通过受限Ａ股证券账户出售浙能电力Ａ股，其交易操作方式与原Ｂ股交易操作方式差异不大，但仍存在交易受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。

此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，受限Ａ股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述东南发电投资者为规避上述相关风险，可选择在东南发电Ｂ股交易时段出售所持有的东南发电Ｂ股，也可以行使现金选择权。

４、交易费用、税收变化的风险

本次换股吸收合并实施后，境内个人Ｂ股投资者、境外个人Ｂ股投资者和境外机构Ｂ股投资者持有的东南发电Ｂ股将转换为浙能电力Ａ股股票，Ｂ股与Ａ股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人Ｂ股投资者、境外个人Ｂ股投资者和境外机构Ｂ股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。境外个人Ｂ股投资者和境外机构Ｂ股投资者因出售前述浙能电力Ａ股股票或因分红派息等而取得的人民币资金将转换为美元，还需承担相应的货币兑换差价。

５、境内投资者不能换汇的风险

在本次换股吸收合并实施后，境内个人Ｂ股投资者出售其因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力Ａ股将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金。如境内个人Ｂ股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东南发电Ｂ股，也可以选择行使现金选择权。

６、交易权利受到限制、只能单向卖出的风险

在本次换股吸收合并实施后，境外个人Ｂ股投资者和境外机构Ｂ股投资者除持有或出售其因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力Ａ股外，不能购买浙能电力及其他Ａ股股票。同时，本次换股吸收合并实施后，部分境内个人Ｂ股投资者、境外个人Ｂ股投资者和境外机构Ｂ股投资者将通过受限Ａ股证券账户持有浙能电力Ａ股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的浙能电力Ａ股股票。

７、境外Ｂ股投资者换汇权利存在不确定性的风险

本次换股吸收合并完成后，境外个人Ｂ股投资者、境外机构Ｂ股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力Ａ股将换汇成美元进行结算。目前，浙能电力和东南发电正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外Ｂ股投资者换汇权利存在不确定性的风险。

８、具体交易方式存在不确定性的风险

目前，浙能电力正在与中证登上海分公司、上交所就本次换股吸收合并涉及的证券账户开户、交易、结算等问题进行沟通，具体交易方案尚需进一步完善。待相关方案完善后，将另行予以公告。因此投资者的交易方式仍存在不确定性的风险。

（三）合并后存续公司的相关风险

１、原材料价格波动风险

燃料成本在浙能电力营业成本中占有较大比重。目前我国的燃料价格主要由市场供求关系决定。若我国燃料价格出现大幅上涨，将会增加浙能电力的燃料成本和营业成本，进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。

此外，２０１２年１２月２０日国务院办公厅下发《关于深化电煤市场化改革的指导意见》（国办发［２０１２］５７号），要求抓住有利时机深化电煤市场化改革，其中重点的任务是要求建立电煤产运需衔接新机制，自２０１３年起取消重点合同、取消电煤价格双轨制，由煤炭企业和电力企业自主协商确定价格。重点合同电煤价格取消管制后，重点合同煤价格将获得更大的浮动空间，从而导致电煤价格波动更大，使得火力发电企业燃料成本出现较大波动，进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。

２、用电需求下降的风险

浙能电力的发电机组主要集中在浙江省范围内。若浙江区域经济增长速度出现放缓甚至下滑的趋势，则很可能会导致该区域内的工业和居民用电需求增速放缓甚至下降，进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。

３、电价调整风险

在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果相关部门对上网电价进行向下调整，则浙能电力的业务及利润或会受到影响。

此外，国家竞价上网的实施方案、新的电价机制全面实行时间尚未出台，浙能电力未来的电价水平亦存在不确定性。若竞价上网全面实施，发电企业间可能就电价展开竞争，可能会影响浙能电力的盈利能力。

４、持续经营能力风险

本次换股吸收合并前，浙能电力持有东南发电３９．８０％的股份，已将东南发电纳入合并报表范围。本次合并后，东南发电将被注销，浙能电力合并报表中原归属于东南发电其他股东的少数股东权益和少数股东利润将相应转为浙能电力的归属母公司股东权益和归属母公司股东的净利润。浙能电力的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生变化。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的东南发电股东遭受投资损失。

５、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

６、公司治理和大股东控制风险

本次浙能电力发行Ａ股及换股吸收合并东南发电后，浙能集团仍为浙能电力的控股股东。浙能集团可以通过董事会、股东大会对浙能电力的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

（四）其他风险

浙能电力、东南发电不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第八节 本次换股吸收合并相关人员买卖上市公司股票的自查情况

浙能电力和东南发电对本次吸收合并相关方及其有关人员在东南发电Ｂ股停牌前６个月内买卖东南发电Ｂ股的情况进行了自查，自查的范围包括东南发电及其董事、监事、高级管理人员、浙能电力及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次吸收合并内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。

根据股票二级市场核查结果及各相关人员出具的自查报告，东南发电Ｂ股停牌前６个月内上述人员不存在买卖东南Ｂ股的情形。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次吸收合并过程采取以下安排措施：

一、保护股票投资者合法权益的相关安排

１、为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权，由浙能集团和中金公司担任现金选择权提供方。同时，对本次合并有异议的浙能电力股东有权要求浙能电力或浙能集团及其指定的第三方以公平价格购买其股份。

２、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，浙能电力、东南发电在筹划换股吸收合并事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，对本次吸收合并方案采取了严格的保密措施，并及时向上交所申请对东南发电进行临时停牌，同时进行信息披露、提示风险。

３、股票停牌期间，东南发电已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。合并方浙能电力、被合并方东南发电及相关信息披露义务人将继续严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。

４、浙能电力聘请的财务顾问、律师以及东南发电聘请的独立财务顾问、律师已分别对本次吸收合并的实施过程及相关后续事项的合规性和风险进行核查，并发表明确意见。

５、本次吸收合并过程中，还将采取股东大会催告程序、独立董事发表独立意见等措施保护投资者合法权益。同时，还将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定进行信息披露。

二、保护债权人合法权益的相关安排

浙能电力、东南发电将于本次吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

第十节 相关中介机构的意见

一、合并方财务顾问核查意见

合并方浙能电力聘请中金公司作为本次换股吸收合并的财务顾问。根据初步尽职调查的结果，在对换股吸收合并预案等信息披露文件进行审慎核查后，财务顾问发表了以下核查意见：

１、本次换股吸收合并预案符合《重组办法》、《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（上交所第八号）——上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）》的相关要求。

２、浙能电力已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证其为本次换股吸收合并所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案中。

３、浙能电力已就本次换股吸收合并事项与东南发电签订附条件生效的协议，协议生效条件符合《重组规定》第二条的要求，主要条款齐备；在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次换股吸收合并的实施不存在实质性障碍；未附带对于本次换股吸收合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，符合《重组办法》、《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

４、东南发电已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于东南发电董事会决议记录中。

５、本次换股吸收合并组符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。

６、本次换股吸收合并充分保护了合并双方股东的利益，不会损害债权人的利益。

７、换股吸收合并预案充分披露了本次换股吸收合并存在的重大不确定性因素和风险事项。

８、换股吸收合并预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

９、东南发电Ｂ股停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

二、被合并方独立财务顾问核查意见

被合并方东南发电聘请摩根士丹利华鑫作为本次换股吸收合并的财务顾问。根据初步尽职调查的结果，在对换股吸收合并预案等信息披露文件进行审慎核查后，摩根士丹利华鑫发表了以下独立财务顾问核查意见：

１、东南发电董事会编制的预案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（上交所第八号）——上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《重组规定》的相关规定。

２、本次合并的合并方浙能电力已出具承诺函，保证其为本次换股吸收合并所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述机构的相关承诺内容已明确记载于预案中。

３、东南发电已就本次换股吸收合并事项与合并方浙能电力签订附条件生效的协议；协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；协议主要条款齐备；在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次换股吸收合并的实施不存在实质性障碍；未附带对于本次换股吸收合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

４、东南发电董事会已按照《重组规定》第四条的要求对本次合并的相关情况进行了审慎判断，并记载于第六届董事会第十一次会议董事会会议记录之中。

５、本次合并的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十一条（２０１１年修订后的《重组办法》第四十二条）和《重组规定》第四条所列明的各项要求。

６、本次换股吸收合并的标的资产，即被合并方东南发电的股份，权属状况清晰，在取得本次换股吸收合并的全部所需批准后，不存在妨碍标的资产按交易合同进行过户或转移的重大法律障碍。

７、本次换股吸收合并预案中就其认为可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。

８、本次换股吸收合并方案已经包括了合并方异议股东和被合并方股东的利益保护机制，符合《公司法》的相关规定。

９、本次换股吸收合并预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

１０、东南发电Ｂ股停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

浙江东南发电股份有限公司董事会

浙江浙能电力股份有限公司董事会

年 月 日

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（％）
浙江省电力开发公司	７９，９９６．３２	６０．６０３
浙江省电力公司	５１，４０３．６８	３８．９４２
浙江八达股份有限公司	４００．００	０．３０３
浙江省电力物资供应公司	１００．００	０．０７６
浙江电力房地产开发有限责任公司	１００．００	０．０７６
合计	１３２，０００．００	１００．００

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（％）
发起人股	１３２，０００．００	６８．７５
浙江省电力开发公司	７９，９９６．３２	４１．６６
浙江省电力公司	５１，４０３．６８	２６．７７
浙江八达股份有限公司	４００．００	０．２１
浙江省电力物资供应公司	１００．００	０．０５
浙江电力房地产开发有限责任公司	１００．００	０．０５
境内上市外资股	６０，０００．００	３１．２５
合计	１９２，０００．００	１００．００

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（％）
发起人股	１３２，０００．００	６５．６７
浙江省电力开发公司	７９，９９６．３２	３９．８０
浙江省电力公司	５１，４０３．６８	２５．５７
浙江八达股份有限公司	４００．００	０．２０
浙江省电力物资供应公司	１００．００	０．０５
浙江电力房地产开发有限责任公司	１００．００	０．０５
境内上市外资股	６９，０００．００	３４．３３
合计	２０１，０００．００	１００．００

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（％）
发起人股	１３２，０００．００	６５．６７
浙江省电力开发公司	７９，９９６．３２	３９．８０
中国华能集团公司	５１，４０３．６８	２５．５７
浙江八达股份有限公司	４００．００	０．２０
浙江省电力物资供应公司	１００．００	０．０５
浙江电力房地产开发有限责任公司	１００．００	０．０５
境内上市外资股	６９，０００．００	３４．３３
合计	２０１，０００．００	１００．００

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（％）
发起人股	１３２，０００．００	６５．６７
浙江浙能电力股份有限公司	７９，９９６．３２	３９．８０
中国华能集团公司	５１，４０３．６８	２５．５７
浙江八达股份有限公司	４００．００	０．２０
浙江省电力物资供应公司	１００．００	０．０５
浙江浙电置业有限公司	１００．００	０．０５
境内上市外资股	６９，０００．００	３４．３３
合计	２０１，０００．００	１００．００

股东名称	持股数（股）	持股比例（％）
浙江浙能电力股份有限公司	７９９，９６３，２００	３９．８０
中国华能集团公司	５１４，０３６，８００	２５．５７
中国光大证券（香港）有限公司	１４，２３３，０２５	０．７１
Ｔａｉｆｏｏｋ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ–Ａｃｃｏｕｎｔ Ｃｌｉｅｎｔ	７，３２９，８５５	０．３６
ＣＨＩＮＡ ＥＶＥＲＢＲＩＧＨＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （ＨＫ） ＬＴＤ．	７，２６９，１０８	０．３６
ＳＨＥＮＹＩＮ ＷＡＮＧＵＯ ＮＯＭＩＮＥＳＳ （Ｈ．Ｋ．） ＬＴＤ．	６，０４５，１４２	０．３０
ＮＡＩＴＯ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．	５，９５４，６２４	０．３０
蒋荣方	５，６００，１６９	０．２８
ＴＯＹＯ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＡＳＩＡ ＬＴＤ． Ａ／Ｃ ＣＬＩＥＮＴ	４，０５５，８８５	０．２０
浙江八达股份有限公司	４，０００，０００	０．２０
合计	１，３６８，４８７，８０８	６８．０８

财务指标	换股价格（元）	被吸并方停牌前２０日		被吸并方１００％换手率期间
		交易均价（元）	溢价率	交易均价（元）		溢价率
广汽集团吸并广汽长丰	１４．５５	１２．６５	１４．９８％		１２．５４	１６．０３％
中交股份吸收路桥建设	１４．５３	１１．８１	２３．０３％		１２．０３	２０．７８％
金隅股份吸并太行水泥	１０．８	１０．０９	７．０４％		１０．２３	５．５７％
上海电气吸并上电股份	３５．００	２６．６５	３１．３２％		２５．８０	３５．６６％
中国铝业吸并山东铝业和兰州铝业	山铝：２０．８１	１５．９３	３０．６５％		１６．０２	２９．８９％
	兰铝：１１．８８	９．２９	２７．８４％		９．２７	２８．１９％
潍柴动力吸并湘火炬	５．８０	４．８８	１８．７６％		５．２２	１１．０３％
平均			２１．９５％			２１．０２％

财务指标	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	１６，２０８，８０６，１５２．５０	１４，７９１，４７２，２８１．５７	１５，１６５，７０３，３４７．６８
负债总额	５，９２５，４４７，８８２．３４	５，５４６，３７１，２９１．９８	５，６３４，３４５，６０９．５０
股东权益	１０，２８３，３５８，２７０．１６	９，２４５，１００，９８９．５９	９，５３１，３５７，７３８．１８
归属于母公司股东权益	９，８５２，０７２，４２１．６５	８，８２７，６８３，３３６．７７	９，１１６，７４７，８３１．６０

财务指标	２０１２年	２０１１年	２０１０年
营业收入	８，２１１，６８２，７９６．０４	８，６１３，５８０，１３７．３７	７，７８０，８１４，３３８．２７
营业利润	９３２，５４９，９１５．７４	３４６，４３７，１６８．２２	６２１，４５３，１８９．６７
利润总额	９６１，１００，６８１．７８	３３０，２４２，８８４．７５	６１４，７７５，７２６．３９
净利润	８１１，１４５，７４５．１５	２７８，１９３，９５３．８７	５４３，３５３，８６６．２０
归属于母公司股东的净利润	７９７，２７７，５４９．４６	２７６，８８６，２０７．６３	５３１，１３１，５２７．２９
基本每股收益（元／股）	０．３９６７	０．１３７８	０．２６４２
稀释每股收益（元／股）	０．３９６７	０．１３７８	０．２６４２

财务指标	２０１２年	２０１１年	２０１０年
经营活动产生的现金流量净额	１，２２３，６１５，３３７．０３	１，０７３，９２８，８４０．０９	１，０８４，５２１，０２６．８２
投资活动产生的现金流量净额	－７８９，４８３，９４７．１３	－３０７，１１９，９３８．００	－３９７，５３０，１３４．５２
筹资活动产生的现金流量净额	－５３２，１２３，２５９．７０	－５２８，１５７，９８４．２４	－８１７，８０３，５１９．２１
现金及现金等价物净增加额	－９８，７６２，２２１．１５	２３８，２２１，５２８．２５	－１２９，８４８，５２２．７０

	交易价格（美元／股）	换股价格溢价率
停牌前一日收盘价	０．５７４	３５．７１％
停牌前一日交易均价	０．５７８	３４．７８％
停牌前五日交易均价	０．５６３	３８．３７％
停牌前十日交易均价	０．５６０	３９．１１％
停牌前二十日交易均价	０．５５２	４１．１２％
停牌前三十日交易均价	０．５４９	４１．８９％
停牌前六十日交易均价	０．５３７	４５．０７％
停牌前１００％换手率期间交易均价	０．５５３	４０．８７％

序号	代码	简称	市盈率（２０１１Ａ）	市盈率（２０１２Ｅ）
１	００００２７．ＳＺ	深圳能源	１２．９ｘ	１２．１ｘ
２	６００８６３．ＳＨ	内蒙华电	２０．５ｘ	１４．４ｘ
３	６００７２６．ＳＨ	华电能源	５８５．０ｘ	Ｎ／Ａ
４	６０００１１．ＳＨ	华能国际	７０．２ｘ	１４．０ｘ
５	６００８８６．ＳＨ	国投电力	３８．６ｘ	２１．３ｘ
６	６０００２１．ＳＨ	上海电力	１９．５ｘ	１１．５ｘ
７	６０００２７．ＳＨ	华电国际	３０３．３ｘ	３３．２ｘ
８	６０１９９１．ＳＨ	大唐发电	２７．３ｘ	１８．６ｘ
９	０００５３９．ＳＺ	粤电力Ａ	４２．５ｘ	１３．９ｘ
１０	６００７９５．ＳＨ	国电电力	９．９ｘ	１０．１ｘ
平均			１１２．９７ｘ	１６．５７ｘ
行业平均			２２．５４ｘ	１６．５４ｘ

代码	名称	上市日期	上市首日市值（亿元）	发行市盈率
６０３９９３．ＳＨ	洛阳钼业	２０１２－１０－９	４８８．８４	１３．６４ｘ
６０３７６６．ＳＨ	隆鑫通用	２０１２－８－１０	１０６．８８	１４．２７ｘ
６０１６０８．ＳＨ	中信重工	２０１２－７－６	１３１．２５	１６．１９ｘ
６０１２３８．ＳＨ	广汽集团	２０１２－３－２９	５９２．０２	１１．６５ｘ
６０１８００．ＳＨ	中国交建	２０１２－３－９	１，０７７．２４	１０．４３ｘ
６０１９２９．ＳＨ	吉视传媒	２０１２－２－２３	１８３．４２	３７．１９ｘ
６０１２３１．ＳＨ	环旭电子	２０１２－２－２０	１１７．６６	２３．０３ｘ
平均				１８．０６ｘ

发行市盈率	１４．０ｘ	１４．５ｘ	１５．０ｘ	１５．５ｘ	１６．０ｘ
浙能电力发行价格（元／股）	５．７１	５．９４	６．１７	６．４０	６．６３
换股比例	０．８６	０．８２	０．７９	０．７７	０．７４

交易名称	现金选择权（元）	被吸并方停牌前２０日		被吸并方１００％换手率期间
		交易均价（元）	溢价率	交易均价（元）	溢价率
广汽集团吸并广汽长丰	１２．６５	１２．６５	０．００％	１２．５４	０．８８％
中交股份吸收路桥建设	１２．３１	１１．８１	４．２３％	１２．０３	２．３３％
金隅股份吸并太行水泥	１０．６５	１０．０９	５．５５％	１０．２３	４．１１％
上海电气吸并上电股份	２８．０７	２６．６５	５．３２％	２５．８０	８．８０％
中国铝业吸并山东铝业和兰州铝业	山铝：１６．６５	１５．９３	４．５３％	１６．０２	３．９２％
	兰铝：９．５	９．２９	２．２３％	９．２７	２．５１％
潍柴动力吸并湘火炬	５．０５	４．８８	３．４０％	５．２２	－３．３３％
平均			３．６１％		２．７５％

	交易价格（美元／股）	现金选择权价格溢价率
停牌前一日收盘价	０．５７４	０．９８％
停牌前一日交易均价	０．５７８	０．２８％
停牌前五日交易均价	０．５６３	２．９５％
停牌前十日交易均价	０．５６０	３．５０％
停牌前二十日交易均价	０．５５２	５．００％
停牌前三十日交易均价	０．５４９	５．５７％
停牌前六十日交易均价	０．５３７	７．９３％
停牌前１００％换手率期间交易均价	０．５５３	４．８１％