证券代码：２００１５２ 证券简称：山航Ｂ 公告编号：２０１３－０８

山东航空股份有限公司第五届

董事会２０１３年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会２０１３年第一次临时会议于２０１３年２月５日以通讯表决方式举行，会议通知于 ２０１３年１月３０日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》之规定。

会议审议并通过如下决议：

一、《关于５架ＣＲＪ２００飞机处置计划并计提资产减值准备的议案》（详见公告２０１３－１０）

同意１２人，弃权０人，反对０人

公司现有的５架ＣＲＪ２００飞机平均机龄近１２年，随着飞机状况的日益老旧，维修成本会不断增加，根据公司战略发展规划，为了优化机队结构、统一机队以发挥规模效益、提升机队整体运营效率，公司董事会同意对该５架ＣＲＪ－２００飞机进行处置，同时计提相应的资产减值准备，并授权公司经营管理层办理相关飞机处置的具体事宜。

二、《关于变更２０１２年度财务报告审计机构及聘任内控审计机构的议案》

同意１２人，弃权０人，反对０人

鉴于原负责公司财务报告审计业务的利安达会计师事务所深圳分所已整体并入中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），公司董事会同意改聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务报告审计机构并聘任其为内控审计机构，该事项将提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层具体商谈并经审计委员会审定后确定有关报酬及签订业务约定书等事宜。

三、《关于制定＜山东航空股份有限公司关联交易管理制度＞的议案》

同意１２人，弃权０人，反对０人

四、《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》（详见公告２０１３－１１）

同意１２人，弃权０人，反对０人

特此公告

山东航空股份有限公司董事会

２０１３年２月６日

证券代码：２００１５２ 证券简称：山航Ｂ 公告编号：２０１３－０９

山东航空股份有限公司第五届

监事会２０１３年第一次临时会议决议公告

山东航空股份有限公司第五届监事会２０１３年第一次临时会议于２０１３年２月４日以通讯表决方式举行，会议通知于 ２０１３年１月３０日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》之规定。

会议审议并通过如下决议：

一、《关于５架ＣＲＪ２００飞机处置计划并计提资产减值准备的议案》

同意５人，弃权０人，反对０人

根据公司该飞机处置计划，经北京龙源智博资产评估有限责任公司出具评估报告，公司按照企业会计准则和有关规定，对该资产计提减值准备，符合公司的实际情况，计提后能更加公允的反映公司的资产状况。

二、《关于变更２０１２年度财务报告审计机构及聘任内控审计机构的议案》

同意５人，弃权０人，反对０人

鉴于原负责公司财务报告审计业务的利安达会计师事务所深圳分所已整体并入中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），基于对中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的调查评估，并结合公司实际情况，公司监事会同意公司改聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务报告审计机构并聘任其为内控审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告

山东航空股份有限公司监事会

２０１３年２月６日

证券代码：２００１５２ 证券简称：山航Ｂ 公告编号：２０１３－１０

山东航空股份有限公司关于５架ＣＲＪ２００飞机处置计划并计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会２０１３年第一次临时会议审议通过了《关于５架ＣＲＪ２００飞机处置计划并计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

一、公司ＣＲＪ２００飞机现状

公司分别于２０００年和２００１年购买了５架５０座级ＣＲＪ２００支线飞机，配备飞行人员７４人（机长４８人，副驾驶２６人）、乘务员２３０人（有ＣＲＪ执照），主要执飞济南－沈阳、济南－烟台、青岛－石家庄、烟台－长春等航线。

该５架飞机概况：

注册号	Ｂ－３００５	Ｂ－３００６	Ｂ－３００７	Ｂ－３００８	Ｂ－３００９
出厂时间	２０００年１０月	２０００年１１月	２００１年４月	２００１年５月	２００１年６月
机龄（年）	１２．１	１２．０	１１．６	１１．５	１１．４
平均机龄	１１．７年

二、目前国际市场对ＣＲＪ２００飞机估值情况

ＣＲＪ２００飞机是由加拿大庞巴迪公司生产的５０座级的支线飞机，发动机型号ＣＦ３４－３Ｂ１，１９９６年开始交付并投入商业运营，２００６年停产。目前共有７９０架飞机，６９６架在役，９４架停场，分布在全球４０家航空公司，其中美国ＥｘｐｒｅｓｓＪｅｔ Ａｉｒｌｉｎｅｓ，Ｐｉｎｎａｃｌｅ Ａｉｒｌｉｎｅｓ，ＳｋｙＷｅｓｔ Ａｉｒｌｉｎｅｓ等支线航空公司是该机型的主要运营商，运营数量占６０％以上。

根据业内权威飞机估值机构的评估，近几年ＣＲＪ２００机型的市场价值不被看好，且由于飞机停产影响，评估机构对此机型的评级为Ｃ。

三、公司对该５架ＣＲＪ２００飞机的处置计划

该５架飞机平均机龄近１２年，随着飞机状况的日益老旧，维修成本会不断增加，根据公司战略发展规划，为了优化机队结构、统一机队以发挥规模效益、提升机队整体运营效率，公司拟处置该５架ＣＲＪ－２００飞机。

四、公司拟对该５架ＣＲＪ２００飞机计提资产减值准备

根据《企业会计准则第８号－资产减值》的规定，当资产存在减值迹象时，包括：“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”等，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额，如果可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

为此，公司聘请了评估机构北京龙源智博资产评估有限责任公司 对上述飞机及相关资产的价值进行评估，评估基准日为２０１２年１２月３１日。根据评估结果，上述飞机及相关资产评估值（可回收价值）低于评估基准日账面价值，需计提资产减值准备，减值额约１．９亿元，影响公司２０１２年度净利润约１．４亿元。

五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

公司董事会认为，根据该飞机处置计划，公司此次计提资产减值准备证据充分、预计合理，已经评估机构北京龙源智博资产评估有限责任公司出具评估报告，符合企业会计准则和公司相关会计政策。董事会并授权公司经营管理层办理上述飞机处置的具体相关事宜。

六、独立董事意见

根据会计准则要求，公司独立董事认为：根据该飞机处置计划，本次对该部分资产计提减值准备证据充分、预计合理，符合公司的实际情况，已经北京龙源智博资产评估有限责任公司出具评估报告，符合企业会计准则和相关会计政策。本次计提资产减值准备后，能更加公允的反映公司的资产状况。

七、监事会意见

公司监事会认为：经北京龙源智博资产评估有限责任公司出具评估报告，公司按照企业会计准则和有关规定，对上述资产计提了减值准备，符合公司的实际情况，计提后能更加公允的反映公司的资产状况。

八、备查文件

１、山航股份第五届董事会２０１３年第一次临时会议决议；

２、山航股份第五届监事会２０１３年第一次临时会议决议；

３、独立董事意见。

特此公告

山东航空股份有限公司董事会

２０１３年２月６日

证券代码：２００１５２ 证券简称：山航Ｂ 公告编号：２０１３－１１

山东航空股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

山东航空股份有限公司董事会定于２０１３年３月５日（星期二）召开公司２０１３年第一次临时股东大会，具体事项如下：

１、会议时间：２０１３年３月５日上午１０：００－１１：００

２、会议地点：济南市二环东路５７４６号山东航空大厦３１楼会议室

３、召集人：山东航空股份有限公司董事会

４、召开方式：现场投票

５、出席对象：

（１）截止２０１３年２月２５日１５：００深圳证券交易所收市后，在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（２）本公司董事、监事、高级管理人员；

（３）因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席。

二、会议审议事项

１、《关于变更２０１２年度财务报告审计机构及聘任内控审计机构的议案》；（详见公告２０１３－０８）

２、《关于修改＜山东航空股份有限公司章程＞的议案》；

（详见公告２０１２－２３）

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：出席会议的法人股东，应持深圳证券帐户卡、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持深圳证券帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还应持有授权委托书和代理人身份证。

２、登记时间：２０１３年２月２８日（下午１４：００－１７：００）

３、登记地点：济南市二环东路５７４６号山航大厦８楼董事会办公室

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：股东若委托代理人出席会议并表决的应将授权委托书于２０１３年２月２８日前（含２８日）送达本公司登记地点。异地股东可用信函和传真方式登记。

四、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：范鹏 周广东

联系电话：８６－５３１－８５６９８６７８

联系传真：８６－５３１－８５６９８７６７分机８６７９

联系邮箱：ｚｈｏｕｇｄ＠ｓｈａｎｄｏｎｇａｉｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

联系地址：济南市二环东路５７４６号山航大厦８楼董事会办公室

邮政编码：２５００１４

２、会议费用：与会股东及授权代理人交通及食宿费用自理。

山东航空股份有限公司董事会

２０１３年２月６日

授权委托书

兹委托 代表本公司／本人出席山东航空股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并按照如下投票指示代为行使表决权；如无投票指示，代理人可自行投票表决。

股东名称
身份证号码／营业执照号码
股东帐号		持股数
表决议案			表决
１、《关于变更２０１２年度财务报告审计机构及聘任内控审计机构的议案》			同意	弃权	否决
２、《关于修改＜山东航空股份有限公司章程＞的议案》			同意	弃权	否决

委托人股东帐户： 委托人持有股数：

委托人签名（或委托单位盖章）： 委托日期： 年 月 日

委托有效期： 年 月 日至 年 月 日