证券代码：００２６５９ 证券简称：中泰桥梁 公告编号：２０１３－００２

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

关于公司日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第７号：日常关联交易金额的确定及披露》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，公司２０１３年度与关联方江苏扬船物资有限公司（以下简称“扬船物资”）及靖江市亚泰钢结构制造有限公司（以下简称“亚泰钢构”）发生的日常关联交易总金额为不超过２，４６０万元。

公司于２０１３年２月６日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了上述关联交易事项，其中，在审议与扬船物资的关联交易事项时，关联董事任元林、王礼曼、缪为群回避表决，关联监事黄家禄、汪瑞敏回避表决。公司独立董事、监事会和保荐机构上述关联交易事项发表了同意的事前意见、独立意见或专项意见。根据公司《关联交易管理办法》关联交易的决策权限，上述关联交易未超过３０００万元，属董事会审批权限，不需提交公司股东大会审议。

（二）关联交易类别和金额

关联交易类别	关联方名称	交易具体内容	交易额上限	上年实际发生额
购买原材料	扬船物资	采购钢材	２３００万元	０
租赁场地	亚泰钢构	租赁场地	１６０万元	１６０万元

（三）截至目前，２０１３年与上述关联方累计发生关联交易的金额

关联交易类别	关联方名称	交易具体内容	实际发生额
购买原材料	扬船物资	采购钢材	－
租赁场地	亚泰钢构	租赁场地	１３．３３万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

１、江苏扬船物资有限公司

江苏扬船物资有限公司成立于２００９年１０月，其基本情况如下：

注册资本：１０００万元；

住所：江阴经济开发区靖江园区沿江高等级公路２１号Ａ２－２８５－１５室；

注册号：３２０２９３０００００２８５７；

法定代表人：王伟；

主营业务：许可经营项目：无；一般经营项目：船舶、金属材料、金属制品、建材、五金交电、电子产品、机械设备的销售；

股东构成：江苏扬子江船厂有限公司（以下简称“扬子江船厂”）持股９５％、江苏新扬子造船有限公司（以下简称“新扬子”）持股５％。

与公司的关联关系：公司董事任元林为扬子江船厂的实际控制人，所以扬船物资为公司董事实际控制的其他企业，与中泰桥梁构成关联关系。

２、靖江市亚泰钢结构制造有限公司

靖江市亚泰钢结构制造有限公司成立于２００３年６月，其基本情况如下：

注册资本：１６０万元；

住所：靖江市开发区纬三路５号；

法人代表：郑亚平；

主营业务：原主要从事建筑钢结构产品制造和安装业务，目前该公司将场地和配套设施租赁给本公司；

股东构成：郑亚平持股５１．２５％；张潮海持股４８．７５％；

与公司的关联关系：公司持股５％以上股东靖江市亚泰投资有限公司（以下简称“亚泰投资”）的实际控制人为郑亚平，所以亚泰钢构为间接控制公司５％以上股份的股东控制的其他企业，与中泰桥梁构成关联关系。

（二）关联方２０１２年经营情况：

单位：元

	总资产	净资产	营业收入	净利润
扬船物资	１０５，３９３，５２１．３９	１４，１５９，４８５．４６	１，６５１，３０６，３６２．７７	５，１２９，２５９．５２
亚泰钢构	７，７４２，０２２．８４	１０４，８３５．７６	１，６００，０００．００	２５７，７２１．７４

（三）履约能力

扬船物资、亚泰钢构两个公司依法存续，财务状况正常，具备相应的履约能力。

（四）日常关联交易总额

上述关联方与公司在２０１３年进行日常关联交易总额不超过２４６０万元。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

（二）关联协议签署情况

１、采购钢材

合同的主要内容：由公司与扬船物资于２０１３年２月６日签署；交易标的为公司生产所需的钢材，合同总价为２２，５６７，９０６元；交易价格为依市场条件公平、合理地确定；结算方式及期限为扬船物资应提供预付款保函，中泰桥梁以承兑汇票预付５０％货款，待材料全部入库验收合格后支付剩余５０％货款。

２、租赁场地

合同的主要内容：由公司与亚泰钢构于２０１３年２月６日签署；公司租用亚泰钢构场地和相关设施，场地面积为１７，０３９平方米，相关设施包括龙门吊、配电箱和供电设施等；租赁期间为２０１３年１月２１日至２０１４年１月２０日，租赁费为１６０万元／年。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易为本公司正常经营活动所需发生的交易。

１、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

２、上述关联交易占公司收入的比重较低，对公司独立性没有影响。

３、上述日常关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

五、审议程序

１、上述关联交易经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，在审议《关于公司与江苏扬船物资有限公司日常关联交易的议案》时，公司董事任元林、缪为群、王礼曼回避表决，其余董事全部同意；在审议《关于公司与靖江市亚泰钢结构制造有限公司日常关联交易的议案》时，没有董事需要回避，董事全部同意。根据公司《关联交易管理办法》关联交易的决策权限，上述关联交易未超过３０００．００万元，属董事会审批权限，不需提交公司股东大会审议。

２、公司独立董事乔久华、史永吉、蒋文伟、郑锋对上述关联交易事项进行了事前审查，并发表了同意的事前认可意见。上述关联交易经公司第二届董事会第十二次会议审议，他们认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，且与其他业务往来企业同等对待，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响；上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。

４、保荐机构针对公司日常关联交易出具了书面保荐意见，具体见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、上述关联交易经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，在审议《关于公司与江苏扬船物资有限公司日常关联交易的议案》时，关联监事黄家禄、汪瑞敏回避表决，其余监事全部同意；在审议《关于公司与靖江市亚泰钢结构制造有限公司日常关联交易的议案》时，没有监事需要回避，全部同意。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第十二次会议决议；

２、公司第二届监事会第十二次会议决议；

３、公司独立董事对相关事项的事前意见和独立意见；

４、华林证券有限责任公司关于本次关联交易的核查意见。

特此公告。

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

２０１３年２月７日

证券代码：００２６５９ 证券简称：中泰桥梁 公告编号：２０１３－００３

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于２０１３年２月２日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于２０１３年２月６日上午９：００在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。出席会议应到董事１１人，实到董事１１人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议合法有效。会议由董事长陈禹先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决。

二、董事会议案逐项表决情况：

本次董事会审议并以书面投票表决的方式通过议案，具体情况如下：

一、审议通过了《关于公司与江苏扬船物资有限公司日常关联交易的议案》

江苏扬船物资有限公司与本公司具有关联关系，涉及关联关系的董事任元林、缪为群、王礼曼回避表决，其他董事认为公司本次关联交易是公司正常业务往来，遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

表决结果：８名赞成，占参加投票董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

二、审议通过了《关于公司与靖江市亚泰钢结构制造有限公司日常关联交易的议案》

靖江市亚泰钢结构制造有限公司与本公司具有关联关系，董事不需要回避。董事认为公司为了自身的业务发展要求，租赁其场地是符合了公司全体股东的利益，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益。

表决结果：１１名赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

《关于公司日常关联交易的公告》详见同日在《中国证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

三、审议通过了《关于聘任内审部负责人的议案》

表决结果：１１名赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

《关于聘任内审部负责人》详见同日在《中国证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

三、备查文件

１、公司第二届董事会第十二次会议决议；

２、公司第二届监事会第十二次会议决议；

３、公司独立董事对相关事项的事前意见和独立意见；

４、华林证券有限责任公司关于本次关联交易的核查意见。

特此公告

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

董事会

２０１３年２月７日

证券代码：００２６５９ 证券简称：中泰桥梁 公告编号：２０１３－００４

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

关于聘任公司内部审计负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《公司章程》和公司《内部审计制度》等相关规定，经公司管理层审慎考虑并推荐，由公司董事会审计委员会提名，经２０１３年２月６日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，聘任唐俊山先生担任公司内部审计负责人。唐俊山先生与公司持股５％以上股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。不存在有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合担任公司内部审计部门负责人的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

附件：唐俊山先生简历

特此公告！

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

董事会

２０１３年２月７日

附件：

唐俊山先生简历

唐俊山，男，１９７５年出生，中国国籍，本科 ，中国注册会计师， 无境外居留权。２０００年至２００４在宝钢集团南京轧钢总厂财务部任会计，２００５年至２０１２年江苏申龙高科集团下属子公司财务部历任财务主管、财务经理；２０１２年１０月至今在江苏中泰桥梁钢构股份有限公司内部审计部任审计师。现任本公司内审部负责人。

唐俊山先生未持有公司股份，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》的有关规定。

证券代码：００２６５９ 证券简称：中泰桥梁 公告编号：２０１３－００５

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于２０１３年２月２日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于２０１３年２月６日上午１０：３０在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事５人，实到监事５人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席黄家禄先生召集和主持，与会监事认真审议并以书面投票方式表决如下议案：

二、监事会会议审议情况

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司与江苏扬船物资有限公司日常关联交易的议案》

公司与江苏扬船物资有限公司发生的关联交易，为公司向其日常采购钢材。没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。监事会以审慎的原则，关联监事黄家禄、汪瑞敏回避表决，其余监事全部同意。监事会同意与江苏扬船物资有限公司的日常关联交易。

二、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司与靖江市亚泰钢结构制造有限公司日常关联交易的议案》

公司与靖江市亚泰钢结构制造有限公司发生的关联交易，为公司向其租赁场地及相关设备，是以前年度延续的协议。公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，也没有损害公司和中小股东的利益。监事会同意与靖江市亚泰钢结构制造有限公司的日常关联交易。

三、备查文件

１、公司第二届监事会第十二次会议决议。

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司监事会

２０１３年２月７日