□广东证监局 陈骞 温科银 佘江炫

　广东证监局联合广东上市公司协会组成课题组对香港上市公司的公司治理（香港称为企业管治）情况进行调研，走访了香港证监会、香港交易所等机构以及在港交所上市的部分中资企业，就香港上市公司企业管治的理念、法律框架、监管体系以及上市公司企业管治特点等方面情况进行了调研，对改进内地上市公司治理监管进行了深入分析，提出了相关监管建议。

　一、香港上市公司企业管治法律框架及监管体系

　香港上市公司企业管治的法律框架主要分为两个层次，一是法律，主要为《公司条例》；二是自律规则，主要为香港交易所《上市规则》及作为其附录的《企业管治守则》，其中《企业管治守则》规定良好企业管治的原则及分两层次的有关建议，即守则条文及建议最佳常规。

　《企业管治守则》由香港交易所于2004年11月发布、2005年1月实施，并于2011年12月发布修订稿、2012年4月实施。《企业管治守则》中守则条文及建议最佳常规均为非强制性规则，上市公司须在中期报告及年报中说明其于会计期间有否遵守守则条文。守则条文以“不遵守就解释”为原则，上市公司可以选择遵守，也可以选择偏离守则条文，但如有任何偏离守则条文的行为，须在年报及中期报告中提供经过审慎考虑的理由。建议最佳常规为指引性规则，即香港交易所鼓励上市公司说明有否遵守建议最佳常规。守则条文与建议最佳常规互相衔接，在市场环境及上市公司条件基本具备的情况下，部分建议最佳常规可能会上升为守则条文。

　香港交易所通过《上市规则》相关条文、《企业管治守则》守则条文及建议最佳常规，构建了既有较高企业管治标准，又不失灵活性的监管制度框架。

　二、香港上市公司企业管治的主要特点

　一是以信息披露为核心，守则条文遵循“不遵守就解释”为原则，即上市公司可以根据自身实际偏离守则条文，但必须向股东交代如何以严格遵照有关守则条文以外的方法达到良好企业管治，监管部门以事后的信息审阅为主要监管手段，同时还要求发行人发布《企业管治报告》，列载其年报所涵盖会计期间的企业管治信息，提供企业管治信息披露透明度高。二是以市场化为前提，《企业管治守则》为非强制性规则，鼓励市场突破创新；三是以专业化为基础，推动董事会秘书、董事及独立非执行董事的专业化水准；四是以规范公司董事会运作为主轴，侧重于管理效率；五是以严格问责为保障，不仅强调董事职责，还可以要求相关人员出席股东大会并接受质询，责任追究体系严谨周密。

　三、对完善内地上市公司治理的相关启示

　根据香港上市公司企业管治的经验，报告对完善内地上市公司治理提出了相关建议：一是坚持市场化监管理念，推行公司治理规则制定及修订的市场化、董事会秘书的专业化以及市场化的自律管理和评价机制。二是以提高治理透明度为主要监管目标，减少强制性要求促使公司据实披露，完善公司治理报告披露格式，增加公司治理披露的有效性和途径的多样性。三是完善相关法规。建立无缝对接的公司治理规则，强化董事职责，完善董事会的相关制度。四是完善外部约束。