证券代码：６０１９９１ 证券简称：大唐发电 公告编号：２０１３－００７

　大唐国际发电股份有限公司关联交易公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　１、交易内容：２０１３年２月５日，大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）全资子公司渝能（集团）有限责任公司（“渝能集团”）、重庆鼎泰能源（集团）有限公司（“鼎泰能源”）以及重庆拓源实业有限公司（“拓源实业”）与中国水利电力物资有限公司（“中水物资公司”）签署了 “产权交易合同”。根据该合同，渝能集团、鼎泰能源以及拓源实业同意向中水物资公司转让重庆渝能产业（集团）有限公司（“渝能产业”）合计１００％股权，交易金额约为５３，８５８．９３万元（“人民币”，下同）。

　２、交易对本公司的影响：公司本次转让全资子公司渝能产业１００％的股权，是为落实监管机构对公司实施再融资行为的相关要求，有利于促进公司再融资方案的实施。

　３、公司第七届二十八次董事会审议批准通过公开挂牌方式转让渝能产业１００％的股权及其他相关挂牌转让事项。

　４、本次交易未构成重大资产重组。

　５、本公司与中水物资公司在过去１２个月未发生关联交易事项（日常关联交易除外）。

　一、关联交易概述

　１、２０１３年２月５日，本公司全资子公司渝能集团、鼎泰能源以及拓源实业与中水物资公司签署了“产权交易合同”。根据该合同，渝能集团、鼎泰能源以及拓源实业同意向中水物资公司转让渝能产业合计１００％股权，交易金额约为５３，８５８．９３万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　２、于本公告日，中国大唐集团公司（“大唐集团”）及其子公司合共持有本公司约３４．７１％的已发行股本；同时中水物资公司是大唐集团的全资子公司；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中水物资公司为本公司的关联人，故签署“产权交易合同”构成本公司关联交易。

　至本次关联交易为止，过去１２个月内本公司与中水物资公司关联交易（日常关联交易除外）合并计算的交易金额达到３，０００万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值的０．５％以上但低于５％，故本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

　二、关联方介绍

　中水物资公司是大唐集团的全资子公司，注册资本约为４７，３６９．４万元，法定代表人洪绍斌，注册地址为北京市宣武区广安门内大街甲３０６号。

　中水物资公司的主营业务范围为：国内、国际货运代理；进出口业务；对水利、电力及其他企业投资；黑色金属、有色金属、炉料、建筑材料、化工材料（不含危险化学品）、橡胶、非金属材料、机电设备、仪器仪表、电子产品、电工产品、电力成套设备、水利成套设备和备品备件、机械设备、汽车的销售；与上述有关的技术咨询、技术服务和信息服务；工程监理；管道工程技术开发；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标代理。

　截至２０１２年１２月３１日，中水物资公司未经审计总资产约为３８０，０５５万元，净资产约为８１，０６９万元，销售收入约为２３９，７７２万元，净利润约为２１，２９５万元。

　三、关联交易标的主要情况

　１、渝能产业成立于１９９２年９月１９日，注册地址为重庆市南岸区南坪西路２３号金台大厦２３楼，注册资本３０，０００万元，法定代表人王道益。

　２、渝能产业的主营业务范围为：城市建设综合开发（贰级），电子、化工产品高新技术开发，电力资源开发；销售电器机械及器材，建筑、装饰材料（不含危险化学品）等。

　３、渝能产业各股东方持股比例：渝能集团４０．８３％；鼎泰能源３０％；拓源实业２９．１７％。

　４、审计评估情况

　根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的渝能产业无保留意见审计报告（中瑞岳华川专审字（２０１２）第１６１号），于审计基准日２０１１年１２月３１日，渝能产业资产（合并）总计约为１９１，１６４．５３万元，所有者权益（合并）约为３１，３１０．１６万元；２０１１年度营业收入（合并）约为７７，３５２．５万元，净利润（合并）约为１８，５６１．７９万元。于审计基准日２０１１年１２月３１日，渝能产业资产（母公司）总计约为１１８，７６８．２８万元，所有者权益（母公司）约为３３，２８７．８７万元；２０１１年度营业收入（母公司）约为１，７８４．１３万元，净利润（母公司）约为１，１２６．８９万元。

　根据北京中同华资产评估有限公司采用成本法出具的渝能产业评估报告（中同华评报字（２０１２）第２５１号），于评估基准日２０１１年１２月３１日，渝能产业净资产评估价值为５３，８５８．９２万元，较净资产账面价值３３，２８７．８７万元，评估增值２０，５７１．０５万元，增值率为６１．８０ ％，主要由于长期股权投资以及固定资产增值。

　本次评估结果是评估机构根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以渝能产业的审计报告、会计报表等财务资料为依据，考虑渝能产业成立较久，各项资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史财务资料，经过比较、分析后确认采用成本法评估结果作为渝能产业的股东全部权益价值的评估结论。

　５、截至２０１２年１１月３０日，渝能集团为渝能产业提供的委托贷款共计４２，７００万元。截至本公告日，渝能产业已归还委托贷款１，５００万元。

　６、截至２０１２年１１月３０日，渝能产业应付股利共计１７，４９５．４６万元。其中应付渝能集团股利７，１３０．８４万元，应付鼎泰能源股利５，２１９．５８万元，应付拓源实业股利５，０５７．１７万元。

　７、２０１２年１２月２９日，渝能产业１００％股权在北京产权交易所有限公司（“北交所”）公开挂牌。挂牌期间只产生中水物资公司一个意向受让方，由中水物资公司依法受让渝能产业１００％股权。

　四、关联交易的主要内容及定价原则

　（一）定价原则：

　以评估基准日的渝能产业净资产评估价值为基础，渝能产业１００％股权在北交所的公开挂牌价为５３，８５８．９３万元。

　（二）“产权交易合同”主要条款如下：

　１、转让方：渝能集团、鼎泰能源、拓源实业；

　受让方：中水物资公司；

　转让标的：渝能产业１００％股权。

　２、转让标的未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　３、交易价格：根据转让标的在北交所的公开挂牌价格为５３，８５８．９３万元。

　４、支付方式：受让方采用一次性付款方式，将除保证金之外的转让价款在产权交易合同签订后５个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

　保证金即产权交易合同签订前，受让方按照转让方和北交所的要求，支付至北交所指定账户的、作为受让方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的１０，０００万元交易保证金。

　５、中水物资公司同意于北交所出具交易凭证后３０日内，协助渝能产业偿还渝能集团的委托贷款余额４１，２００万元。

　６、中水物资公司同意于北交所出具交易凭证后３０日内，协助渝能产业支付共计１７，４９５．４６万元应付股利。

　７、合同生效条件：转让方依据有关法律、法规、政策的规定，就产权交易合同项下产权交易已在北交所完成公开挂牌程序；同时合同各方签署并加盖公章，及获得其各自权力机构批准后生效。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　公司本次转让全资子公司渝能产业１００％股权，是为落实监管机构对公司实施再融资行为的相关要求，有利于促进公司再融资方案的实施；于评估基准日（２０１１年１２月３１日），与渝能产业归属于母公司的所有者权益公允价值比较，本公司因转让渝能产业１００％股权所得收益约为３３７６．４４万元，鉴于渝能产业主营房地产业务并非公司主营业务，本次股权转让事项不会对公司主营业务及财务状况产生重大不利影响。本次产权交易事项所得款项主要用于渝能产业原股东方补充流动资金。

　六、独立董事意见

　本公司独立董事认为，本次交易通过公开挂牌的方式，签署“产权交易合同”属于公司日常业务中按照一般商业条款进行的交易，“产权交易合同”的条款公平、合理及符合本公司股东的整体利益。

　七、备查文件目录

　１、本公司第七届二十八次董事会会议决议；

　２、独立董事意见；

　３、产权交易合同。

　特此公告。

　大唐国际发电股份有限公司

　２０１３年２月６日

　证券代码：６０１９９１ 证券简称：大唐发电 公告编号：２０１３－００８

　大唐国际发电股份有限公司董事会决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）第七届三十四次董事会于２０１３年２月５日（星期二）以书面会议形式召开。会议应参加董事１５人，实际参加董事１５人，符合《公司法》及《大唐国际发电股份有限公司章程》的规定，会议一致通过并形成如下决议：

　一、审议批准《关于内蒙古大唐燃料有限公司向大唐国际管理企业供应煤炭的议案》

　表决结果：同意１２票，反对０票，回避表决３票

　１、同意公司控股子公司北京大唐燃料有限公司（“大唐燃料公司”）的全资子公司内蒙古大唐燃料有限公司（“内蒙古燃料公司”）与公司部分企业分别签署“内蒙古燃料采购框架协议”，提供生产用煤；合同期限均为２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日；年度交易金额（上限）合计约为人民币５４．２５亿元；

　２、根据香港上市规则，内蒙古燃料公司为本公司关联人，上述交易构成本公司关联交易，且尚需提交公司股东大会审议批准。关联董事刘顺达、胡绳木、方庆海已就决议事项回避表决。

　３、董事（包括独立董事）认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。

　有关上述关联交易的详情，请参阅公司同日发布的Ｈ股公告。

　二、审议批准《２０１３年公司部分日常关联交易》

　表决结果：同意１２票，反对０票，回避表决３票

　（一）本公司（及子公司）向大唐燃料公司采购煤炭

　１、同意本公司与大唐燃料公司签署“燃料采购框架协议”，期限为２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日；年度交易金额（上限）约为人民币３５５．０５亿元；

　２、按照香港上市规则，大唐燃料公司为本公司关联人，上述交易构成本公司关联交易。

　（二）香港公司向本公司子公司供应煤炭

　１、同意公司全资子公司大唐国际（香港）有限公司（“香港公司”）与大唐燃料公司签署“香港－北京燃料销售框架协议”，期限为２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日；年度交易金额（上限）约为３．８亿美元；

　２、同意香港公司与本公司就向本公司控股子公司广东大唐国际潮州发电有限责任公司（“潮州发电公司”）及江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司（“吕四港发电公司”）销售煤炭事项签署“香港－电厂燃料销售框架协议”，期限为２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日；年度交易金额（上限）合计约为５．２２亿美元；

　３、按照香港上市规则，大唐燃料公司、潮州发电公司、吕四港发电公司均为本公司关联人，上述交易构成本公司关联交易。

　（三）本公司控股子公司向大唐燃料公司提供运输服务

　同意本公司控股子公司江苏大唐航运股份有限公司与大唐燃料公司签署“年度航运框架协议”，期限为２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日；年度交易金额（上限）约为人民币３．８５亿元。

　（四）董事（包括独立董事）认为上述（一）、（二）、（三）交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。

　关联董事刘顺达、胡绳木、方庆海已就上述决议事项回避表决。

　（五）根据香港上市规则，上述关联交易（除本议案第三项外）尚需提交公司股东大会审议批准。

　有关上述关联交易详情，请参阅本公司同日发布的Ｈ股公告。

　鉴于上述两项议案均需提交股东大会审议，公司将适时发布股东大会通知。

　特此公告。

　大唐国际发电股份有限公司

　２０１３年２月６日