证券代码：００２６７９ 证券简称：福建金森 公告编号：ＪＳ－２０１３－００８

　福建金森林业股份有限公司

　２０１３年第一次临时股东大会决议公告

　本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　１． 本次股东大会未出现否决议案的情形。

　２． 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　公司董事会于２０１３年１月２２日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登了《福建金森林业股份有限公司召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

　一、会议召开和出席情况

　１、现场会议召开时间：２０１３年２月６日（星期三）上午９：３０至１１：３０

　２、地点：福建省将乐县水南三华南路４８号金森大厦会议室

　３、会议召开方式：现场方式

　４、会议召集人：公司董事会

　５、主持人：董事长王国熙先生

　６、出席情况：出席会议的股东共３人，代表股份数总数１００５３．２万股，占公司有表决权股份总数的７２．４９２％。

　７、公司董事、监事出席会议，高级管理人员、律师列席股东大会。

　８、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、议案审议表决情况

　议案的表决方式为现场投票表决，表决结果如下：

　１、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目暨批准〈林木资产转让协议书〉的议案》。

　表决情况为：同意１００５３．２万股，占出席会议有效表决股份数的１００％；反对０股， 占出席会议有效表决股份数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决股份数的０％。

　三、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：北京市中银（深圳）律师事务所。

　２、律师姓名：叶兰昌、李良机。

　３、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　１、《福建金森林业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会决议》；

　２、《北京市中银（深圳）律师事务所关于福建金森林业股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　福建金森林业股份有限公司

　董事会

　二〇一三年二月六日

　证券代码：００２６７９ 证券简称：福建金森 公告编号：ＪＳ－２０１３－００９

　福建金森林业股份有限公司

　关于签订募集资金三方监管协议之补充协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”或“福建金森”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１２】４７３号”文核准，首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，４６８万股，每股面值１元，每股发行价格为１２．００元（“元”指人民币货币单位，以下同），本次发行募集资金净额为３７２，００５，９３６．００元。天健正信会计师事务所有限公司已于２０１２ 年５月２９日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（２０１２）综字第０２００７２号《验资报告》。

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司２０１２年６月８日第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于开设募集资金专户并授权公司经营层签署募集资金三方监管协议的议案》，公司、保荐人红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）分别与国家开发银行股份有限公司福建省分行、 招商银行福州白马支行、 工商银行将乐支行、签订《募集资金三方监管协议》。公司于２０１２年６月２２日发布了《关于设立募集资金专项账户和签署募集资金三方监管协议的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　公司于２０１３年１月２１日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目暨批准〈林木资产转让协议书〉的议案》，将原募投项目“将乐县商品材基地建设林木资源资产并购项目”的募集资金中的７３００万元，并使用全部超募资金１１５３１．８８万元及其利息，用于并购腾荣达公司１５．１４万亩森林资产建设工业原料林基地，并将该议案提交股东大会审议。公司于２０１３年２月６日召开了２０１３年第一次临时股东大会，大会审议通过了上述议案。

　根据公司董事会和股东大会的决议，公司与红塔证券、中国工商银行将乐支行签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议主要内容如下：

　１、将原协议第一条之“该专户仅限于公司用于‘与主营业务相关营运资金’的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”，修订为：“该专户仅限于公司用于‘并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目’的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。

　２、其他条款不变。

　特此公告。

　福建金森林业股份有限公司

　董事会

　二〇一三年二月六日

　北京市中银（深圳）律师事务所

　关于福建金森林业股份有限公司

　二○一三年第一次临时股东大会的法律意见书

　北京市中银（深圳）律师事务所

　深圳市福田区金田路３０３８号现代国际大厦２８层

　二○一三年二月

　致：福建金森林业股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《福建金森林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派叶兰昌律师、李良机律师（以下简称“本所律师”）出席公司二○一三年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

　本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。

　根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、关于本次股东大会召集、召开的程序

　经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于２０１３年１月２２日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告了《福建金森林业股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的公告》（以下简称“《股东大会公告》”）。《股东大会公告》列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项。

　本次股东大会于２０１３年２月６日上午９：３０在福建省将乐县水南三华南路４８号金森大厦公司会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会公告》所载明的相应事项一致。本次股东大会由公司董事长王国熙先生主持。有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的股东。

　经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　根据本所律师对公司截止到２０１３年１月３０日下午深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查，出席本次股东大会的股东３名，代表股份１００５３．２万股，占公司有表决权总股份１３８６８万股的７２．４９２％。出席本次股东大会的人员除公司股东及股东代理人以外，公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本所律师也出席了本次股东大会。

　本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

　三、关于本次股东大会召集人的资格

　本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

　四、关于本次股东大会的审议事项

　本次股东大会共审议以下１项议案：

　１、《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目暨批准〈林木资产转让协议书〉的议案》

　经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会公告》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会公告》和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

　五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

　本次股东大会采取现场会议记名方式投票表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议议案进行了表决，按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布表决结果。《股东大会公告》中列明的议案获得出席会议的股东所持表决权的有效通过，具体的表决结果如下：

　１、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目暨批准〈林木资产转让协议书〉的议案》

　股东表决情况：同意票为１００５３．２万股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对票为０股，占出席会议有表决权股份的０％；弃权票为０股，占出席会议有表决权股份的０％。

　经审查，本次股东大会以上表决议案与《股东大会公告》中列明的议案一致。

　本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　六、结论意见

　基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。

　本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

　北京市中银（深圳）律师事务所

　负责人： 彭章键

　经办律师： 叶兰昌 李良机

　二○一三年二月六日