本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明与提示：

１、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网站为巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、经中国证监会证监许可［２０１２］１３７４号《关于核准丹东化学纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》、证监许可［２０１２］１３７５号《关于核准山东高速集团有限公司及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准，本公司（现名“山东高速路桥集团股份有限公司”，原名“丹东化学纤维股份有限公司”，以下简称“山东路桥”、“丹东化纤”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）于２０１２年实施了重大资产重组。

公司于日前收到深圳证券交易所《关于同意山东高速路桥集团股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１２］４６６号）。

经公司申请，公司股票获准于２０１３年２ 月８ 日起在深圳证券交易所恢复上市交易。股票简称：＊ＳＴ路桥，证券代码：０００４９８。

３、恢复上市首日公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。

４、公司暂停上市前最后交易日的收盘价为３．６４元／股，恢复上市前最近一次增发价为３元／股。公司股票恢复上市首日开盘参考价为公司暂停上市前最后交易日的收盘价和恢复上市前最近一次增发价中的较高者，即３．６４元／股。

５、本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

风险提示：

１、行业风险

本次重组，山东高速集团注入上市公司的资产所属行业为建筑业。经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等因素都会直接传导至建筑业的整体发展。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整也将直接影响建筑行业，并可能造成拟购买资产主营业务波动。

同时，公司所从事的路桥工程施工和养护施工业务主要依赖于山东省内及全国其他地区交通基础设施的固定投资规模。各地区国民经济发展所处的时期及国民经济的发展状况等因素，都将对交通基础设施的投资规模产生直接影响，从而对公司业务的发展造成较大影响。

２、上市公司存在未弥补亏损导致无法分红的风险

根据丹东化纤２０１２年半年度报告和中证天通（２０１２）特审字第２１６２２号《审计报告》，本公司截至２０１２年６月３０日，母公司未分配利润为－１，０７７，７５７，３２４．９１元，本次重大资产重组完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

３、大股东控制风险

山东高速集团直接持有丹东化纤６０．６６％的股权，为公司控股股东。同时，山东高速集团下属全资子公司高速投资与永同昌签署的《股份转让协议》已生效，高速投资将受让永同昌所持的８６，５２９，８６７股丹东化纤股票，占本次发行后丹东化纤总股本的７．７２％。该部分股权过户后，山东高速集团所控制的丹东化纤股权比例将进一步提高。如果山东高速集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。

４、股市风险

股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告书中“相关风险因素分析”章节的有关内容。

释 义

在本恢复上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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说明：本恢复上市公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

一、相关各方简介

（一）公司基本情况

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（二）恢复上市保荐人

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（三）律师事务所

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（四）本次重组会计师事务所

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（五）本次重组标的资产评估机构

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（六）股份登记机构

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二、恢复上市股票的种类、简称、证券代码

经本公司申请及深交所核准，本公司Ａ股股票自２０１３年２月８日起恢复上市。

１、恢复上市股票种类：Ａ股股票

２、证券简称：＊ＳＴ路桥

３、证券代码：０００４９８

公司恢复上市的首个交易日２０１３年２月８日，公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。

三、公司股票获准恢复上市情况

公司于日前收到深圳证券交易所《关于同意山东高速路桥集团股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１２］４６６号）。经公司申请，公司股票获准于２０１３年２月８日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

四、董事会关于恢复上市措施的具体说明

２００８年５月１５日，公司接到深交所深证上［２００８］６３号《关于丹东化学纤维股份有限公司股票暂停上市的决定》。因公司２００５年、２００６年、２００７年连续三年亏损，公司股票自２００８年５月１６日起暂停上市。

自暂停上市至今，公司董事会和经营管理层高度重视，公司积极为恢复上市开展工作，通过破产重整消除了公司原有债务负担，通过实施重大资产重组让公司恢复了持续经营能力，为公司股票恢复上市创造条件。期间主要工作如下：

（一）通过破产重整使公司成为“净壳”

１、破产重整过程

２００９年５月１２日，丹东化纤工业沿江开发区进出口公司以丹东化纤不能清偿到期债务、已资不抵债为由，向丹东中院申请对丹东化纤进行重整。

２００９年５月１３日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－１号民事裁定书，受理了丹东化纤的破产重整申请，并指定丹东化学纤维股份有限公司清算组担任丹东化纤重整的管理人。

２００９年１１月２７日，丹东化纤召开破产重整第二次债权人会议和出资人会议，通过了重整计划草案。同日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－１６号民事裁定书，批准《重整计划》，终止破产重整程序。

２０１０年４月２０日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－２６号民事裁定书，裁定如下：（一）重整计划执行完毕；（二）自《关于丹东化学纤维股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》提交之日即２０１０年４月２０日起，丹东化纤管理人的监督职责终止；（三）丹东化纤的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利；（四）按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，丹东化纤不再承担清偿责任。

２０１１年１月２１日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－３１号民事裁定书，裁定自２０１１年１月２１日起，解散丹东化纤管理人，成立丹东化纤破产重整工作善后小组，负责处理破产重整的相关善后工作。

２、破产重整方案

经丹东中院裁定批准的《重整计划》包括丹东化纤基本情况、出资人权益调整方案、债权调整方案、债权清偿方案、经营方案、重整费用和共益债务、重整计划的执行期限、重整计划的监督期限、重整计划执行的措施、其他事项等十个章节，核心的出资人权益调整、债权清偿、经营方案等内容概括如下：

（１）出资人权益调整方案

出资人包括截至２００９年８月７日在中登公司登记在册的全体股东。出资人权益调整方案如下：

①以丹东化纤现有总股本为基数，用资本公积金按１０：１．３的比例每１０股转增１．３股，共计转增５０，７００，０００股。转增后，丹东化纤总股本将由３９０，０００，０００股增至４４０，７００，０００股。

②丹化集团让渡其所持丹东化纤股份的４０％（即５７，６８６，５７８股，为有限售条件的流通股）。

③资本公积金转增股份和丹化集团让渡的股份共计１０８，３８６，５７８股，全部用于按照《重整计划》的规定清偿相关债权。

（２）债权清偿方案

担保债权：假定担保财产能按快速变现值予以变现，则担保债权先以担保财产变现值获得全额清偿，剩余债权由于无法就担保财产受偿，需列入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案获得清偿。

职工债权：按１００％比例清偿。

税务债权：按１００％比例清偿。

普通债权：①每笔债权５万元以下（含５万元）部分，按照１００％比例清偿；②每笔债权５万元以上部分，预计清偿比例约为２１．３０％。

上述债权均为一次性现金清偿。

（３）经营方案，以及关于重整方与资产注入计划的规定

经营方案主要包括：

①剥离上市公司现有全部资产：丹东化纤将通过公开拍卖或变卖等方式处置现有的全部资产，变现资金用于清偿公司负债，在重整计划依法履行完毕后，丹东化纤现有全部资产将被剥离。

②引入重组方：丹东化纤将引入具有一定实力且符合中国证监会等有关部门要求的投资人作为重组方，进行资产重组。

③重组方注入资产：重组方通过定向增发等方式向丹东化纤注入净资产不低于１０亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使丹东化纤恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。

根据上述，《重整计划》并未锁定丹东化纤重整涉及的具体重组方对象、重组方资产注入计划的具体内容，而是设定了重整的预设目标和基本原则，重组方应注入优质资产使得丹东化纤恢复持续经营能力和盈利能力。

３、破产重整实施情况

（１）丹东化纤整体资产拍卖

２００９年１１月２１日，丹东国资化学纤维有限公司以２亿元竞得丹东化纤除货币资金外的所有资产。同日，丹东中院以（２００９）丹民三破字第２－２０号民事裁定书确认了拍卖结果。

（２）丹东化纤股份变现

根据重整计划中确定的出资人权益调整方案，丹东化纤对股东让渡及资本公积金转增的股份进行变现，变现价格按照丹东化纤停牌日收盘价格３．６４元／股计算。

２００９年１２月２０日，公司制定了《丹东化学纤维股份有限公司股份变现方案》及《丹东化学纤维股份有限公司股东让渡及公积金转增股票认购邀请书》，并向丹东中院备案；２００９年１２月２２日前，公司向２５家符合条件的财务投资者发送了《认购邀请书》；在２００９年１２月２５日前，上述２５家财务投资者中的１１家向公司提交了《认购意向书》，并根据认购股份的数量缴纳了认购保证金；２００９年１２月２９日，公司与前述１１家签署了《股份转让协议》；２０１０年１月２６日，上述股份分别过户至１１家受让人的证券账户。具体情况如下：

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（３）执行重整计划

２０１０年４月２０日，丹东化纤管理人向丹东中院提交《关于丹东化学纤维股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，该文件主要内容为：（１）丹东化纤重整计划已经执行完毕；（２）截止２００９年末，丹东化纤已经依据《中华人民共和国劳动合同法》的规定和全部职工解除劳动关系，并依法发放经济补偿金。为了保证职工继续就业，丹东国资化学纤维有限公司已和绝大部分员工重新签订了劳动合同。

同日，丹东中院以（２００９）丹民三破字第２－２６号民事裁定书确认丹东化纤的全部资产已得到有效处置，资本公积金转增股份和让渡股份已经得到变现；抵押债权以抵押物变现资金优先得到清偿；税务债权已全额清偿；职工债权除了无法与职工债权人取得联系或者为提供银行帐户信息的之外，其余已全额清偿；普通债权除了债权人未提交银行帐户信息之外，其余已按照每笔债权５万元以下（含５万元）部分１００％比例清偿，每笔债权５万元以上部分按１０％比例清偿完毕。因此，丹东中院对《重整计划》执行完毕的事实予以确认，并裁定《重整计划》执行完毕，按照《重整计划》减免的债务，自《重整计划》执行完毕时起，丹东化纤不再承担清偿责任。

（４）未清偿债权的处理

２０１１年 １月 ２１日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第 ２－３１号《决定书》，裁定自 ２０１１年１月 ２１日起解散丹东化纤管理人，成立由丹东市国资委宋吉元、周元东、郭素梅组成的丹东化纤破产重整工作善后小组，负责处理破产重整的相关善后工作，丹东化纤破产重整工作善后小组对丹东市国资委负责，相关业务受人民法院监督，主要条款如下：丹东化纤管理人七日内 向丹东化纤破产重整工作善后小组移交用于清偿债权人的资金（未申报债权的清偿资金３１，４５５，７９０．３２元 和已确认债权未清偿资金１，４７７，７０６．８９元，合计３２，９３３，４９７．２１元）及所对应的债务，并由破产重整工作善后小组负责上列资金管理及相关债务清偿。

丹东化纤已于２０１１年３月１日将用于清偿债权的偿付资金合计３２，９３３，４９７．２１元及其孳生的利息以及对应的债务移交至丹东化纤破产重整工作善后小组。自２０１１年３月１日起，丹东化纤不再承担上述相关债务清偿和资金管理。

根据丹东化纤破产重整工作善后小组在２０１２年１１月２９日出具的说明：丹东化纤破产重整工作善后小组从丹东化纤管理人处接收了管理人移交的用于清偿债权人的资金（未申报债权的清偿资金３１，４５５，７９０．３２元和已确认债权未清偿资金１，４７７，７０６．８９元）及利息（共计３４，２５８，９０７．８９元）及所对应的债务。截至其说明出具日，没有丹东化纤的债权人来主张债权要求偿付债务，善后小组亦未进行任何债务偿付；善后小组按照法律法规及丹东中院（２００９）丹民三破字第 ２－３１号《决定书》的要求，适当履行了对上列资金管理及相关债务偿付的责任。

（二）通过重大资产重组，上市公司恢复持续经营能力

１、重组方的确定及基本情况

２００９年１２月７日，永同昌通过司法拍卖途径竞得丹东化纤８６，５２９，８６７股股份，相关股份于２０１０年１月２２日完成过户登记。《拍卖特别说明告知书》规定，竞买人应该能够按照丹东化纤《重整计划》的要求向丹东化纤注入具有盈利能力的优质资产，并对丹东化纤恢复持续经营能力提出切实可行的经营发展方案。据此，在《重整计划》的执行过程中，通过司法拍卖上市公司股份的方式，确定永同昌为丹东化纤重组方。

由于在国家宏观调控政策以及中国证监会有关规定的影响下，永同昌对丹东化纤既定的房地产重组计划无法实施、未来不定期限内仍然无法实施。因此，永同昌决定最终引入山东高速集团为重组方，并将所持丹东化纤股权转让给山东高速集团的全资子公司高速投资。据此，在《重整计划》执行完毕后，通过上市公司股份转让及发行股份购买资产的方式，确定永同昌退出、山东高速集团为丹东化纤重组方。

山东高速集团成立于１９９７年７月，注册资本１５０亿元，其前身为山东省高速公路有限公司。山东高速集团为国有独资企业，根据山东省人民政府的授权，山东省国资委作为唯一出资人，对山东高速集团履行出资人职责。

高速投资为高速集团的全资子公司，成立于２０１０年４月１日，目前注册资本为５９，７９１．０３万元，主要从事出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理。

２、重大资产重组方案

本次重大资产重组方案由发行股份购买资产及股份转让不可分割的两部分组成，具体情况如下：

（１）发行股份购买资产

丹东化纤向高速集团发行股份作为对价，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团１００％股权（以下简称“标的资产”）。

标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据。标的资产的评估基准日为２０１１年１２月３１日。根据《评估报告》，标的资产在评估基准日的评估值为２，０３８，３１７，１９１．８３元，据此确定，标的资产作价２，０３８，３１７，１９１．８３元。根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，本次非公开发行的新增股份定价采用协商定价的方式确定为３．００元／股，据此确定，发行股份总数为６７９，４３９，０６３股。

本次发行股份购买资产已经山东省国资委《关于核准以山东省路桥集团有限公司股权认购丹东化学纤维股份有限公司增发股份评估项目的通知》（鲁国资产权［２０１２］６２号）和《关于山东高速集团有限公司所属路桥资产重组丹东化学纤维股份有限公司上市国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函［２０１２］６３号）批复同意，以及中国证监会证监许可［２０１２］１３７４号《关于核准丹东化学纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》、证监许可［２０１２］１３７５号《关于核准山东高速集团有限公司及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准。

（２）股份转让

本公司原控股股东永同昌将其持有的公司８６，５２９，８６７股股份全部转让给高速投资。本次股份转让后，永同昌不再持有本公司股份。由于高速投资是高速集团的全资子公司，因此高速投资为高速集团的一致行动人。

以上发行股份购买资产、股份转让互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易均不生效。

本次交易完成后，本公司将持有路桥集团１００％股权，路桥集团将成为本公司的全资子公司。本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为路桥工程施工和养护施工。

３、本次重大资产重组的实施情况

公司与山东高速集团已于２０１２年１０月２２日办理本次重大资产重组涉及标的资产路桥集团１００％股权过户手续并签署了《交割确认书》。

根据中证天通于２０１２年１０月２３日出具的中证天通（２０１２）验字第２１０１８号《验资报告》，截至２０１２年１０月２２日，丹东化纤已收到高速集团缴纳的新增注册资本（股本）６７９，４３９，０６３元，丹东化纤变更后的注册资本为１，１２０，１３９，０６３元。

２０１２年１０月３０日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中登公司出具《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》，上市公司本次新增发行的股份完成证券预登记。经确认，本次增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。本次预登记显示，本次非公开发行完成后，高速集团持有上市公司６７９，４３９，０６３股股份，占本次非公开发行后上市公司股份总数的６０．６６％，成为本公司控股股东。

２０１２年１１月４日，丹东化纤已就上述新增股份发行而导致其注册资本增加办理完毕工商变更登记手续，并取得丹东市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

２０１２年１１月１２日，公司披露了《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》。国信证券股份有限公司出具了《关于丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》。北京市金杜律师事务所出具了《关于丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书》。

（三）公司２００８年至２０１１年均实现盈利，为恢复上市创造条件

通过债务豁免和丹东市人民政府补贴，公司２００８年度实现了盈利。２００９年４月３０日，公司披露了２００８年年度报告，根据北京立信会计师事务所有限公司出具的京信审字［２００９］１１１９号非标准无保留意见《审计报告》，公司２００８年度实现净利润９０２．２１万元。

通过执行《重整计划》，公司２００９年度获得债务重组收益，全年实现了盈利。２０１０年４月２７日，公司披露了２００９年年度报告，根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字［２０１０］２２１５号非标准无保留意见《审计报告》，公司２００９年度实现净利润２７，３９１．６２万元。

公司２０１０年度因获得丹东市人民政府的财政奖励收入，全年实现了盈利。２０１１年４月２６日，公司披露了２０１０年年度报告。根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［２０１１］第１２３４号非标准无保留意见《审计报告》，公司２０１０年度实现净利润５９．７９万元。

公司２０１１年度因获得丹东市人民政府的财政补贴收入，全年实现了盈利。２０１２年３月３１日，公司披露了２０１１年年度报告。根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［２０１２］第１１４３号非标准无保留意见《审计报告》，公司２０１１年度实现净利润４６．７２万元。

（四）完善公司法人治理结构，更换董事、监事和高级管理人员，提升公司管理水平

本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为路桥工程施工和养护施工业务。为适应决策、经营、管理的需要，公司对原有组织架构进行了调整，并更换了部分董事、监事和高级管理人员，以满足公司未来主营业务发展的要求。

１、内部管理机构调整情况

经公司第六届董事会第十四次会议决议，决定调整公司内部管理机构设置。公司下设办公室、人力资源部、财务部、证券法律事务部、投资发展部、审计部等６个部门。公司内部管理架构如下：

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２、董事、监事、高级管理人员调整情况

经公司２０１２年第三次临时股东大会决议，于少明、王玉君、王胥、王爱国、张虹、张保同（按姓氏笔画排序）等６人当选为公司第六届董事会成员，增补王乐锦为公司第六届董事会独立董事；刘红、吕思忠、张春林（按姓氏笔画排序）共３人当选为公司第七届监事会非职工监事，与职工代表大会选举产生的安耀峰、张子鑫共２名职工监事组成第七届监事会。

公司第六届董事会第十四次会议选举王玉君先生为公司第六届董事会董事长，聘任于少明为公司副董事长、王胥为公司总经理、王爱国为公司财务负责人（总会计师）、董事张虹代行董事会秘书职责；同时，选举贾霓、王乐锦、王胥担任董事会提名委员会委员、王乐锦、刘晓辉、王胥担任董事会薪酬与考核委员会委员，刘晓辉、王乐锦、王爱国担任董事会审计委员会委员，王胥、张虹、张保同担任董事会战略与发展委员会委员。

公司第七届监事会第一次会议选举吕思忠先生为公司第七届监事会主席。

公司第六届董事会第十五次会议聘任张虹为董事会秘书，张保同、李振方为公司副总经理，管士广为公司总经济师，田军祯为公司总工程师。

以上人员均具有丰富的经营和管理经验，对于提升公司管理水平将起到重要作用。

３、相关人员培训情况

独立财务顾问国信证券、法律顾问金杜律师事务所对路桥集团董事、监事、高级管理人员以及高速集团部分董事、高级管理人员进行了较为全面的证券市场规范化运作知识培训，内容包括上市公司治理、上市公司信息披露、投资者关系管理、内幕交易等多个专题。

恢复上市保荐机构东北证券在本次重组实施后，对上市公司新任命的董事、监事、高级管理人员进行了培训，培训内容包括上市公司治理、上市公司信息披露和规范关联交易等多个方面。

４、内控制度完善情况

根据公司股权及业务的变化情况，经公司２０１２ 年第三次临时股东大会决议、第六届董事会第十四次会议决议，公司修订或新制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略与发展委员会议事规则》、《关联交易制度》、《财务管理制度》、《对外担保制度》、《对外投资制度》、《内部审计制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大内部信息报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事及审计委员会年报工作制度》等多项规则或制度。

上市公司、公司、山东路桥、丹东化纤	指	山东高速路桥集团股份有限公司，原名丹东化学纤维股份有限公司，股票代码：０００４９８
永同昌	指	厦门永同昌集团有限公司
山东高速集团、高速集团	指	山东高速集团有限公司，丹东化纤的控股股东
高速投资	指	山东高速投资控股有限公司
路桥集团	指	山东省路桥集团有限公司
丹化集团	指	原丹东化学纤维工业（集团）总公司，１９９６年１１月改制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司
升汇集团	指	福建升汇纺织投资集团有限公司（２００４年６月２３日更名为升汇投资集团有限公司）
本次交易	指	丹东化纤向山东高速集团发行股份购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即资产整合后路桥集团１００％股权，同时永同昌将其持有的丹东化纤８６，５２９，８６７股股份协议转让给高速投资
本次发行股份购买资产、发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组	指	丹东化纤向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即资产整合后路桥集团１００％股权
《发行股份购买资产协议》	指	丹东化纤于２０１２年６月７日与山东高速集团签订的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司于２０１２年７月９日与山东高速集团签订的《关于本次发行股份拟购买资产的盈利预测补偿协议》
《股份转让协议》	指	永同昌于２０１２年６月７日与高速投资签订的关于丹东化纤的《股份转让协议》
《重组合作协议》	指	永同昌于２０１２年６月７日与高速集团、高速投资签订的关于丹东化纤的《重组合作协议》
《重整计划》	指	《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》
鲁桥建设	指	山东鲁桥建设有限公司
公路桥梁公司	指	山东省公路桥梁建设有限公司
高速养护公司	指	山东省高速路桥养护有限公司
鲁桥建材	指	山东鲁桥建材有限公司
工程设计公司	指	山东省路桥集团工程设计咨询有限公司
国际合作公司	指	中国山东国际经济技术合作公司
外经公司	指	中国山东对外经济技术合作集团有限公司
物资集团	指	山东高速物资集团总公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东省工商局	指	山东省工商行政管理局
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
丹东中院	指	辽宁省丹东市中级人民法院
金杜律师、法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
中证天通	指	北京中证天通会计师事务所有限公司
利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
立信所、立信大华、大华所	指	大华会计师事务所有限公司，丹东化纤２００８年、２００９年的年审会计师事务所，曾出具《丹东化学纤维股份有限公司审计报告》（京信审字［２００９］１１１９ 号）、《丹东化学纤维股份有限公司审计报告》（立信大华审字［２０１０］２２１５ 号），曾用公司名称“北京立信会计师事务所有限公司”、“立信大华会计师事务所有限公司”
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号）
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）
企业会计准则	指	财政部 ２００６ 年 ２ 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 ３８ 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

公司名称：	山东高速路桥集团股份有限公司
公司英文名称：	ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＨＩ－ＳＰＥＥＤ ＲＯＡＤ＆ＢＲＩＤＧＥ ＣＯ．，ＬＴＤ．
股票简称：	＊ＳＴ路桥
股票代码：	０００４９８
营业执照注册号：	２１０６００００４０１６１３４
注册资本：	１，１２０，１３９，０６３元

注册地址：	济南市经五路３３０号
法定代表人：	王玉君
董事会秘书：	张虹
上市地：	深圳证券交易所
经营范围：	公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、产品销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁；交通及附属设施、高新技术的投资、开发；能源环保基础设施项目的开发、建设、投资和经营。
联系电话：	０５３１－８７０６９９０８
传真：	０５３１－８７０６９９０２
邮政编码：	２５００２１

保荐人：	东北证券股份有限公司
法定代表人：	矫正中
保荐代表人：	齐玉武、王浩
联系电话：	０１０－６８５７３８２８
传真：	０１０－６８５７３８３７
联系地址：	北京市西城区锦什坊街２８号恒奥中心Ｄ座

名称：	北京市金杜律师事务所
法定代表人：	王玲
经办律师：	彭晋、姜翼凤
联系电话：	０１０－５８７８５３００
传真：	０１０－５８７８５５６６
联系地址：	北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心４０层

名称：	北京中证天通会计师事务所有限公司
法定代表人：	张先云
注册会计师：	唐庆斌、陈峰
联系电话：	０１０－６２２１ ２９９０
传真：	０１０－６２２７ ９２７６
联系地址：	北京市海淀区西直门北大街甲４３号Ｂ座１３层

名称：	上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：	王小敏
注册资产评估师：	孙业林、杨黎鸣
联系电话：	０２１－５２４０ ２１６６
传真：	０２１－６２２５ ２０８６
联系地址：	上海市延安西路８８９号太平洋企业中心１９楼

名称：	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

序号	受让方	受让股份数 （股）	受让价格（元／股）	转让价款总额 （元）
１	闽兴恒昌（北京）投资担保股份有限公司	５，０００，０００	３．６４	１８，２００，０００．００
２	北京兴业创新投资有限公司	１０，０００，０００	３．６４	３６，４００，０００．００
３	北京天润控展投资有限公司	２０，０００，０００	３．６４	７２，８００，０００．００
４	北京汇龙兴业汽车贸易有限公司	２０，０００，０００	３．６４	７２，８００，０００．００
５	陆建庆	８，３８６，５７８	３．６４	３０，５２７，１４３．９２
６	江秀琴	５，０００，０００	３．６４	１８，２００，０００．００
７	蔡景洋	５，０００，０００	３．６４	１８，２００，０００．００
８	许奎南	８，０００，０００	３．６４	２９，１２０，０００．００
９	喻赛施	５，０００，０００	３．６４	１８，２００，０００．００
１０	张紫草	１２，０００，０００	３．６４	４３，６８０，０００．００
１１	苏丽琼	１０，０００，０００	３．６４	３６，４００，０００．００
合计		１０８，３８６，５７８	－	３９４，５２７，１４３．９２

五、同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争情况

１、山东高速集团及其下属公司基本情况

山东高速集团现持有山东省工商局于２０１１年４月２６日核发并经２０１１年度工商年检的注册号为３７００００１８０１１４８２的《企业法人营业执照》，载明其法定代表人为孙亮，注册资本为１５０亿元，实收资本为１５０亿元，企业类型为有限责任公司（国有独资），成立日期为１９９７年７月２日，经营范围为高等级公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。

高速集团所属全资及控股子公司共２６家，具体情况见下表：

■

如上所述，除国际合作公司与路桥集团同属于路桥工程施工业务领域，高速集团其他子公司与路桥集团分属于不同业务领域。该等子公司的业务模式和管理模式与路桥集团所处的工程施工业务领域存在明显差异，因此不存在同业竞争情况。

２、路桥集团与国际合作公司不存在现实的同业竞争

国际合作公司仅通过下属子公司外经公司开展境外非路桥施工工程承包（占比约７０％）和商务部经济援助（目前占比约３０％）等项目。其中，境外工程承包方面，外经公司正在履行的主要重大合同包括：东帝汶电厂合同和为中国石油天然气集团公司在苏丹当地公司进行的土地平整合同；商务部经济援助方面，外经公司正在履行的重大合同为乍得议会大厦，预计将于２０１２年主体工程完成、２０１３年全部竣工。由于外经公司目前所履行的境外工程承包项目所处地区政局不稳，多数合同涉及重大支付不确定性及项目安全问题，从维护上市公司及中小股东利益出发，本次暂未纳入本次交易拟购买资产的范围。

本次重组后，上市公司主要从事路桥工程施工和养护施工，国际合作公司通过全资子公司外经公司主要开展境外工程承包和商务部经济援助等项目，两种施工业务类别存在明显差异，不存在实质性同业竞争。

３、山东高速集团关于避免同业竞争的承诺

为避免本次重组后潜在同业竞争，山东高速集团及高速投资已作出承诺如下：

“１、高速集团自本次发行股份购买资产完成后３０个月内对中国山东对外经济技术合作集团有限公司业务进行整合清理，加强内部控制、降低业务风险、确保项目所处地区支付能力和安全问题达到风险可控制范围，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，依据工程施工业务领域整体上市战略步骤，启动将中国山东对外经济技术合作集团有限公司注入上市公司的程序。

２、高速集团及高速投资控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与丹东化纤构成竞争的业务，参与或入股任何可能与丹东化纤所从事业务构成竞争的业务。

３、未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与丹东化纤所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知丹东化纤，由丹东化纤自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。”

（二）关联交易情况

１、关联交易情况

在本次交易前，上市公司与山东高速集团及其关联公司未发生关联交易。

根据中证天通出具的中证天通（２０１２）特审字第２１６３８号《专项审计报告》，假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，丹东化纤２０１２年１－９月模拟的关联交易情况如下：

（１）主要关联方

①控股股东

■

②子公司

■

③其他关联方

■

（２）２０１２年１—９月关联交易

①提供劳务

单位：元

■

②采购商品

单位：元

■

③担保单位：元

■

④资金拆借

单位：元

■

⑤租赁

单位：元

■

注： 上述房产的租赁起止日为２０１０年１月１日至２０１２年１２月３１日，系因路桥集团的模拟财务报表的编制为反映资产整合后路桥集团的财务数据，假定相关资产整合在２０１０年１月１日已经完成。根据租赁双方均已签署《房屋（土地）租赁合同》，实际约定租赁期限从２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日。

⑥关联方往来项目余额单位：元

■

２、本次重组完成后，丹东化纤采取以下措施规范关联交易

（１）关联方回避关联交易相关议案的表决

丹东化纤对涉及到关联交易的议案实行回避表决制度，由非关联董事及非关联股东决定关联交易事项，保证关联交易定价的公允性。

（２）严格履行招投标程序

对于重大关联交易，均严格遵循《工程建设施工招标投标管理办法》和《山东省建设工程施工招标投标管理暂行办法》的相关规定，履行招投标程序，确保关联交易价格的公允性。

（３）签订关联交易框架协议

丹东化纤已与山东高速集团签署了《工程施工服务框架协议》、《原材料采购框架协议》、《金融服务框架协议》三个框架协议，用以规范关联交易。相关协议主要内容如下：

①《工程施工服务框架协议》

交易范围：上市公司及其下属公司向高速集团及其下属企业提供路桥工程施工和养护施工服务。

定价方式：

Ａ．凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价；全年实际发生金额由双方每年年终时确认后并经会计师审计的数额为准。

Ｂ．对某一服务应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该采购的定价标准确定，该定价标准每年应在每一会计年度开始的第一季度结束前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。

Ｃ．某一工程施工服务的政府定价或指导价是指由有关政府机构颁布或发出的任何适用法律、法规、决定命令或方针不时规定的价格（根据具体情况而定），该价格会作为对已提供或将提供的服务支付的强制性或指导性价格。

Ｄ．某一服务的市场价应在按下列顺序考虑了下列标准，并进行综合评审后确定：在中国提供类似服务的市场价格（或当提供类似服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数）；上市公司及其下属公司以前向高速集团及其下属企业提供服务时所收取的价格（如有）；上市公司及其下属公司提供该类服务的成本加合理利润价。

Ｅ．某服务的成本应为上市公司及其下属公司提供该服务时已产生的费用：如上市公司及其下属公司须从第三者购买有关的商品或者服务而须缴付费用，成本应包含上述的购买价格以及上市公司及其下属公司因提供有关的服务而产生的额外费用。

②《原材料采购框架协议》

交易范围：上市公司及其下属公司向高速集团及其下属企业采购沥青等原材料。

定价方式：

Ａ．国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；国家没有统一收费标准的，但山东省或济南市有统一地方规定的，适用山东省或济南市的收费标准；既没有国家统一收费标准的，又无山东省或济南市的地方规定的，参照济南市的市场价格；没有上述三项标准时，可依提供服务的实际成本，确定收费标准；全年实际发生金额由双方每年年终时确认后并经会计师审计的数额为准。

Ｂ．对某一原材料应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该供应的定价标准确定，该定价标准每年应在每一会计年度开始的第一季度结束前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。

Ｃ．某一供应的政府定价或指导价是指由有关政府机构颁布或发出的任何适用法律、法规、决定命令或方针不时规定的价格（根据具体情况而定），该价格会作为对已提供或将提供的原材料支付的强制性或指导性价格。

Ｄ．某一原材料的市场价应在按下列顺序考虑了下列标准，并进行综合评审后确定：在中国提供类似原材料的市场价格；一方以前向另一方提供原材料时所收取的价格（如有）；该种供应的成本加合理利润价。

Ｅ．某种原材料的成本应为高速集团及其下属企业供应该原材料时所产生的费用：如高速集团及其下属企业须从第三者购买有关的原材料而须缴付费用，成本应包含上述的购买价格以及供应方因其向另一方提供有关的原材料而产生的额外费用。

③《金融服务框架协议》

交易范围：通过有合格资质的金融机构向上市公司及其下属公司提供金融服务，包括但不限于存款、贷款、同城结算、异地汇划、委托收款、票据代保管、商业汇票等金融业务服务。

定价方式：通过有合格资质的金融机构向上市公司及其下属公司提供的各项服务的定价应按照银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。

（４）提高关联交易的信息透明度，强化关联交易的监督

为保证关联交易定价公允性，丹东化纤将对经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易，及时披露关联交易的决策程序、定价政策及定价依据和交易协议的主要内容等，以保证上市公司及中小股东利益。

３、控股股东关于规范关联交易的承诺

为进一步减少和规范与上市公司可能发生的关联交易，高速集团出具了《关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函》，承诺如下：

“１、本公司将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利。

２、在股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。

３、杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

４、在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。

５、若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照上市公司《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司及广大中小股东权益的情况。”

六、公司纳税情况说明

（一）上市公司历年的纳税情况

１、公司破产重整中的税务清缴情况

２００９年５月１３日，丹东化纤进入破产重整。２０１０年４月２０日，丹东化纤管理人向丹东中院提交了《关于丹东化学纤维股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，丹东化纤管理人对丹东化纤重整计划执行结束。同日，丹东中院出具（２００９）丹民三破字第２－２６号《民事裁定书》，确认公司重整计划执行完毕。

在破产重整中，根据《重整计划》，丹东化纤对以前年度形成的税务债权进行了全额清偿，对公司未缴税款进行了清理。

２、２００８、２００９、２０１０、２０１１年度主要税种纳税情况

①２００８年度单位：元

■

②２００９年度单位：元

■

注：公司重整收益全部用于弥补以前年度亏损，２００８年、２００９年无企业所得税发生。

③２０１０、２０１１年度

破产重整后，公司已无实际经营业务，２０１０年度、２０１１年度均无业务收入。２０１０年度和２０１１年度公司虽然通过政府补贴实现盈利，但由于公司存在较大额度未弥补亏损，公司无需缴纳企业所得税。

３、税务机关出具的依法纳税证明

丹东市国家税务局直属税务分局和丹东市振兴区地方税负局分别出具了证明文件，证明截至２０１２年９月３０日，丹东化纤依法独立纳税，无欠税费、漏税，并且未因税务问题受到相关处罚。

（二）路桥集团的完税情况

根据中证天通出具的专项说明，路桥集团近两年及一期纳税情况如下：

１、路桥集团适用的主要税种及税率

增值税税率为１７％和６％，其中机械设备销售等税率为１７％、商品混凝土销售按照简易办法征收，执行６％的增值税税率。

营业税税率为３％和５％，其中路桥施工养护业务税率为３％、咨询设计等业务税率为５％。城建税及教育费附加、地方教育费附加、地方水利建设基金等分别按施工项目所属地区税率缴纳。

路桥集团施工养护业务营业税金及附加根据收入预提，在收取工程款时由业主代扣代缴。

企业所得税税率为２５％。

２、近两年一期路桥集团纳税情况

路桥集团２０１２年１－９月主要税种纳税情况如下：单位：万元

■

注：路桥集团施工养护业务营业税金及附加根据收入预提，在收取工程款时由业主代扣代缴。

路桥集团２０１１年度主要税种纳税情况如下：单位：万元

■

路桥集团２０１０年纳税情况如下：单位：万元

■

３、税务机关出具的依法纳税证明

山东省地方税务局证明自２００９年１月至２０１２年４月１０日，路桥集团严格遵守税收法律法规的规定，及时向其报送纳税申报材料，并在规定的期限内将应纳税款解缴入库，没有偷税、漏税及欠税情况发生，且不存在因违反税收相关法律法规而被处以行政处罚的情形。

（三）本次重大资产重组的企业所得税税务处理

根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［２００９］５９号）及《企业重组业务企业所得税管理办法》相关规定，资产重组符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。

公司本次重大资产重组符合法律规定的特殊性税务处理，相关各方将于２０１２年度企业所得税汇算清缴前向地方税务局办理备案。

七、关于公司符合恢复上市条件的说明

根据《证券法》、《公司法》及《深交所上市规则》等法律法规的具体规定，本公司符合恢复上市的条件。具体理由如下：

（一）根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的有关规定，公司目前已具备恢复上市条件的基本条件。

１、公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、上市规则或公司章程规定需要终止上市的情形，具备申请股票恢复上市的主体资格。

２、公司２００８年度报告于法定期限内（２００９年４月３０日）公布，符合《上市规则》第１４．２．１条的规定。

３、公司２００８年度实现净利润９０２．２１万元；上市公司暂停上市后的第一个年度财务报告显示公司已经盈利，符合《上市规则》第１４．２．１条的规定。

４、２００９年５月７日，公司正式向深圳证券交易所提交了恢复上市申请文件，深交所于２００９年５月１２日受理恢复上市申请。 公司在２００８年年度报告披露后的五个交易日内书面提交恢复上市申请，符合《上市规则》第１４．２．１条的规定。

５、公司已经聘请东北证券担任公司本次恢复上市的保荐机构。

６、上市公司２００９年、２０１０年、２０１１年度报告均于法定期限内披露，且２００９年、２０１０年、２０１１年均实现了盈利。

（二）本次重大资产重组完成后，公司的股本总额为１，１２０，１３９，０６３股，每股面值１元，符合《证券法》关于股份有限公司申请股票上市必须符合“公司股本总额不少于人民币３０００万元”的规定，符合《上市规则》的“公司股本总额不少于人民币５０００万元”的规定。

（三）本次重大资产重组完成后，公司股本总额增加到１，１２０，１３９，０６３股，其中无限售条件的流通股份合计为４３７，８７３，４６５股，占３９．０９％，符合《证券法》“公司股本总额超过人民币４亿元的，公开发行股份的比例为１０％以上”。

（四）公司经过本次重大资产重组后，主营业务变更为路桥工程施工和养护施工。根据中证天通出具的中证天通（２０１２）特审字第２１２４８号《专项审计报告》，公司２０１１年归属于母公司所有者的净利润为１６，３４１．２６万元。根据中证天通出具的中证天通（２０１２）特审字第２１６３８号《专项审计报告》，公司２０１２年１－９月归属于母公司所有者的净利润为１７，３５９．４９万元。根据中证天通出具的《盈利预测审核报告》，上市公司２０１２年度和２０１３年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２２，８５６．８８万元和２４，８１８．０５万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２２，７５９．１９万元和２４，８１８．０５万元。上述数据显示上市公司已经恢复持续经营能力。

（五）金杜律师、保荐机构东北证券为本次股票恢复上市出具了意见明确的法律意见和恢复上市保荐书，均认为公司具备恢复上市申请条件。

八、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析

本次重组实施完毕后，公司彻底改变了原来无业务、无收入的情况，公司主营业务变更为路桥工程施工和养护施工业务，现对公司持续经营能力分析如下：

（一）公司目前的主营业务及所处行业情况

１、主营业务情况

公司目前主营业务为路桥工程施工和养护施工业务，其中从事路桥工程施工业务的公司包括下属子公司路桥集团、路桥集团下属子公司山东鲁桥建设有限公司和山东省公路桥梁建设有限公司，从事养护施工业务的公司为路桥集团下属子公司山东省高速路桥养护有限公司。

公司下属子公司路桥集团是首批获得公路工程施工总承包特级资质之一，也是山东省内最大的路桥施工企业之一。近几年，路桥集团业务稳步快速发展，业务已经拓展占至江苏、内蒙古、四川、河南、江西、福建、云南等多个省份，并承揽了阿尔及利亚、安哥拉、越南等多个海外国家的建设项目。随着业务快速发展，路桥集团近几年经营业绩稳步增长。根据中证天通出具的审计报告，路桥集团２０１０年和２０１１年分别实现营业收入６５８，０４５．０８万元和７３３，２０８．０２万元，分别实现净利润１５，７３２．５７万元和１６，２９４．５４万元（以上数据为合并口径）。

在保证业务稳步增长的同时，路桥集团始终重视技术创新，成立了省级技术中心，负责公司的科研工作。路桥集团拥有公路和桥梁施工领域的一系列具有独立知识产权的核心技术。其中环氧沥青钢桥面铺装施工技术、钢箱梁棘块式多点顶推施工技术、沥青路面现场热再生机组及施工技术均达到国际领先水平；大跨径现代桥梁施工技术已处于国内领先水平；桥梁施工中的滑移模架、翻模、挂模、液压自升爬模等先进施工技术已得到广泛应用并做了大量的创新。路桥集团荣获国家科学技术奖及省部级科学技术奖共计１６项，国家级工法及省部级工法共计４７项，专利授权共计２５项，其中发明专利１０项。

凭借着过硬的技术，山东路桥的工作人员先后参与了南京长江二、三、四桥、青岛海湾大桥、苏通长江大桥、阿尔及利亚东西高速公路、京沪高速公路山东段、京福高速公路山东段等一大批高难度的重点工程建设。路桥集团先后二获国家建筑工程最高奖鲁班奖，八获国家优质工程金质奖和银质奖。近年来，路桥集团先后被评为“中国５００家最佳经济效益建筑一级企业第１０名”、“全国交通系统最佳经济效益建筑一级企业第２名”、“山东省加快公路建设先进单位”、“中国桥梁建设十大优秀团队”、“省级文明单位”、“中国建设银行ＡＡＡ信用等级企业”、“全国质量效益型先进企业”、“全国建筑业质量名牌企业”、“全国企业文化建设先进单位”称号。

综上所述，山东路桥在业务规模、承建项目、技术实力等多个方面均处于行业前列。

２、所处行业情况

（１）路桥工程施工行业总体发展情况

路桥工程施工行业是建筑业的重要组成部分，对维持社会生产、流通、分配、消费各环节正常运转、保障国民经济持续快速健康发展、改善人民生活水平和促进国防现代化建设都具有十分重要的作用。

随着国民经济的增长、汽车工业的不断进步和公路网络的建成，交通运输成为适应经济发展和人民生活需要的骨干运输方式，在综合运输结构体系中所占的主导地位不断加强。根据《２０１１年国民经济和社会发展统计公报》统计数据，２０１１年我国旅客运输总量为３５１．８亿人次，其中公路完成旅客运输量３２７．９亿人次，占运输总量的９３％；２０１１年我国货物运输总量为３６８．５亿吨，其中公路运输量达到２８１．３亿吨，占运输总量的７６％。２０１１年，无论是客运还是货运，公路都是主要的运输方式。

同时，我国对公路运输的需求也在逐年增加，具体表现为公路旅客周转量及货物周转量的持续增长，从２００６年到２０１１年，公路旅客周转量及货物周转量的年复合增长率分别为１０．５９％和３９．４２％。

根据交通运输部统计数据，截至２０１１年底，全国公路总里程达４１０．６４万公里，比上年末增加９．８２万公里。伴随着公路总里程和高等级公路里程的快速增长，我国路网结构进一步改善。按照公路等级统计的我国２００６－２０１１年各技术等级公路里程构成如下：

■

数据来源：交通运输部

由于交通运输尤其是公路运输在国民经济中的重要作用，为了满足不断增长的旅客运输量和货物运输量的需求，交通固定资产投资作为拉动内需的重要手段，公路、桥梁等基础设施投资屡创新高，呈逐年增长趋势。尤其是“十一五”期间，为应对２００８ 年国际金融危机的影响，国家加大了对公路等基础设施投资力度，以提高运输保障能力。根据国家统计局数据，我国交通固定资产投资从２００６年的７，３８４ 亿元增长到２０１１年的１４，４６４ 亿元，年复合增长率高达１４．３９％，交通固定资产投资占全社会固定资产投资的比重稳定在５％左右。２００６年－２０１１年交通固定资产投资、增长速度、占固定资产投资比重如下图所示：

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数据来源：国家统计局、交通运输部

公路建设投资作为交通固定资产投资中的主要组成部分，投资额也屡创新高，为国民经济快速健康发展做出了很大的贡献。根据国家统计局数据，公路建设投资从２００６年的６，２３１亿元增长到２０１１年的１２，５９６亿元，年复合增长率高达１５．１２％，同时公路建设投资占交通固定资产投资的比重呈增长趋势，从２００６年的８４．３９％增长到２０１１年的８７．０９％。

尽管近十年来，我国公路建设取得了快速的发展，但与世界主要国家相比，公路网密度及人均公路资源仍然偏低。根据交通运输部发布的《交通运输“十二五”发展规划》，我国计划在“十二五”末实现基础设施网络更趋完善，结构更加合理，交通运输供给能力明显增强。在公路建设发展领域，“十二五”期间实现公路网规模进一步扩大，技术质量明显提升，公路总里程达到４５０万公里，国家高速公路网基本建成。“十二五”期间公路交通运输发展主要指标表如下：

■

数据来源：《交通运输“十二五”发展规划》

注：公路技术状况用公路技术状况指数ＭＱＩ（ｍａｉｎｔｅｎａｎｃｅ ｑｕａｌｉｔｙ ｉｎｄｉｃａｔｏｒ）和相应分项指标表示，ＭＱＩ和相应分项指标的值域为０～１００。

因此，随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对路桥建设的政策支持，路桥工程施工行业前景依然十分广阔，在“十二五”期间仍将保持稳定、快速地发展。

（２）路桥养护施工行业总体发展情况

“十一五”期间干线公路养护方面的投资已较“十五”期间大为提升。随着国内的以高速公路为骨架的干线公路网络基本形成，“十二五”期间交通固定投资的重心将逐渐从“十一五”期间高速公路和桥梁的投资建设高峰期向高速公路和桥梁的运营和维护工作转移。根据交通运输部颁布的《“十二五”公路养护管理发展纲要》（以下简称“纲要”）中的统计结果，“十一五”期间，全国累计用于公路养护的资金约８，０１１亿元，路网改建５５万公里、公路大修１６．７万公里、公路中修３６．４万公里，危桥改造１１，２９６座（８７万延米），处治公路灾害路段１０，２８３公里。共投入４，５４０亿元用于干线公路养护，为“十五”的３．２倍。同时，该纲要提出，在未来五年我国公路建设工作的重点是国省干线公路养护和改造，“十二五”期间每年将安排一批国省干线公路重点路段进行综合改造，重点提高国省干线公路中的二级及以上公路的比重。到２０１５年，国道中二级及以上公路比重要达到７０％以上。同时，要求国省级干线大中修比例由１３％上升到１７％。

由此，以公路升级改造和日常保养维护转移为主的路桥养护施工的市场空间将逐步提高。

３、行业竞争格局

目前，国内从事路桥工程施工的企业，按照所有制性质和规模划分，主要可分为以下三类：

（１）特大型、全国性建筑企业：包括中国交通建设股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国水利水电建设股份有限公司、中国建筑工程总公司在内的五大集团及旗下从事公路工程施工的企业；

（２）各省、市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业，包括山东省路桥集团有限公司、四川路桥建设股份有限公司、龙建路桥股份有限公司、湖南路桥建设集团公司等，该类企业具有良好的地方公共关系，同时兼具有较强的规模优势、明显的技术优势和丰富的业务经验；

（３）以民营企业为代表的公路工程施工企业，包括成都市路桥工程股份有限公司等，此类企业往往以中小型规模居多。

根据中国公路建设行业协会统计，截至２０１１年３月４日，全国拥有公路工程施工一级以上资质企业８３４家，其中大多数企业同时拥有多项一级资质。山东省路桥集团有限公司是首批１９家公路工程施工总承包特级资质企业之一，拥有公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级资质。

由于我国公路建设市场参与者高度分散，竞争比较激烈，市场化程度较高。目前，全国各地区还存在着发展不平衡现象，各地区不同技术等级公路的建设进度差别较大，为全国性或地区性路桥工程施工企业进入市场提供了机会。在“十二五”期间，国家将实现公路总里程达到４５０万公里，技术水平较高、业务经验丰富和资金实力雄厚的路桥工程施工企业将在竞争中获得更大的优势。

４、公司在行业中的竞争优势

（１）品牌优势

公司下属子公司路桥集团是首批获得公路工程施工总承包特级资质之一，也是山东省内最大的路桥施工企业之一。路桥集团先后二获国家建筑工程最高奖鲁班奖，八获国家优质工程金质奖和银质奖。近年来，路桥集团先后被评为“中国５００家最佳经济效益建筑一级企业第１０名”、“全国交通系统最佳经济效益建筑一级企业第２名”、“山东省加快公路建设先进单位”、“中国桥梁建设十大优秀团队”、 “省级文明单位”、 “中国建设银行ＡＡＡ信用等级企业”、“全国质量效益型先进企业”、“全国建筑业质量名牌企业”、“全国企业文化建设先进单位”称号，在山东省内和路桥工程施工行业有较高的社会信誉和社会影响力。

（２）人力资源优势

公司下属子公司路桥集团现有专职科研技术人员２６３人。其中，３５岁以下人员占总人数的５６％，３５岁至５０岁人员占总人数的３３％，５０岁以上人员占总人数的１１％；研究生及以上学历２２人，大学本科学历２２２人，大学专科及以下学历１９人；研究员１０人，具有高级职称７２人，具有中级职称人员１０５人，具有初级职称人员７６人。近几年来，路桥集团的工作人员先后参与了南京长江二、三、四桥、青岛海湾大桥、苏通长江大桥、阿尔及利亚东西高速公路、京沪高速公路山东段、京福高速公路山东段等一大批高难度的重点工程建设，锻炼了一批技术人员、管理人员和技工人员，为交通建设做出了突出贡献；通过阿尔及利亚、安哥拉、越南等海外项目实施，造就了一批商务谈判、国际法、翻译等国际化专业人才。

（３）技术创新优势

路桥集团始终重视技术创新，成立了省级技术中心，负责公司的科研工作。路桥集团拥有公路和桥梁施工领域的一系列具有独立知识产权的核心技术。其中环氧沥青钢桥面铺装施工技术、钢箱梁棘块式多点顶推施工技术、沥青路面现场热再生机组及施工技术均达到国际领先水平；大跨径现代桥梁施工技术已处于国内领先水平；桥梁施工中的滑移模架、翻模、挂模、液压自升爬模等先进施工技术已得到广泛应用并做了大量的创新。路桥集团荣获国家科学技术奖及省部级科学技术奖共计１６项，国家级工法及省部级工法共计４７项，专利授权共计２５项，其中发明专利１０项。

（４）项目管理优势

公司下属子公司路桥集团，经过总结几十年来的施工项目管理经验，全面落实施工和责任成本管理，摸索出了一整套较好的成本控制办法和制度，能有效地利用社会资源，挖掘内部资源的潜力，形成了较完善的项目管理模式。

综上，通过分析公司目前的主营业务、所处行业情况以及在行业中的竞争优势可以看出本公司的经营能力和盈利能力具有持续性和稳定性。

（二）盈利预测情况

根据中证天通出具的盈利预测审核报告，路桥集团２０１２年度和２０１３年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２３，４９７．４６万元和２５，２０１．３５万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２３，３９９．７７万元和２５，２０１．３５万元，本次重组完成后上市公司２０１２年度和２０１３年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２２，８５６．８８万元和２４，８１８．０５万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２２，７５９．１９万元和２４，８１８．０５万元。

根据《发行股份购买资产协议》的约定，如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团２０１２年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由山东高速集团在上市公司当年审计报告出具后的１０个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。

为了更好的保护上市公司及中小股东权益，山东高速集团承诺：“如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团２０１２年度、２０１３年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由本公司在上市公司当年审计报告出具后的１０个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。”

（三）丹东化纤重组前后的财务状况比较

１、重组前后上市公司资产负债情况比较

根据利安达审计的本次重组前丹东化纤２０１１年１２月３１日资产负债表和丹东化纤第三季度报告中披露的２０１２年９月３０日资产负债表，以及本次交易完成后丹东化纤２０１１年１２月３１日和２０１２年９月３０日备考合并资产负债表，主要财务数据分析如下：

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本次重组完成后，上市公司相关财务数据增加幅度较大。根据上市公司备考合并财务报表，交易完成后，截至２０１１年１２月３１日，公司的资产总额由本次交易前的１，０６８．８８万元上升至８１７，３８２．８２万元，增幅达７６４倍，同时，每股净资产也由交易前的０．０２元／股增加到１．５７元／股，增幅达７８倍；截至２０１２年９月３０日，公司的资产总额由本次交易前的１５２．０１万元上升至８６３，４７４．２１万元，增幅约达５６８１倍，同时，每股净资产也由交易前的０．００３元／股增加到１．７６元／股，增幅约达５８７倍。

因此，本次重组完成后，上市公司资产规模大幅上升，虽然公司负债总额也大幅上升，但其均为公司正常生产经营中所产生的负债，因此公司的财务安全性有了较大的提高。

２、重组前后上市公司盈利情况比较

根据利安达审计的丹东化纤２０１１年度合并财务报表，以及经丹东化纤第三季度报告中披露的财务报表、中证天通审计的丹东化纤２０１１年度和２０１２年１－９月备考合并财务报表，本次发行前后，丹东化纤２０１１年度和２０１２年１－９月主要财务数据如下：

单位：元

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本次交易前，丹东化纤已无正常生产经营业务。通过本次交易，丹东化纤盈利能力得到彻底改善。交易完成后丹东化纤２０１１年度归属于母公司股东的净利润由交易前的４６．７２万元上升至１６，３４１．２６万元，增长约了３４９倍，每股收益提高了１３５倍。

上述数据比较分析显示，本次交易完成后，上市公司盈利能力得到明显改善，持续经营能力显著增强。

综合上述财务数据的比较可以看出，通过本次重组，公司的财务状况得到明显改善，公司目前具有较强的抗风险能力和盈利能力，因此从财务状况的角度分析丹东化纤的经营能力和盈利能力具有持续性和稳定性。

（四）或有事项及期后事项影响分析

１、路桥集团下属子公司部分构筑物未取得房产权证

（１）高速养护公司未取得房产权证的构建物单位：平方米

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（２）鲁桥建材未取得房产权证的构建物

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上述构建物注入上市公司时的合计评估值为８１６．０６万元，仅占本次重组中路桥集团１００％股权评估值２０３，８３１．７２万元的０．４０％，占比较小。

路桥集团正在积极与有关部门进行沟通，办理相关房产权证。截至本报告出具日，上述构筑物尚未办理报建手续，仍存在被相关部门勒令拆除，从而导致上市公司遭受损失的风险。

为了更好的保护上市公司及中小股东的权益，山东高速集团已出具《关于补偿拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺》，承诺截止２０１４年１２月３１日，如果上述构筑物仍未取得房屋权证，山东高速集团将按照上述构筑物注入上市公司时的评估值购买该等构筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在上述期间内，如果上市公司因上述构筑物受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利益受损时，山东高速集团将以现金补偿上市公司全部经济损失。

２、路桥集团资产整合中部分剥离债务未取得债权人同意

路桥集团资产整合中需剥离债务合计１，６５９，０７０，０８２．５１元。截至本报告出具日，路桥集团已取得剥离债务总额９８％债务对应的债权人同意。

为了维护上市公司及中小股东的权益，对于未取得债权人同意的剥离债务，山东高速集团已出具《关于承担山东省路桥集团有限公司资产整合中剥离负债的承诺函》，承诺在路桥集团资产整合过程中剥离的债务，如相关债务转移未取得债权人同意函，在路桥集团１００％股权注入上市公司后，原债权人向路桥集团主张权利的，山东高速集团应负责立即妥善处理，并自行或保证该等债务的承接方（农投公司）承担该等债务的偿还义务、且不会向路桥集团追索；若路桥集团已自行清偿相关债务或承担相关责任，则高速集团应自行或保证该等债务的承接方及时向上市公司或路桥集团作出全额补偿，无条件确保上市公司及路桥集团不会因原债权人提出权利主张而承担任何责任、损失或额外风险。

３、三家子公司注销正在办理中

路桥集团下列三家子公司正在办理清算注销手续：

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高速集团已出具《关于补偿本次拟购买资产因山东博瑞路桥技术有限公司等三家子公司清算事项而发生的潜在损失的承诺》，确认上述三家公司已停止经营，正在办理清算手续，并承诺在该等公司清算过程中给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用，均由高速集团承担。据此，上述三家公司的清算注销对公司和路桥集团的生产经营不会产生实质性不利影响。

４、路桥集团资产整合中剥离的土地使用权及房屋

路桥集团资产整合所涉及１１宗土地使用权及房屋尚未完成剥离手续，该等拟剥离的土地使用权和房产在２０１１年１２月３１日的账面值合计３１，７０６，９７６．１６元，占资产整合前的路桥集团在相同基准日账面净资产的１０，１９０，５５８，４５４．９４元的０．３１％。高速集团针对其不同情况分别作出了配合收储、协助办理过户手续等承诺。根据《发行股份购买资产协议》及高速集团已出具的《关于补偿本次拟购买资产在资产整合过程中潜在损失的承诺函》，路桥集团资产整合中剥离的土地使用权、房屋所有权暂登记于路桥集团名下，但自资产整合基准日２０１１年１２月３１日，路桥集团不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由资产承接方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任。据此，上述剥离的房产、土地使用权对公司及路桥集团的生产经营不会产生实质性不利影响。

５、转让股份交割及过户

２０１２年６月７日，永同昌与高速投资签署《股份转让协议》，约定永同昌将其持有的公司８６，５２９，８６７股Ａ股股份协议转让给高速投资。截至目前，该等股份的交割条件中，除“上市公司股票在深交所恢复上市交易且已满３０个交易日”以外的条件已全部成就。为保证《股份转让协议》的履行，永同昌同意将上述股份质押予高速集团，双方就此签署了《股权质押合同》及补充协议，相关股份质押已办理了股票质押登记手续。在公司股票恢复上市交易且届满３０个交易日后，根据《股份转让协议》完成上述转让股份交割及过户登记手续不存在实质性法律障碍；该等手续办理完毕后，高速集团直接和间接拥有丹东化纤合计７６５，９６８，９３０股Ａ股股份，占公司总股本的６８．３８％。

（五）公司未来三年发展规划

１、经营发展规划

公司收购路桥集团后，将进一步整合拟购买资产的路桥工程施工和养护施工业务。在路桥集团原有的经营模式和业务模式的基础上，在改进其内部运作模式和管理水平、提升员工整体素质、塑造综合竞争能力、完善法人治理结构、提高市场化运作水平和运作效率的基础上，致力于把上市公司路桥工程施工和养护施工业务板块打造成一个具有较大规模、较强市场竞争力、在国内有较大影响的主营业务。

为实现本次交易后本公司以路桥工程施工和养护施工业务为主的未来可持续发展战略，根据公司的总体战略规划，结合市场状况和公司自身的发展要求，公司拟订了未来路桥工程施工和养护施工业务的发展战略框架，主要包括：

（１）经营目标

本次交易完成后，公司的路桥工程施工和养护施工业务将坚持市场经营多元化原则，在巩固公路工程市场的基础上，拓展建筑、市政、养护、机械制造、铁路、港口及海外市场，争取更多的市场份额，

（２）技术装备

本次交易完成后，公司将加快提高公司的机械化施工水平和周转材料装备能力，重点突破路面、桥梁等施工领域，形成核心装备能力，能同时满足年产值１５０亿元的需要。

（３）人力资源

本次交易完成后，公司将继续完善拟购买资产人力资源招聘体系，不断提高招聘效率，合理开发现有人力资源。根据公司人力资源整体配备状况，严格实行绩效考核制度。

（４）科技创新

本次交易完成后，公司将加快路桥集团为主导、施工项目部为主体、市场为导向、产学研相结合的科技创新体系建设，完善科技信息资源共享平台运行管理机制；进一步加大并充实技术中心的技术力量，实现路桥集团对各项目的技术支持和管控；建立内部技术专家人才库，实现对重大施工技术和施工方案的专家论证；进一步加大重点项目的科研力度，建立稳定的科研资金渠道，保证科技创新的持续发展；着力做好科技成果的推广应用和产业化工作，提高公司的科技成果转化和应用水平，及时将成熟技术纳入标准规范；加强交通科技普及与技术培训工作，提高员工的科技文化素质，积极开展科技下基层活动，提高生产建设一线员工的科技知识和技能。

（５）企业管理体系

本次交易完成后，公司将进一步完善拟购买资产的各项管理体系，在其内部逐步实行项目经理职业化、技术和财务人员专业化的人才管理模式；全面落实质量体系文件，工程质量方针和质量目标落到实处，积极开展ＱＣ小组活动，确保工程一次验收合格率１００％，优良品率９５％以上；加强机料管理、合同管理、劳务分包管理，深化财务和全面预算管理，规范薪酬和绩效考核制度，完善人才队伍建设机制，进行业务流程再造等等，逐步实现制度化、规范化管理，全面提高公司的市场竞争力。

（６）安全生产

本次交易完成后，公司将切实把安全生产法律、法规、技术标准落实到基层；切实转变安全生产的管理理念；建立健全各级施工安全管理防控体系，建立健全重大隐患排查治理机制；项目安全管理标准化建设达到９０％，全面提升工程施工安全管理整体水平。

２、业务发展策略

本次交易完成后，公司的路桥工程施工和养护施工业务将坚持“做大做强主业，沿相关多元化发展”这一战略方向。

（１）多元化业务发展策略

本次交易完成后，公司路桥工程施工和养护施工业务将坚持市场经营多元化，巩固公路桥梁工程施工市场的同时，拓展房建、市政、铁路、港口及海外市场。

未来的３年内，公司的市场开发工作将坚持进一步占据、稳固山东省内市场，积极开发中西部市场，加大海外市场开发力度，坚持市场经营多元化，在巩固路桥工程施工市场的前提下，逐步拓展房建、市政、机械制造、铁路、港口及海外市场，争取更多的市场份额，谋取更快更好地发展。

（２）业务市场转移的策略

未来３年内，公司将进一步巩固传统经营项目，例如路基、路面、桥涵工程项目等。根据国家投资趋向，逐步从东部沿海地区向中西部地区倾斜，扩大新入市场；同时加大海外市场的开发力度，继续巩固自主开发的越南市场，拓展以阿尔及利亚和安哥拉为中心的非洲市场。

（３）高利润服务开发的策略

公司将继续加大对高利润服务的经营开发。近几年来，全国高速公路建设市场竞争异常激烈。本公司在未来３年内将逐步调整拟购买资产的现有业务导向，把经营目标部分转移到ＥＰＣ等高利润服务上来，这些项目不仅能为公司的生产规模壮大提供坚实基础，而且还可以为公司创造较为丰厚的利润。但高利润服务项目的开发要坚持充分调研、择优开展的原则，降低项目风险。

九、高速集团关于重大资产重组的相关承诺事项及履行情况

根据《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，高速集团作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

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十、相关风险因素分析

（一）行业风险

本次重组，山东高速集团注入上市公司的资产所属行业为建筑业。经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等因素都会直接传导至建筑业的整体发展。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整也将直接影响建筑行业，并可能造成拟购买资产主营业务波动。

同时，本公司所从事的路桥工程施工和养护施工业务主要依赖于山东省内及全国其他地区交通基础设施的固定投资规模。各地区国民经济发展所处的时期及国民经济的发展状况等因素，都将对交通基础设施的投资规模产生直接影响，从而对公司业务的发展造成较大影响。

（二）上市公司存在未弥补亏损的风险

根据丹东化纤２０１２年半年度报告和中证天通（２０１２）特审字第２１６２２号《审计报告》，本公司截至２０１２年６月３０日，母公司未分配利润为－１，０７７，７５７，３２４．９１元，本次重大资产重组完成后，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

（三）大股东控制风险

山东高速集团直接持有丹东化纤６０．６６％的股权，为公司控股股东。同时，山东高速集团下属全资子公司高速投资与永同昌签署的《股份转让协议》已生效，高速投资将受让永同昌所持的８６，５２９，８６７股丹东化纤股票，占本次发行后丹东化纤总股本的７．７２％。该部分股权过户后，山东高速集团所控制的丹东化纤股权比例将进一步提高。如果山东高速集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。

（四）股市风险

股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。

（五）评估未确认的坏账准备无法收回的风险

本次拟购买资产的评估过程中，路桥集团及其子公司的应收账款坏账准备被评估为０，主要系路桥集团及其子公司所承建工程的业主主要是各地区的交通建设管理单位，其信誉和还款能力具有较好保障。同时，从企业实际经营历史情况看，路桥集团近年也无较大的应收账款坏账发生。有鉴于此，本次评估未确认应收账款的坏账准备。但是，若个别项目款项在未来无法收回形成坏账准备，则将影响公司资产安全和收益水平，同时和本次资产评估的结果产生差异。

根据东洲评估出具的评估报告，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，路桥集团应收账款账面价值９９，９７７．９８万元，评估值１０７，８８２．２２万元，评估增值７，９０４．２４万元；其他应收款账面价值３４，２４５．１６万元，评估值３５，１２９．４３万元，评估增值８８４．２７万元；长期应收款账面价值１８９，６６３．４６万元，评估值１９１，５７９．２５万元，评估增值１，９１５．７９万元；增值原因主要是应收款项的结算对象与企业长期存在资金往来，坏账可能性极小，本次按照账面价值确定评估值，原账面坏账准备按规定评估为０。

为保护上市公司的利益，高速集团已承诺：高速集团将协助路桥集团收回２０１１年１２月３１日评估基准日上的上述应收账款、其他应收款及长期应收款；若截至２０１３年１２月３１日，上述款项不能收回，高速集团将于１０个工作日内将上述款项按评估值以现金等额购回。

（六）路桥集团子公司部分构筑物存在产权瑕疵的风险

截止本报告书签署日，纳入本次评估作价范围的路桥集团子公司高速养护公司和鲁桥建材部分构筑物因历史原因在建造时未办理报建手续，虽然上述构筑物所占用土地均在合法使用的土地使用权范围之内，路桥集团正在积极与有关部门进行沟通，办理相关房产权证。但是，截至本报告书签署日，上述构筑物尚未办理报建手续，仍存在被相关部门勒令拆除，从而导致路桥集团遭受损失的风险。

为了更好的保护上市公司及中小股东的权益，高速集团已承诺：“截止２０１４年１２月３１日，如果上述构筑物仍未取得房屋权证，高速集团将按照上述构筑物注入上市公司时的评估值购买该等构筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在上述期间内，如果上市公司因上述构筑物受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利益受损时，本公司将以现金补偿上市公司全部经济损失。”

特此公告！

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

２０１３年１月３１日

业务领域	序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
交通投资和运营	１	山东高速股份有限公司	４８１，１１６．５９	７１．２１％	一般经营项目：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。
	２	山东高速集团河南许亳公路有限公司	２０，０００．００	１００．００％	高速公路投资、经营管理、维护、绿化。（凭许可证经营）
	３	高速集团四川乐宜公路有限公司	２１，０００．００	１００．００％	高等级公路、桥梁的管理、经营、维护及沿线的综合开发；房屋建筑工程、公路工程、通信工程；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
	４	高速集团四川乐自公路有限公司	３２，６００．００	１００．００％	高等级公路、桥梁的管理、经营、维护及沿线的综合开发；房屋建筑工程、公路工程、通信工程；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业。（以上范围不含前置审批和许可项目，后置审批和许可项目凭相关资质证书和许可证经营）。
	５	山东高速服务区管理有限公司	４４，９０４．５０	１００．００％	前置许可经营项目：餐饮、住宿、加油服务、汽车修理；副食品、酒水、食品、饮料、烟（零售）、图书报刊、音像制品及电子出版物、药品的销售和渔业、牲畜养殖；许可证批准范围内饮料的生产加工及销售；刻字、打印业务。一般经营项目：苗木、花草、蔬菜种植；交通工程设施、器材的生产、销售及安装；服装及日用品、机械设备、润滑油、汽车配件、文化用品、工艺美术品的销售；广告业务，物业管理；商品信息咨询服务。
	６	山东高速青岛发展有限公司	３０６，８６２．００	１００．００％	公路投资、建设、管护；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研施工；机电设备租赁；广告业务；基础设施及配套项目投资建设，市政工程、公用设施建设；自有资金对外投资；房地产开发，物业管理服务，房屋租赁；投资策划、企业管理咨询、建设项目投资咨询。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
	７	山东高速四川产业发展有限公司	１，０００．００	１００．００％	一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场及其沿线的投资、开发；土木工程、通信工程；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业；市政基础设施、房地产、矿产资源、物流和贸易项目的投资。
	８	山东高速建设集团有限公司	１５，０００．００	１００．００％	公路、桥梁、隧道、铁路、港口、工民建及养护维修工程项目的投资、建设、管理、监理、试验检测、招标代理；港口、工民建的技术开发、培训、咨询；仪器设备租赁。
	９	山东高速轨道交通集团有限公司	９５，８７６．００	１００．００％	铁道交通设施的投资和运营管理；铁路客货运输；货物装卸；铁路运输设施的修理；铁路运输设备及配件销售、维护管理；专用铁道及铁路专用线代营服务；仓储服务（不含易燃易爆化学危险品）；铁路货运代理。
	１０	山东铁路建设投资有限公司	１，２４０，０００．００	５６．４５％	铁路及其相关产业的投资建设、管理与运营；交通基础设施的投资建设、管理与运营。
	１１	山东海洋投资有限公司	３１０，０００．００	３２．２６％	从事海运、港口、物流、海洋生物工程、海洋装备制造业等海洋产业的投资；投资管理及咨询（不含证券和期货投资咨询），市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询。
物流投资和运营	１	山东高速物流集团有限公司	２００，０００．００	７５．００％	综合物流的组织、投资与管理；物流相关基础设施的投资、建设与运营；商品物资批发零售（国家规定专营许可的除外）；物流相关信息咨询。
	２	山东高速交通物流投资有限公司	３０，０００．００	７０．００％	物流投资；园区建设；仓储加工；房屋租赁；商品配送；物流信息服务；土地开发
	３	山东高速物资集团总公司	１０３，０００．００	１００．００％	沥青制品、沥青改性剂、交通器材、建筑材料、机械设备、五金工具、保温材料、防水材料、燃料油、桥梁伸缩缝、橡胶支座、硅芯管的生产；沥青、化工产品（不含危险、易制毒化学品）、钢材、木材、水泥、重油、渣油、石料、润滑油的销售；交通安全设施的生产及安装；公路工程施工及监理招标代理；仓库储存（不含危险、易制毒化学品）；房屋租赁；场地租赁服务；进出口业务。
工程施工	１	山东省路桥集团有限公司	１０３，８２４．００	１００．００％	前置许可经营项目：起重机械设计、生产、安装、改造、维修（须取得许可证后按许可证规定范围经营）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，建筑机械加工修理；建筑机械、设备的租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁。
	２	中国山东国际经济技术合作公司	２０，０７０．００	１００．００％	前置许可经营项目：自费出国留学中介服务。一般经营项目：备案范围内的进出口业务；外派出国人员的培训；国内劳务派遣；房屋租赁，日用品销售；物业管理。
金融服务	１	威海市商业银行股份有限公司	２８０，８８８．７１	４８．５２％	前置许可经营项目：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
	２	泰山财产保险股份有限公司	２０３，０００．００	１９．７０％	前置许可经营项目：财产损失保险，责任保险，信用保险和保证保险，短期健康保险和意外伤害保险，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。
	３	威海市通达资产管理有限公司	１００．００	９０．００％	受企业委托对受托资产进行管理。
	４	山东高速投资控股有限公司	５９，７９１．０３	１００．００％	出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理，投资咨询（不含证券和期货投资咨询）；房屋租赁。
	５	山东省农村经济开发投资公司	１３４，５４４．９０	１００．００％	一般经营项目：委托中国人民银行批准可以办理信托业务的金融机构对农业资源、科技开发、农业商品和出口基地建设及农业生产项目的建设开发进行投资，托管经营；农业生产设备、材料、蔬菜的销售，电子设备租赁、房屋租赁。
其他	１	山东高速文化传媒有限公司	７，５３３．６５	３９．８２％	一般经营项目：国内外广告业务，对外投资，网络技术服务，城市文化宣传及群众文体活动的组织，会议及展览服务。
	２	山东高速信息工程有限公司	１，５００．００	９５．００％	一般经营项目：公路、桥梁、隧道的机电工程、公路交通工程、建筑智能化工程、电子工程的设计、开发、施工、监理、咨询；城市轨道工程、城市及道路照明工程、机电工程的施工；安防工程的设计、施工；计算机系统服务及综合布线（以上凭资质证经营）；计算机软硬件及辅助设备、非专控通讯设备、电子产品及交通工程产品的设计、开发、生产、销售、技术转让、服务；进出口业务。（未取得专项许可的项目除外）
	３	青岛华天大酒店	１，５００．００	１００．００％	一般经营项目：房屋租赁；文化娱乐用品及花卉销售；物业管理；汽车租赁；洗衣。
	４	烟台龙海大酒店	２，４６５．６０	１００．００％	前置许可经营项目：住宿、餐饮服务（有效期至２０１４年１１月１４日）。一般经营项目：日用百货销售。
	５	山东高速齐鲁建设集团公司	５１，３３８．３０	１００．００％	房地产开发及建筑装修；资质证书批准范围内的对外承包工程业务；进出口业务；施工设备、建筑材料销售；工程技术信息咨询及工程建设项目的设计与施工。

企业名称	与本公司关系
山东高速青岛公路有限公司	同受山东高速集团控制
山东高速集团四川乐自公路有限公司	同受山东高速集团控制
山东高速集团四川乐宜公路有限公司	同受山东高速集团控制
山东高速青岛海湾大桥投资发展有限公司	同受山东高速集团控制
山东高速股份有限公司	同受山东高速集团控制
山东高速公路运营管理有限公司	同受山东高速集团控制
山东高速投资发展有限公司	同受山东高速集团控制
山东高速潍莱公路有限公司	同受山东高速集团控制
山东高速齐鲁建设集团公司	同受山东高速集团控制
莱州市北莱公路投资有限公司	同受山东高速集团控制
山东利津黄河公路大桥有限公司	同受山东高速集团控制
山东高速服务区管理有限公司	同受山东高速集团控制
山东高速河南许亳公路有限公司	同受山东高速集团控制
山东高速置业发展有限公司	同受山东高速集团控制
山东高速建设材料有限公司	同受山东高速集团控制
山东高速青川天然沥青开发有限公司	同受山东高速集团控制
山东博瑞路桥技术有限公司	同受山东高速集团控制
山东高速物资储运有限公司	同受山东高速集团控制
山东高速物资集团总公司	同受山东高速集团控制
威海市商业银行股份有限公司	同受山东高速集团控制
山东省农村经济开发投资公司	同受山东高速集团控制
山东高速河南许禹公路有限公司	同受山东高速集团控制
山东高速章丘发展有限公司	同受山东高速集团控制
山东路桥驾驶员培训有限公司	同受山东高速集团控制
青岛华立信投资有限公司	同受山东高速集团控制
山东鲁桥公路养护有限公司	同受山东高速集团控制
内蒙古鲁桥置业有限公司	同受山东高速集团控制
青岛华天大酒店	同受山东高速集团控制
山东高速信息工程有限公司	同受山东高速集团控制
中国山东对外经济技术合作集团有限公司	同受山东高速集团控制
山东高速重庆发展有限公司	同受山东高速集团控制
山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司	同受山东高速集团控制
山东高速文化传媒有限公司	同受山东高速集团控制
山东高速集团工程咨询有限公司	同受山东高速集团控制

母公司名称	注册地址	企业类型	业务性质	法定代表人
山东高速集团有限公司	山东省济南市	国有独资	高速公路建设经营	孙亮

子公司名称	注册地址	业务性质	法定代表人
山东省路桥集团有限公司	山东省济南市	公路桥梁施工	王胥
山东鲁桥建设有限公司	山东省济南市	公路桥梁施工	傅伯先
山东省高速路桥养护有限公司	山东省济南市	公路桥梁养护	周新波
山东省路桥集团工程设计咨询有限公司	山东省济南市	设计、咨询	田军祯
山东鲁桥建材有限公司	山东省济南市	建筑材料加工、销售	周新波
山东省公路桥梁建设有限公司	山东省济南市	公路桥梁施工	刘深远

关联方名称	２０１２年１－９月
	金额	占同类交易比例
山东省高速集团有限公司	９４０，３４４，２６６．０５	２１．０５％
山东高速青岛公路有限公司	９０，５４０，１８２．１８	２．０３％
山东高速集团四川乐自公路有限公司	９８，６７０，３８０．５３	２．２１％
山东高速集团四川乐宜公路有限公司	２２１，１６４，２６４．９４	４．９５％
山东高速青岛海湾大桥投资发展有限公司	６０，１０７，３８８．５８	１．３５％
山东高速股份有限公司及其子公司：
其中：山东高速股份有限公司	１３６，９７３，２５４．７７	３．０７％
山东高速公路运营管理有限公司	１０，８２９，５０４．３０	０．２４％
山东高速投资发展有限公司	１，８２５，７０９．７５	０．０４％
山东高速潍莱公路有限公司	２２，１１９，５２７．４７	０．５０％
莱州市北莱公路投资有限公司	３，０９５，７３１．３４	０．０７％
山东高速齐鲁建设集团有限公司
山东利津黄河公路大桥有限公司	１，８８１，７３６．６４	０．０４％
山东高速服务区管理有限公司
山东高速河南许亳公路有限公司	４，４１３，１６９．４８	０．１０％
山东高速河南许禹公路有限公司	４，４１３，１６９．４８	０．１０％
山东高速章丘发展有限公司	４６，２２０，４８３．０９	１．０４％
山东高速置业发展有限公司	４２，０８８．２７	０．００％
山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司	１，３４９，７８０．３９	０．０３％
山东高速文化传媒有限公司	９，６２８，５７６．２３	０．２２％
合计	１，６５３，６１９，２１３．４９	３７．０４％

关联方名称	２０１２年１－９月		２０１１年
	金额	占同类交易比例	金额	占同类交易比例
山东高速建设材料有限公司	２４１，７５６，７３９．３８	８．９１％	１６３，６７５，２４８．６４	６．１２％
山东高速重庆发展有限公司	２５，８８２，８４８．００	０．９５％
山东高速青川天然沥青开发有限公司	１０，４１５，７７７．３０	０．３８％	３９，５０９，６６４．８３	１．４８％
山东高速青岛公路有限公司	９，６９６，０３０．３５	０．３６％
山东高速集团工程咨询有限公司	６，９４０，５３７．０６	０．２６％
山东高速物资储运公司	３，０５６，４９５．００	０．１１％	４，５５６，４９５．００	０．１７％
山东高速石化有限公司	２５７，４２０．００	０．０１％
山东高速河南许禹公路有限公司	３３０，０００．００	０．０１％
山东高速服务区管理有限公司	３６５，４８３．１８	０．０１％
合 计	２９８，７０１，３３０．２７	１１．００％	２０７，７４１，４０８．４７	７．７７％

担保方	被担保方	担保金额		担保起始日	担保到期日	是否履行完毕	备注
一、接受担保
山东高速集团有限公司	山东省路桥集团有限公司	１００，０００，０００．００		２０１１－１０－２１	２０１４－１０－２１	否	贷款担保
		２００，０００，０００．００		２０１１－１１－４	２０１２－１１－４	否	贷款担保
合 计		３００，０００，０００．００
二、内部单位互保
山东省公路桥梁建设有限公司	山东省路桥集团有限公司	１０，０００，０００．００	２０１２－３－１５		２０１３－３－１５	否	贷款担保
山东省路桥集团有限公司	山东鲁桥建材有限公司	８，０００，０００．００	２０１２－１－１６		２０１３－１－１６	否	贷款担保
		１０，０００，０００．００	２０１２－８－３０		２０１３－８－３０	否	贷款担保
		３，０００，０００．００	２０１２－７－３０		２０１３－７－３０	否	贷款担保
		１０，５００，０００．００	２０１２－４－２５		２０１２－１０－２５	否	承兑担保
	山东省高速路桥养护有限公司	３０，０００，０００．００	２０１２－７－１		２０１３－７－１	否	贷款担保
		２７，１７５，５９７．５５	２０１２－７－１		２０１３－７－１	否	承兑担保
	山东鲁桥建设有限公司	１６，３６４，４００．００	２０１２－４－１		２０１３－４－１	否	承兑担保
		２０，０００，０００．００	２０１２－４－１		２０１３－４－１	否	贷款担保
山东鲁桥建设有限公司	山东省路桥集团有限公司	２０，０００，０００．００	２０１１－１１－１０		２０１２－１１－１０	否	贷款担保
	山东省公路桥梁建设有限公司	２０，０００，０００．００	２０１２－３－３１		２０１４－３－３１	否	贷款担保
合 计		１７５，０３９，９９７．５５

借入单位	借出单位	２０１２年１－９月借入	２０１１年借入	备注
山东省路桥集团有限公司	山东高速集团有限公司	１７０，０００，０００．００	２３０，０００，０００．００	委托贷款
	威海市商业银行股份有限公司	３００，０００，０００．００	１，０５０，０００，０００．００
合计		４７０，０００，０００．００	１，２８０，０００，０００．００

出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	租赁起止日	２０１２年１－９月
山东高速集团有限公司	山东省高速路桥养护有限公司	房产	２０１０年１月１日至２０１２年１２月３１日	４３８，０００．００
山东省农村经济开发投资公司	山东省公路桥梁建设有限公司	房产		１５２，９１０．００
	山东省路桥集团有限公司	房产		１，６８２，５４１．３８
合 计				２，２７３，４５１．３８

关联方名称	期末余额		期初余额
	金额	占该项目的比例	金额	占该项目的比例
应收账款：
莱州市北莱公路投资有限公司	２２，８３６，０９９．６３	１．３３％	４１，５５９，２６２．２７	２．２３％
山东高速股份有限公司	４４，８０５，８３８．１１	２．６１％	９１，６７８，２９８．０３	４．９３％
山东高速公路运营管理有限公司	１４，２７５，５２０．７９	０．８３％	７９，３６０，１９８．２６	４．２７％
山东高速河南许亳公路有限公司	２，７３５，６３２．５７	０．１６％	９，１５４，１９５．７８	０．４９％
山东高速河南许禹公路有限公司	６１５，４２３．４５	０．０４％	２，１５７，２４０．５０	０．１２％
山东高速集团四川乐宜公路有限公司	２７８，６７６，２９２．７５	１６．２７％	９６，２０４，５４８．８２	５．１７％
山东高速集团四川乐自公路有限公司	２９，８０７，３０９．１８	１．７４％	１７，２２７，７８４．０２	０．９３％
山东高速集团有限公司	１００，２２７，２１７．５９	５．８５％	７３，６４０，２２６．７１	３．９６％
山东高速齐鲁建设集团有限公司	４，１１０，３３２．２１	０．２４％	４，１１０，３３２．２１	０．２２％
山东高速青岛公路有限公司	８０，１１６，４８４．９７	４．６７％	１３１，８８５，１８４．９５	７．０９％
山东高速青岛海湾大桥投资发展有限公司	２８，６８５，０２２．１９	１．６７％	２７，６１７，０６３．４３	１．４８％
山东高速潍莱公路有限公司	１６，５３０，０３２．９２	０．９６％	１９，１１１，５０１．４８	１．０３％
山东高速章丘发展有限公司	５，８６８，３４９．８６	０．３４％	１１，６６８，３４９．８６	０．６３％
山东高速置业发展有限公司	１３，７９１，４９１．９５	０．８０％	４５，０００．００	０．００％
山东利津黄河公路大桥有限公司	１５５，３２３．８９	０．０１％	５０９，９１０．１４	０．０３％
山东高速投资发展有限公司	１，９６１，６２４．４２	０．１１％
合 计	６４５，１９７，９９６．４８	３７．６３％	６０５，９２９，０９６．４６	３２．５８％
应付账款：
山东高速服务区管理有限公司	２９４，３８０．３３	０．０１％	１２６，０９０．８０	０．００％
山东高速青川天然沥青开发有限公司	８，１１１，５７４．０７	０．３０％	２８，３８７，６１３．３２	０．９１％
山东路桥驾驶员培训有限公司	５３２，７４７．７３	０．０２％	４９４，２２５．２３	０．０２％
山东高速建设材料有限公司	７３，１０５，２９２．５７	２．７２％	５４，２８４，３４９．３１	１．７４％
山东高速青岛公路有限公司	３，３７５，１０８．０８	０．１３％
山东高速股份有限公司	１３５，５０８．００	０．０１％	１，５２７，２６８．８０	０．０５％
山东高速集团工程咨询有限公司	６，９４０，５３７．０６	０．２６％
山东高速重庆发展有限公司	１７，８８２，８４８．００	０．６７％
山东高速集团有限公司	３６５，０００．００	０．０１％
合 计	１１０，７４２，９９５．８４	４．１３％	８４，８１９，５４７．４６	２．７２％
预收账款：
山东高速河南许亳公路有限公司			３，１１０，３０２．００	０．６４％
山东高速股份有限公司	４２，８００，５７１．８０	７．８４％
山东利津黄河公路大桥有限公司	１，０００，０００．００	０．１８％
山东高速集团四川乐自公路有限公司	４，２８５，５４０．８０	０．７９％	８，９４３，９２６．５９	１．８５％
山东高速交通物流投资有限公司	６３６，４１２．００	０．１２％
山东高速集团有限公司	３８，２１７，５８７．７６	７．０１％	８６，０７７，５１５．３６	１７．７７％
山东高速青岛公路有限公司	４，６００，０００．００	０．８４％	４，０７５，０００．００	０．８４％
山东高速投资发展有限公司		０．００％	１，２５６，３８２．１５	０．２６％
内蒙古鲁桥置业有限公司	８００，０００．００	０．１５％
山东高速潍莱公路有限公司	５，６７１，４５０．８４	１．０４％
合 计	９８，０１１，５６３．２０	１７．９７％	１０３，４６３，１２６．１０	２１．３６％
其他应收款：
山东高速股份有限公司	１，８１０，０００．００	０．５５％	２，６３５，０００．００	０．８５％
山东高速河南许亳公路有限公司	２２，０００．００	０．０１％	１８，０００．００	０．０１％
山东高速河南许禹公路有限公司	１４２，７０１．６４	０．０４％	８４，７０１．６４	０．０３％
山东高速集团四川乐宜公路有限公司	１７，０７８，１５６．９０	５．１８％	２５，６５４，９２０．１２	８．２６％
山东高速集团有限公司	１，０７２，４６７．０５	０．３２％	２，２００，０００．００	０．７１％
山东高速潍莱公路有限公司	７３，０００．００	０．０２％	２３，０００．００	０．０１％
山东路桥驾驶员培训有限公司			３６３，５９６．７６	０．１２％
山东高速公路运营管理有限公司	４２８，０００．００	０．１３％
山东高速集团四川乐自公路有限公司	５，８４９，３３７．００	１．７７％
合 计	２６，４７５，６６２．５９	８．０２％	３０，９７９，２１８．５２	９．９９％
其他应付款：
山东高速股份有限公司	３０，２５５．７２	０．０１％	２３，１９３，０９８．６５	６．５０％
山东高速集团物资储运公司			４，０５６，４９５．００	１．１４％
山东高速集团有限公司	３，５６２，９９４．２０	１．２８％	１３，７３７，１００．００	３．８４％
山东利津黄河公路大桥有限公司			８，６６３，５８９．２７	２．４３％
山东高速建设材料有限公司			１０２，４８１．００	０．０３％
中国山东对外经济技术合作集团有限公司	３２，６６６．６６	０．０１％	３２，６６６．６６	０．０１％
山东省农村经济开发投资公司	２，７４９，０９０．９８	０．９９％
山东路桥驾驶员培训有限公司	１９６，５０３．４２	０．０７％
合 计	６，５７１，５１０．９８	２．３６％	４９，７８５，４３０．５８	１３．９５％

税费项目	年初余额	本年应交	本年已交	年末余额
增值税	１，５９５，２４８．６０	－１７８，７３１．７０	１，０４４，９８０．０７	３７１，５３６．８３
营业税	４，１８４，７３２．０１	１，６５３，０００．００	１，７３４，７５０．００	４，１０２，９８２．０１
城建税	４，４４１，０４０．４２	１２３，６８７．８３	２，０４７，１３４．４５	２，５１７，５９３．８０
教育费附加	５，１５６，９８８．３７	７０，６７８．７６	１，２３６，０１９．８５	３，９９１，６４７．２８
企业所得税	－	－	－	－

税种	年初余额	本年应交	本年已交	年末余额
增值税	３７１，５３６．８３	２，７５９，７１６．８７	３，１３１，２５３．７０	－
营业税	４，１０２，９８２．０１	６，１６６，３６４．８３	１０，２６９，３４６．８４	－
城建税	２，５１７，５９３．８０	６２０，０１５．０３	３，１３７，６０８．８３	－
教育费附加	３，９９１，６４７．２８	３５４，２９４．３１	４，３４５，９４１．５９	－
企业所得税	－	－	－	－

项 目	２０１１年末余额	本期应交	本期已交	２０１２年９月末 余额
增值税	－１３１．２０	２，４４４．０１	３，１８６．３８	－８７３．５７
营业税	１６，１９６．９３	１２，９７０．７８	１１，２６５．５４	１７，９０２．１７
企业所得税	４，８４４．０９	６，８５９．２８	４，６４６．８０	７，０５６．５７
城市维护建设税	１，０２５．８７	９１５．２２	６７７．３３	１，２６３．７６
教育费附加	６８５．９０	７４５．３３	５９４．６１	８３６．６２

项 目	２０１０年末余额	本年应交	本年已交	２０１１年末余额
增值税	１６９．９６	９０３．８７	１，２０５．０３	－１３１．２０
营业税	８，６５９．７３	２０，９８９．５５	１３，４５２．３５	１６，１９６．９３
企业所得税	６，０５０．４２	７，２１３．６３	８，４１９．９６	４，８４４．０９
城市维护建设税	５６７．６７	１，３０１．２６	８４３．０６	１，０２５．８７
教育费附加	３４５．５９	１，０２７．８１	６８７．５０	６８５．９０

项 目	２００９年末余额	本年应交	本年已交	２０１０年末余额
增值税	１８５．５４	９１６．００	９３１．５８	１６９．９６
营业税	４，３１５．６０	１９，３１４．４４	１４，９７０．３１	８，６５９．７３
企业所得税	３，１０３．７８	７，８６９．２８	４，９２２．６４	６，０５０．４２
城市维护建设税	２７５．４１	１，１２５．２６	８３３．００	５６７．６７
教育费附加	１９３．３７	７６７．１６	６１４．９４	３４５．５９

						单位：万公里
年份	等级公路总里程	高速公路	一级公路	二级公路	三级公路	四级公路
２００６	２２８．２９	４．５３	４．５３	２６．２７	３５．４７	１５７．４８
２００７	２５３．５４	５．３９	５．０１	２７．６４	３６．３９	１７９．１
２００８	２７７．８５	６．０３	５．４２	２８．５２	３７．４２	２００．４６
２００９	３０５．６３	６．５１	５．９５	３０．０７	３７．９	２２５．２
２０１０	３３０．４７	７．４１	６．４４	３０．８７	３８．８	２４６．９５
２０１１	３４５．３６	８．４９	６．８１	３２．０５	３９．３６	２５８．６４

指标	２０１０年	２０１５年
公路网总里程（万公里）	３９８．４	４５０
高速公路总里程（万公里）	７．４	１０．８
国家高速公路通车里程（万公里）	５．８	８．３
高速公路覆盖２０万以上城镇人口城市比例（％）	８０	≥９０
二级及以上公路总里程（万公里）	４４．５	６５
国道二级及以上公路比例（％）	６０	≥７０
每年实施国省道大中修工程比例（％）	１３	≥１７
国省道总体技术状况（ＭＱＩ，％）	７２	＞８０
农村公路总里程（万公里）	３４５．５	３９０

项目	２０１２年９月３０日		２０１１年１２月３１日
	交易前	交易后	交易前	交易后
流动资产	１，３４７，９３１．２０	５，３３０，４６４，８０２．４３	１０，４８８，９８０．３８	５，７８８，６７６，３１１．２０
其中：货币资金	１，３４０，４７２．４０	６１１，３５６，６０８．００	１０，４８８，９８０．３８	８６７，７８３，４７１．１７
应收账款	－	１，６１３，９３９，０６８．３７	－	１，７４７，３６４，５９８．４６
预付账款	－	２９５，７８９，７７８．１８	－	２３７，２５８，２９４．２８
其他应收款	７，４５８．８０	３１３，９９３，４７１．９７	－	２９５，１０９，２０１．０３
存货	－	２，４８１，８４２，１９５．６９	－	２，６２３，６９６，７４６．２６
非流动资产	１７２，１６９．７７	３，３０４，２７７，２９４．９４	１９９，８１７．０５	２，３８５，１５１，８５２．９９
其中：长期应收款	－	２，８１９，１１０，２４９．４３	－	１，８９６，６３４，５９５．０３
固定资产	９２，１３６．５１	３７７，７０１，５２５．９３	１１２，４３３．７６	３７７，４８７，０９１．８９
无形资产	８０，０３３．２６	２４，８８３，２０１．９２	８７，３８３．２９	２５，３１０，９４４．６５
递延所得税资产	－	６７，５１２，６６０．８８	－	６２，５９４，５７２．２９
资产总计	１，５２０，１００．９７	８，６３４，７４２，０９７．３７	１０，６８８，７９７．４３	８，１７３，８２８，１６４．１９
流动负债	２，８５５．９９	６，５６０，６２９，９７３．４４	４０８，８２０．０１	６，３１５，１２３，１９９．５５
其中：短期借款	－	２，３９１，０００，０００．００	－	１，６９０，６２７，５１４．８６
应付账款	－	２，６８９，１１６，７７７．７４	－	３，１２１，１６９，２０１．８５
预收款项	－	５４５，３１８，３６７．３６	－	４８４，２９５，２０６．００
应交税费	１，５２９．９９	２６５，９１３，９３５．１７	１，０７１．０１	２２９，０７９，２０６．５５
其他应付款		２７８，１５０，５３５．２１	４００，０００．００	３５７，３３１，７１８．６４
非流动负债	０．００	９８，０００，０００．００	－	１００，０００，０００．００
其中：长期应付款	－	９８，０００，０００．００	－	１００，０００，０００．００
负债总计	２，８５５．９９	６，６５８，６２９，９７３．４４	４０８，８２０．０１	６，４１５，１２３，１９９．５５
资产负债率	０．１９％	７７．１１％	３．８２％	７８．４８％
上市公司股本（股）	４４０，７００，０００	１，１２０，１３９，０６３	４４０，７００，０００	１，１２０，１３９，０６３
归属于母公司股东每股净资产（元）	０．００３	１．７６	０．０２	１．５７

项目	２０１２年１－９月		２０１１年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	０．００	４，５６２，６１６，２４４．０２	－	７，３３２，０８０，２０２．５０
营业利润	－８，７６３，６１９．９９	２３０，４４１，０２７．９２	－２，２３２，８１７．３７	２１５，５３７，９５１．１０
利润总额	－８，７６２，７３２．４４	２３６，４５８，６７６．８１	４６７，１８２．６３	２２０，８２８，１８６．６８
净利润	－８，７６２，７３２．４４	１７４，００２，５３５．５９	４６７，１８２．６３	１６３，１６８，０１２．０５
归属于母公司股东的净利润	－８，７６２，７３２．４４	１７３，５９４，８８２．２３	４６７，１８２．６３	１６３，４１２，５５１．３７
加权平均净资产收益率	－	－	４．６５％	１１．７２％
基本每股收益	－０．０１９９	０．１５	０．００１１	０．１５

序号	名称	结构	建成年月	数量	单位
１	房屋
２	其中：宿舍	砖木	２００２／８／１	７１５．４７	平方米
３	其中：伙房	砖木	２００２／８／１	１５８．４８	平方米
４	其中：车队	砖木	２００２／８／１	１２２．９７	平方米
５	传达室	混合	２００２／８／１	５１．００	平方米
６	油库	混合	２００２／８／１	１３６．９	平方米
７	锅炉房	混合	２００２／８／１	３４．２４	平方米
８	办公楼	混合	２０１０／１０／１	８１３．００	平方米
９	厕所及水沟	混合	２０１０／１０／１	４３．７０	平方米
１０	传达室及大门	混合	２０１０／１０／１	４３．５５	平方米
１１	食堂	混合	２０１０／１０／１	１２９．９０	平方米
１２	宿舍	混合	２０１０／１２／１	１０７．９０	平方米
１３	地面及道路	钢砼	２００２／８／１	３，０００．００	平方米
１４	料场	钢砼	２００２／８／１	４，８５１．００	平方米
１５	铁艺及围墙	砖	２００２／８／１	１，２５５．００	米
１６	基础设施	其他	２００２／８／１	１	座
１７	１２０拌和站	钢砼	２００２／８／１	１	座
１８	地仓	钢砼	２００２／８／１	１	座
１９	主机基础２条	钢砼	２００２／８／１	２	座
２０	小桥	钢砼	２００２／８／１	１	座
２１	箱式变压器	其他	２００２／８／１	１	座
２２	洗车台	砼	２００２／８／１	５７．００	平方米
２３	外加剂箱	其他	２００２／８／１	１	座
２４	料场挡墙６座	钢砼	２００２／８／１	２３４．００	米
２５	排水沟工程	砼	２００２／８／１	１	座
２６	钢结构防尘棚	钢结构	２００９／１２／２０	３，１１０．４０	平方米
２７	钢结构料棚	钢结构	２０１０／１１／１	６，１０９．５４	平方米

序号	权证编号	名称	结构	建成年月	面积
１	租赁土地上的临时建筑	办公用房	混合	２００６／１２／５	９００．００

序号	公司名称	注册资本（万元）	经营范围	路桥集团持股比例
１	山东鲁桥公路养护有限公司	５００	资质证书范围内公路路面工程专业承包三级	１００％
２	青岛华立信投资有限公司	２，０００	自有资金投资与管理；高新技术产业开发；销售：机电产品、机械设备、木材、金属材料（不含贵重金属）、建筑材料	１００％
３	山东博瑞路桥技术有限公司	５００	路桥工程机械设备的设计、开发、制造、销售、租赁及技术咨询服务，桥梁预制件安装（未取得专项许可的项目除外）	５２％

承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
高速集团	关于股份锁定的承诺函	高速集团因本次交易新增的股份自本公司股票恢复上市之日起三十六个月内不转让。	截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。
高速集团	关于避免潜在同业竞争的承诺函	２、高速集团及高速投资控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与丹东化纤构成竞争的业务，参与或入股任何可能与丹东化纤所从事业务构成竞争的业务。 ３、未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与丹东化纤所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知丹东化纤，由丹东化纤自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。	截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
高速集团	关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函	４、在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。 ５、若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照上市公司《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司及广大中小股东权益的情况。	截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
高速集团	关于“五分开”的承诺函	承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。	截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
高速集团	关于持有的路桥集团股权不存在权利限制承诺函	高速集团持有山东省路桥集团有限公司１００％股权。高速集团持有的上述企业股权产权清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在权属转移的其他情况。	截至目前，截至目前，路桥集团１００％股权的交割已经完成工商登记，相关承诺已经得到履行。
高速集团	关于上市公司利润分配政策的承诺	作为上市公司潜在控股股东，将遵守上市公司章程中的利润分配政策，并承诺本次重组涉及的上市公司新增股份登记至高速集团名下三个月内，高速集团将通过上市公司董事会向上市公司股东大会提交修改公司章程中相关利润分配政策的议案并投赞成票。即将上市公司的公司章程第一百五十五条关于公司利润分配政策的规定修改为：“（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（二）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１５％；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”同时，作为上市公司潜在控股股东，高速集团将促使上市公司修改其子公司路桥集团公司章程中相关利润分配政策的条款。即将路桥集团的公司章程第三十四条关于公司利润分配政策的规定修改为：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的８０％。”	截至目前，仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
高速集团	关于本次发行股份拟购买资产盈利预测补偿的承诺函	如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团２０１２年度、２０１３年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由高速集团在上市公司当年审计报告出具后的１０个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。	截至目前，仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
高速集团	关于本次拟购买资产在过渡期间不发生重大不利变化的承诺	在购买资产交割日前，高速集团不得将其持有的路桥集团股权进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就其所持有路桥集团股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录、或与路桥集团股权转让相冲突、或包含禁止或限制路桥集团股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。在购买资产交割日前，保证对路桥集团履行善良管理义务，不使路桥集团存在或潜在违法违规情形。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，高速集团将向上市公司进行赔偿。	截至目前，截至目前，路桥集团１００％股权的交割已经完成工商登记，相关承诺已经得到履行。
高速集团	关于购买路桥集团应收款项的承诺	高速集团将协助路桥集团收回２０１１年１２月３１日评估基准日上上述应收帐款，其他应收款及长期应收款，若截至２０１３年１２月３１日上述款项不能收回，高速集团将于１０个工作日内将上述款项按评估值以现金等额购回。	截至目前，仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
高速集团	关于补偿本次拟购买资产因山东博瑞路桥技术有限公司等３家子公司清算事项而发生的潜在损失的承诺	确认山东鲁桥公路养护有限公司、青岛华立信投资有限公司、山东博瑞路桥技术有限公司已停止经营，正在办理清算手续，并承诺在前述三家公司清算过程中给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用，均由高速集团承担。	截至目前，仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
高速集团	关于补偿本次拟购买资产在资产整合过程中潜在损失的承诺	路桥集团资产整合中剥离的土地使用权、房屋所有权暂登记于路桥集团名下，但自资产整合基准日２０１１年１２月３１日，路桥集团不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由资产承接方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任。	截至目前，仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
高速集团	关于补偿拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺函	路桥集团子公司高速养护公司和鲁桥建材部分构筑物因历史原因在建造时未办理报建手续，对此高速集团承诺，截止２０１４年１２月３１日，如果上述构筑物仍未取得房屋权证，高速集团将按照上述构筑物注入上市公司时的评估值购买该等构筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在上述期间内，如果上市公司因上述构筑物受到行政处罚，或因被限期拆除而导致利益受损时，高速集团将以现金补偿上市公司全部经济损失。	截至目前，仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
高速集团	关于标的资产期间损益的承诺	自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由高速集团在重组交割日以现金方式向上市公司全额补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。	标的资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利已全部归上市公司享有，重组方已经履行了相关承诺。
高速集团	关于承担山东省路桥集团有限公司资产整合中剥离负债的承诺函	承诺在路桥集团资产整合过程中剥离的债务，如相关债务转移未取得债权人同意函，在路桥集团１００％股权注入上市公司后，原债权人向路桥集团主张权利的，高速集团应负责立即妥善处理，并自行或保证该等债务的承接方（农投公司等公司）承担该等债务的偿还义务、且不会向路桥集团追索；若路桥集团已自行清偿相关债务或承担相关责任，则高速集团应自行或保证该等债务的承接方及时向上市公司或路桥集团作出全额补偿，无条件确保上市公司及路桥集团不会因原债权人提出权利主张而承担任何责任、损失或额外风险。	截至目前，路桥集团的资产整合中相关负债剥离的相关手续已经完成，承诺已得到履行。