证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１３－００１

西陇化工股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１３年１月３１日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于２０１２年１月２１日以电子邮件、电话通知方式送达各位董事及其他列席人员。本次会议应参加董事９人，实际参加董事９人，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长黄伟波先生召集和主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。

经与会董事审议，通过以下决议：

１、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于向全资子公司广州市西陇化工有限公司转授信并提供担保的议案》；

同意公司与平安银行股份有限公司广州中山四路支行签订综合授信总额度人民币８０００万元（敞口额度人民币４０００万元）的《综合授信额度合同》，并向全资子公司广州市西陇化工有限公司（以下简称“广州西陇”）提供敞口额度人民币３０００万元的转授信，授信期限一年。公司对该转授信部分承担连带担保责任。

本议案需提交股东大会审议。

《西陇化工股份有限公司对子公司提供担保的公告》具体详见指定信息媒体公告，公告编号：２０１３－００２。

２、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《聘任高级管理人员的议案》；

根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，经公司提名委员会提名，同意聘任刘方云先生为公司副总裁，任期至第二届董事会任期相同。

公司独立董事对公司聘任高级管理人员发表了独立意见。

刘方云先生个人简历见附件。？

３、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

《西陇化工股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的公告》详见指定信息媒体公告，公告编号：２０１３－００３。

备查文件

１． 经与会董事签字的第二届董事会第十三次会议决议。

西陇化工股份有限公司

董事会

二０一三年一月三十一日

附件：刘方云个人简历

刘方云，男，１９６６．０８．２８出生，中国国籍。１９８４－１９８８在成都电讯工程学院（现电子科技大学）学习，本科毕业，工学学士学位；２００５－２００６在中山大学岭南学院高级工商管理在职研究生班学习。１９９４－１９９８任职于飞利浦中国投资有限公司担任区域经理；１９９８－２００２任职于德赛集团有限公司担任营销中心总经理；２００２－２００６任职于唐家电器科技（深圳）有限公司担任董事总经理；２００７－２０１２任职于济南圣泉集团股份有限公司担任副总经理兼营销总部总经理。刘方云先生曾先后任职于著名跨国企业、大型国企、知名民企，对大型企业集团经营管理有丰富的实践经验，擅长集团性企业市场营销和品牌运营管理工作。

刘方云先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚，也不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》等规范性文件规定的不适合担任公司高管的情形。

证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１３－００２

西陇化工股份有限公司

为全资子公司提供担保的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

２０１３年１月３１日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议并通过了《关于向全资子公司广州市西陇化工有限公司转授信并提供担保的议案》，同意公司与平安银行股份有限公司广州中山四路支行签订综合授信总额度人民币８０００万元（敞口额度人民币４０００万元）的《综合授信额度合同》，并向全资子公司广州市西陇化工有限公司（以下简称“广州西陇”）提供敞口额度人民币３０００万元的转授信，授信期限一年，公司对该转授信部分承担连带担保责任。担保期间自具体授信合同生效之日起至债务履行期限届满之日起２年。

《综合授信额度合同》自公司有权机关审议批准后签署，自双方签字盖章之日起生效。

本议案需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人系公司全资子公司，基本情况如下：

１、被担保人名称：广州市西陇化工有限公司

２、成立日期：２００６年３月１４日

３、注册地址：广州市萝岗区科学城新瑞路６号第三层

４、注册资本：１１００万；

５、法定代表人：黄伟鹏

６、主营业务：化工产品销售

２０１１年１２月３１日，广州西陇资产总额２００，１５５，８７１．１５元，负债总额１５４，９２７，９７６．９６元， 净资产４５，２２７，８９４．１９元，资产负债率为７７．４０％。截止２０１２年９月３０日，广州西陇资产总额２５８，１２４，６６７．８５元，负债总额２１１，５８４，７７６．３２元，净资产４６，５３９，８９１．５３，资产负债率８１．９７％。

根据公司《章程》及相关法规的要求，本议案需提交股东大会审议。

三、担保协议主要内容

１、担保金额：人民币３０００万元

２、担保方式：连带担保责任；

３、担保期限：自具体授信合同生效之日起至债务履行期限届满之日起２年。

四、董事会意见

公司为广州西陇提供人民币 ３，０００ 万元转授信额度并对该部分授信额度连带责任担保，是对公司合并报表范围内的全资子公司提供的担保，此次担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任，公司利益亦不会因担保事项遭受到损害。

本次对子公司的担保符合公司《章程》、《对外担保管理制度》等规范性文件的要求，程序合法。为广州西陇提供转授信是为了满足其正常生产经营需要，利用银行授信的资金优势，可帮助解决其业务发展对资金的需求。故，同意为广州西陇提供转授信额度３，０００ 万元人民币并对该部分授信额度承担连带责任担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对外担保总额为０元（不含对控股子公司的担保），包含本次担保在内的公司为控股子公司提供担保的总额人民币１０７，０００，０００元，占公司最近一期经审计净资产１，００２，６５７，６７０．６５的比例为１０．６７％。控股子公司为公司、控股子公司提供担保的总额为１５４， ０００，０００元，占公司最近一期经审计净资产１５．３６％。公司无逾期担保事项，也无为股东及其关联方提供担保的事项。

四、备查文件

第二届董事会第十三次会议决议

特此公告。

西陇化工股份有限公司

董事会

二〇一三年一月三十一日

证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１３－００３

西陇化工股份有限公司关于召开

２０１３年第一次临时股东大会的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开的基本情况

（一）会议名称：西陇化工股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会

（二）会议时间：２０１３年２月２２日９：３０－１２：００；

（三）会议地点：广东省汕头市潮汕路西陇中街１－３号公司办公大楼五楼会议室；

（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；

（五）股权登记日：２０１３ 年２月１８日；

（六）会议召集人：西陇化工股份有限公司董事会。

二、会议审议事项

１、 审议《关于向全资子公司广州市西陇化工有限公司转授信并提供担保的议案》；

三、会议出席对象

（一）截止２０１３ 年２月１８日下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３ 年２月２０日下午４ 点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（五）登记时间：２０１３ 年２月１９日、２０日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００；

（六）登记地点：广东省汕头市潮汕路西陇中街１－３号公司董事会秘书办公室，信函请注明“股东大会”字样；

（七）联系方式：

联 系 人：罗世旺 莫娇 

联系电话：０７５４－８２４８１５０３

联系传真：０７５４－８２４９３１２８

邮 编：５１５０６４

五、其他事项

出席会议股东的费用自理。

西陇化工股份有限公司

董事会

二〇一三年一月三十一日

附件：

西陇化工股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会授权委托书

西陇化工股份有限公司：

本人（委托人） 现持有西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”）股份＿＿＿＿＿＿＿＿＿股。兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本单位）出席西陇化工２０１３年１月２２日召开的２０１３年第一次临时股东大会，对提交本次股东大会审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
１	《关于向全资子公司广州市西陇化工有限公司转授信并提供担保的议案》
２、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。 ３、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１３ 年＿＿＿月＿＿＿日

注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。