证券代码：６００４３２ 证券简称：吉恩镍业 编号：２０１３－００４

吉林吉恩镍业股份有限公司

第五届董事会第三次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次（临时）会议于２０１３年１月３１日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事８人，实际参加表决的董事８人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长吴术先生主持，审议并通过了一下议案：

一、会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格、发行数量、决议的有效期限的议案》

公司第四届董事会第二十一次会议及公司２０１２年第一次临时股东大会决议审议通过了公司２０１１年非公开发行股票相关（修正案）议案。为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司对《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案》和《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》中发行价格、发行数量、决议的有效期进行了调整，其中：发行价格调整为：本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次（临时）会议决议公告日（２０１３年２月１日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１２．０７元／股；发行数量调整为：本次非公开发行股份数额为不超过４．９８亿股（含４．９８亿股）；非公开发行决议有效期自公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过之日起１２ 个月内有效。除此以外，《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案》和《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》的其他内容不变。

议案相关内容修订如下：

１、定价基准日、发行价格及定价依据

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１２．０７元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、转增、派息等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了本议案。

２、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过４．９８亿股（含４．９８亿股），在此范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动比例相应调整。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了本议案。

３、决议的有效期限

本次决议有效期、公司２０１１年第一次临时股东大会关于非公开发行股票相关决议有效期及对董事会相关授权事项，自公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过之日起１２ 个月内有效。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了本议案。

本议案需提请股东大会逐项审议。本次非公开发行方案还需取得中国证监会核准。

二、审议通过了《关于＜吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）＞的议案》

本预案（修正案）见附件。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了本议案。

该项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

２０１３年２月１日

附件：

吉林吉恩镍业股份有限公司

非公开发行股票预案（修正案）

签署日期：２０１３年１月３１日

特别提示

本次非公开发行股票事宜已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第二十一次会议及公司２０１１年第一次临时股东大会决议、２０１２年第一次临时股东大会决议审议通过。根据证券市场的变化，２０１３年１月３１日，公司董事会召开第五届董事会第三次会议，对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、发行决议的有效期进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。

释 义

吉恩镍业、发行人、公司	指	吉林吉恩镍业股份有限公司
昊融集团	指	吉林昊融有色金属集团有限公司
印尼	指	印度尼西亚
通化吉恩	指	通化吉恩镍业有限公司
中冶金吉	指	中冶金吉矿业开发有限公司
Ｇｏｌｄｂｒｏｏｋ公司	指	Ｇｏｌｄｂｒｏｏｋ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｉｎｃ．
Ｌｉｂｅｒｔｙ公司	指	Ｌｉｂｅｒｔｙ Ｍｉｎｅｓ Ｉｎｃ．，为发行人控股子公司
ＩＮＣＯ	指	加拿大国际镍业公司
镍精矿	指	选矿厂的产品之一，含镍在５％－８％之间，是冶炼厂生产高冰镍的原料
低冰镍、低镍锍	指	镍精矿及其他含镍物料等进入矿热电炉熔炼后的产品，含镍在１０％－２０％
硫化镍矿	指	硫化镍矿是指矿石中的Ｎｉ是主要以硫化镍的形式存在。
红土镍、红土镍矿、氧化镍矿	指	它是由超基性岩风化发展而成的镍矿，镍主要以镍褐铁矿（很少结晶到不结晶的氧化铁）形式存在。
镍铁	指	炼钢工业中作为合金元素的添加剂，可提高钢的抗弯强度和硬度。
本次发行、本次非公开发行	指	吉恩镍业２０１１年非公开发行Ａ股股票
元	指	人民币元

一、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行人基本情况介绍

１、公司概况

公司名称：	吉林吉恩镍业股份有限公司
公司英文名称	Ｊｉ ｌｉｎ Ｊｉ Ｅｎ Ｎｉｃｋｅｌ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
法定代表人：	吴术
注册资本：	人民币８１１，１２１，５４２元
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称及代码：	吉恩镍业（６００４３２）
设立日期：	２０００年１２月２７日
注册地址：	吉林省磐石市红旗岭镇
办公地址：	吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街５４号
邮政编码	１３２３１１
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｌｎｉｃｋｅｌ．ｃｏｍ．ｃｎ／
公司电子信箱	ｎｉｃ＠ｊｌｎｉｃｋｅｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、公司经营范围和主营业务

发行人的经营范围为：镍、铜、钴、硫冶炼及副产品加工；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工“三来一补”业务；工业硫酸生产；镍矿开采；液氧、液氩、液氮生产和销售。

发行人的主营业务为：镍金属采矿、选矿、冶炼及其相关化工产品的生产加工和销售，专业生产电镀、化学镀、电池材料等行业用的镍、铜、钴盐以及有色金属、化工产品。主要产品有硫酸镍、水淬高冰镍、电解镍、氢氧化镍、氯化镍、硫酸铜、铜精矿、硫酸等。

发行人是集采矿、选矿、冶炼、化工于一体的大型有色企业，是国内第一大镍盐生产基地，国内第二大镍金属生产基地。２００９年发行人“吉恩”牌商标被国家工商总局商标局评为“中国驰名商标”，２０１０年发行人镍系列产品被吉林省政府评为“吉林省名牌产品”。

（二）本次非公开发行的背景和目的

１、本次非公开发行的背景分析

（１）我国陆续出台鼓励开发红土镍矿的政策

我国对红土镍矿的开发高度重视，２００６年以来陆续出台了相关鼓励政策。国家《有色金属工业中长期科技发展规划（２００６—２０２０年）》中指出：“由于硫化镍矿资源紧缺， 开发镍红土矿具有重要意义”。２００８年发改办高技［２００８］３０１号《国家发展改革委办公厅关于组织实施２００８年度重大产业技术开发专项的通知》第三条中明确指出：“资源综合利用关键技术方面：……、低品位红土镍矿高效利用关键技术、……”，将高效利用低品位红土镍矿关键技术列为国家重大产业技术开发专项内容之一。２００９年５月，我国政府出台的《有色金属产业调整和振兴规划》明确提出，至２０１１年，将镍原料保障能力提高到３８％，鼓励加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿，明确支持骨干企业通过多种方式加强国际合作，提高资源保障能力。国家发展和改革委员会令２０１１年第９号《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》中明确将“利用低品位锰矿冶炼铁合金的新工艺技术，以及高效利用红土镍矿炼精制镍铁的回转窑－矿热炉（ＲＫＥＦ）工艺技术”列为鼓励类产业。利用和开发国内外红土镍矿资源符合国民经济及社会发展的需要，符合国家开发海外资源战略，也符合有色冶金行业镍资源开发的长远规划，对促进我国有色工业的结构调整和布局具有积极意义。

（２）镍应用领域不断拓宽，为镍生产企业提供更大的发展空间

２０１０年世界镍的消费结构中不锈钢占６５％，有色合金占１３％，电镀占７％，合金钢占５％，铸造占３％，其他占７％。从镍消费行业结构来看，不锈钢为镍消费的主要领域，不锈钢行业的快速发展推动镍消费量的持续增加。据北京安泰科信息开发有限公司数据显示：２０１０年全球不锈钢产量将达到３０１５万吨，同比２００９年的２５０３万吨增加２０．５％，预期２０１１年将达到３３００万吨，比２０１０年增加１０％；２０１０年中国的产量将达到１０８０万吨，占全球产量的３５．８％，同比增加１８．４％。非不锈钢领域对镍的需求在２０１０年也有明显好转，受汽车，能源以及航空等工业迅速发展的影响，２０１０年全球非不锈钢领域对镍的消费同比增长１０－１３％左右。随着各国政府对新能源发展的重视，新能源汽车的研发促进了三元材料锂离子电池市场，从而带动了电池行业用镍的增加。

（３）中国镍生产消费供需失衡

中国镍资源储量及镍矿产量占全球比重较低，但消费量占全球比重较高。据美国地质调查局２０１０年资料，我国镍矿储量为１１０万吨，全球储量为７，１００万吨，仅占全球储量的１．５５％。自２００５年以来，我国镍消费量一直居于世界首位。我国近几年镍精矿生产与消费年平均增长率均在３０％以上，远高于世界平均水平，是全球镍消费大国中增长最快的国家。虽然中国近年来镍矿产量稳步增长，但其增速远低于镍的消费增长。根据《中国有色金属工业２０１０年鉴》，２００９年全球原生镍产量为１３３．５３万吨，中国产量为２７．８万吨，占比２０．８２％；全球原生镍消费量为１２９．３万吨，中国消费量为４４．２万吨，占比３４．１８％。２００８年中国镍供需缺口为１１．２８万吨，２００９年为１６．４万吨，２０１０年预计为１３．４万吨。

（４）镍资源短缺矛盾日渐突出，进口逐年增加

根据ＩＮＣＯ公司的估计，全世界陆地上镍资源总量中的７２％为红土镍矿， ２８％为硫化镍矿。目前全球硫化镍矿资源已出现资源危机，世界上几个传统的硫化镍矿矿山的开采深度日益加深，矿山开采难度加大。硫化镍矿资源紧缺，而镍消费量却不断攀升，各国都加大了对储量丰富的红土镍矿资源的开发力度。

我国镍矿资源种类较为单一，国内可供近期开发利用的后备资源储量不足。再加上我国对镍资源的消耗增长速度远远大于镍精矿的产量增长速度，使得镍矿山原料生产与供给严重不足。中国镍自给率逐年降低，只能通过大量进口各种镍产品来满足国内日益增长的镍需求。我国进口镍原料逐年增加，对海外原料的依赖程度不断提高。２００５－２０１０年，我国镍矿进口量增长近５２倍。红土镍矿是我国紧缺的战略矿种及重要钢铁冶金原料。我国进口的红土镍矿大都来自东南亚的印尼和菲律宾，占总进口量的９８％。２０１０年共进口２５００万吨红土镍矿，从印尼和菲律宾分别进口１２２０万吨和１２３４万吨。据估算，２０１２年对红土镍矿的需求量将达３５００—４０００万吨。

（５）国外出台限制镍原矿出口的政策

随着近年来有色金属价格持续高涨，许多矿业国家为了分享高价格带来的高收益，陆续出台了限制原矿出口或者增加原矿出口关税等政策，如刚果、赞比亚和蒙古等国。印尼红土矿资源丰富，其红土矿品位高、储量大，已经成为我国最主要的红土镍矿进口国，尤其是含量在１．８％以上的高品位红土镍矿。印尼２００９年新《矿业法》要求投资者必须在印尼境内处理所有金属原料，以发展本土工业，不得直接出口未精炼之矿产品，必须先在印尼精炼完成后方可出口。印尼实施控制资源出口政策对菲律宾及周边其他国家将会产生较大影响，不排除这些国家效仿的可能性。高品位红土镍矿供应越来越少，预计竞买氧化镍矿的局面将在２０１２年上半年出现。自２０１４年１月１日起，镍含量大于或等于６％的镍产品，印尼政府才允许出口。这就意味着中国镍生产企业必须在印尼建厂，将红土矿变成粗制镍产品（中镍铁、低冰镍），才可以运回国内。为保障公司的原料供应，参与世界红土镍矿的开发，在海外开发镍矿资源并建立大型镍冶炼基地成为决定企业未来发展的重要因素。

（６）国内企业积极在海外投资建厂

为进一步加大海外红土镍矿资源的开发力度，国内的主要镍生产企业纷纷实施海外资源开发战略，或与国际主要的镍业跨国公司形成战略合作伙伴关系，或者在海外直接投资建厂，以获得稳定的镍原料供应。２０１０年４月，辽宁省朝阳县政府与印尼红土镍矿生产基地的考拉卡县签订了战略合作框架协议，在红土镍矿供应资源方面达成合作。金川集团于２０１０年１１月就开发菲律宾Ｎｏｎｏｃ镍矿区签署框架协议，Ｎｏｎｏｃ镍矿是亚洲最大的镍矿之一。２０１１年１月３１日，宝钢资源（印尼）有限公司成立，作为在印尼及东南亚的矿产资源开发与贸易平台，以推进印尼现代镍业项目，以高品位的红土镍矿为主要开发品种。２０１１年３月２７日，中国有色集团投资建设的缅甸达贡山镍矿项目投产，投资约８．２亿美元，建设期２年半。有色金属行业已经迈入了一个“资源为王”的时代，谁掌握上游矿产资源，谁就将会获得绝对话语权，获得高额利润。而对于镍行业企业来说，谁掌握镍资源，谁也将获得镍产业链最大份额的利润。

２、本次非公开发行的目的

（１）完善产业链、提高镍原料保障能力

发行人将发展战略定位于立足镍、铜、钴等金属及其盐类深加工产品，做宽做精，提高技术含量和产品档次，逐步探索境外投资合作开矿等新的经营领域，实现公司跨越式发展。随着发行人生产规模的逐步扩大，自有矿山保有储量已不能满足其长远发展的需要，镍矿石原料始终是制约公司快速、可持续发展的瓶颈。发行人１．５万吨镍系列改扩建项目建成投产，提升了镍产品的加工能力，但公司自有矿山产量逐年下降，自产原料已不能满足生产需要。

近年来发行人通过国内国外积极增加公司硫化镍的资源储备。国内方面：发行人收购了通化吉恩镍业有限公司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司，投资开发和龙长仁铜镍矿等增加了资源储备。国外方面：发行人与Ｇｏｌｄｂｒｏｏｋ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｉｎｃ．合作勘探镍资源项目，要约收购皇家矿业并启动项目建设，投资入股加拿大Ｌｉｂｅｒｔｙ公司，与参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目。发行人初步掌握了一定的硫化镍矿资源，但从世界范围来看，因硫化镍矿的长期开采，近２０年来硫化镍矿新资源勘探上没有重大突破，保有储量不断下降。因此，红土矿的开发利用越来越得到广泛重视。红土型镍矿可以生产出氧化镍、硫镍、铁镍等中间产品，其中硫镍、氧化镍可供镍精炼使用，以解决硫化镍原料不足的问题。

为了进一步完善产业链、提高镍原料保障能力，发行人将视野扩展到储量丰富的红土镍矿资源的开发上，发行人选择在我国最主要的红土镍矿进口国印度尼西亚建设冶炼基地生产低镍锍。随着印度尼西亚２００９新《矿业法》有关红土镍矿限制出口政策的出台，自２０１４年１月１日起，镍含量大于或等于６％的镍产品，印尼政府才允许出口，镍生产企业必须在印尼建厂，将红土矿变成粗制镍产品，才可以运回国内。公司在印尼投资建设红土矿镍金属冶炼项目，可以充分利用印尼当地资源，满足公司冶炼系统的原料需求，提高公司镍原料保障能力。该项目的建设有利于进一步推进公司的国际化经营进程，提升公司行业竞争能力和可持续发展能力。

（２）减少采购成本、降低关联交易

发行人目前所掌握的海外镍矿主要以硫化镍矿资源为主，世界上硫化镍矿资源日渐紧缺，矿山开采难度加大。发行人目前在国外的硫化镍矿均处于建设阶段，尚未达到设计产能，而且矿山与公司所在地距离较远，运回国内运输成本较高。世界镍金属供应已由单纯的硫化镍矿生产，转变到硫化矿和红土矿共同开发。发行人冶炼系统采用硫化镍精矿与低冰镍混合生产高冰镍。近几年公司大量采购大股东吉林昊融有色金属集团有限公司的控股子公司朝阳昊天有色金属有限公司生产的低冰镍，其采购金属量约占公司总金属量的６０％，关联交易量较大。发行人在印尼投资建设红土矿镍金属冶炼项目，一方面可以提高公司镍原料保障能力，另一方面也可以降低公司的原材料采购成本，有效的降低关联交易。

（３）降低资产负债率、改善公司财务状况

截止２０１２年９月３０日，公司资产负债率高达８２．３５％，债权融资的空间有限。同时，近年来公司将大量资金用于海外镍矿资源的开发方面，对资金的需求较大。而通过非公开发行股票获得增量资金不仅可以解决发行人对资金的需求，还可以降低公司的资产负债率、改善公司的财务状况。

（４）增加公司盈利水平

由于国内外近年来对镍的需求增长强劲，中国目前发现的镍矿资源有限，难以满足国内消费的需要。因此，从长远来看，国内镍原料短缺的局面是长期的，在印度尼西亚建设镍冶炼厂，不仅可以保障原材料的供应，还可以创造可观的经济效益。本项目建成达产后，预计年平均营业收入２８８，０７４万元，年净利润７２，７７１万元，项目投资内部收益率１２．９０％，投资回收期８．６７年。

为实现公司的战略发展目标，完善产业链、提供镍原料保障能力，减少采购成本、降低关联交易，降低资产负债率、改善公司财务状况，增加公司盈利水平，发行人拟通过非公开发行股票募集资金，用于在印度尼西亚建设红土矿镍金属冶炼项目。通过此次非公开发行股票进行融资，可以进一步为公司未来的可持续发展奠定良好的基础。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过１０名符合相关规定的特定投资者，特定投资者全部以现金方式认购。特定投资者范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合法投资组织和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 ２ 只以上基金认购的，视为一个发行对象。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照中国证券监督管理委员会有关规定以竞价方式确定发行对象。

目前，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

（四）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

１、发行价格和定价原则

本次非公开发行定价基准日调整为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，即２０１３年２月１日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即１２．０７元／股，具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐人在取得本次发行核准批文后按照中国证券监督管理委员会有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、转增、派息等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

２、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过４．９８亿股，在此范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动比例相应调整。

３、限售期

特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

（五）募集资金投向

本次募集资金总额不超过６０亿元，扣除发行费用后拟投资“吉恩镍业印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目”。

若实际募集资金低于项目拟投入资金额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入资金额，超出部分将用于补充公司经营发展所需的流动资金。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据投资时机以银行借款等方式自筹资金对项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

（六）本次发行是否构成关联交易

目前，公司本次非公开发行尚无确定的对象，最终是否存在因公司关联方认购公司本次非公开股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。

（七）本次发行是否导致公司控制权发生变化

根据董事会决议，本次非公开发行不超过４．９８亿股，按照上限发行，发行后昊融集团持股比例为３３．６０％。昊融集团仍然为公司第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（八）本次决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自本预案经股东大会审议通过之日起的１２个月内有效。

（九）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行募集资金拟投资项目“吉恩镍业印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目”，已经获得公司四届十四次及２０１１年第一次临时股东大会审议通过，并经国家发改委核准。

本次发行方案已于２０１１年８月４日召开２０１１年第一次临时股东大会以及２０１２年２月１７日２０１２年第一次临时股东大会审议通过，本次调整发行价格、定价基准日、发行数量以及决议有效期等事项尚须经公司股东大会审议批准，并获得中国证券监督管理委员会核准。公司将于２０１３年２月１８日召开的２０１３年第一次临时股东大会审议本次发行方案（修正）。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会进行申报。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金使用计划

本次募集资金总额不超过６０亿元，扣除发行费用后拟投资“吉恩镍业印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目”。该项目的建设投资为６５３，２８６万元，流动资金为４２，３３４万元，含全部流动资金的项目总投资为６９５，６２０万元。该项目投资总额超过本次发行募集资金投入金额部分，由公司自筹资金解决。

若实际募集资金低于项目拟投入资金额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入资金额，超出部分将用于补充公司经营发展所需的流动资金。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据投资时机以银行借款等方式自筹资金对项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

（二）投资项目基本情况和发展前景

（１）印尼红土矿资源丰富、项目建设地原料供应有保障

本项目为吉恩镍业在印度尼西亚东南苏拉维西省投资建设的大型低镍锍冶炼工程。冶炼厂每年生产含镍１５％的低镍锍１６万吨（２．４万吨金属镍），原料为印度尼西亚红土矿，矿石平均含镍品位≥１．８％。项目资源品位较高，供应有保障。

东南亚的镍矿资源主要集中在印尼、菲律宾、新喀里多尼亚和缅甸。印尼红土矿资源丰富，其红土矿品位高、储量大。印尼是世界镍矿资源大国，２００７年己探明镍储量３２０万吨，约占世界总量的４．８％，居世界第８位，平均矿石品位１．５—２．５％。目前，印度尼西亚正在开发的红土镍矿大都分布在苏拉威西岛东西两侧沿海线上，纵深２０—３０公里，本项目的建设地选址于此。印尼最主要的红土型镍矿床和印尼现有的最重要的开采区均位于该岛。苏拉威西岛有大面积的超基性岩体出露地表。热带温暖潮湿的气候提供了适宜的降雨淋滤条件和氧化作用条件。良好的植被覆盖保护了风化壳免于面状侵蚀的破坏。这些因素构成了本区红土型镍矿优越的成矿地质条件。印尼是我国最主要的红土镍矿进口国，尤其是含量在１．８％以上的高品位红土镍矿。２０１０年我国从印尼进口的红土镍矿占总进口量的５０％左右。

（２）发行人红土镍矿冶炼技术已经较为成熟

根据稳妥、可靠的原则，发行人印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目选用目前国际上普遍采用的ＲＫＥＦ生产流程，生产低镍锍。该工艺主要分为几个工序：干燥、焙烧—预还原、电炉熔炼、精炼等。

干燥：采用回转干燥窑，主要脱出矿石中的部分自由水。焙烧—预还原：采用回转窑，主要是脱出矿石中剩余的自由水和结晶水，预热矿石，选择性还原部分镍和铁。生产低镍锍，可以将硫铁精矿加入到焙砂料罐中与焙砂一起加入到电炉中，在电炉内将镍转变成低铁的镍锍。红土矿硫化熔炼技术方案如下：红土矿经过干燥后用回转窑进行还原焙烧，热焙烧矿加入黄铁矿（以后有改为硫黄的可能）在电炉内进行还原硫化熔炼产出低镍锍。干燥烟气和还原焙烧烟气收尘后排空，电炉烟气收尘脱硫后排空。

（３）投资项目设计规模及产品方案

吉恩镍业印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目是一个大型的冶炼工程，包括冶炼厂、办公及生活区和公共设施三大部分。公共设施中包括了１套２×１５０ＭＷ 的燃煤电站以及位于西边矿区的码头等组成。

本项目采用红土矿生产低镍锍，低镍锍产品运回吉恩镍业股份有限公司进行深加工，选择低镍锍含镍为１５％，另外，生产的低镍锍也可以外售。冶炼厂设计规模每年处理干矿１，４８１，４８１吨，每年生产低镍锍１６万吨，服务年限为２０ 年。产品为袋装的低镍锍，项目建成达产后年产１６万吨含镍１５％袋装低镍锍（含镍共２．４万吨／年）。

（４）项目建设进度

按照项目总体建设要求，本项目建设进度安排如下：基本设计准备３ 个月（含建厂调查）；基本设计６ 个月；设计审批３ 个月；详细设计８ 个月（分期交付施工图）；施工建设２１ 个月（含设备采购）；联动试车３ 个月；从基本设计到施工建设完成总计３６ 个月。

（５）投资及经济效果

吉恩镍业印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目建设地具有可靠的镍红土矿资源保障，资源量大，资源品质好，完全能够满足冶炼厂的原料需求。本项目具有一定的水陆交通、火电建设计划和较好的外部建设条件。由于世界近年来镍的需求增长强劲，在印度尼西亚建设镍冶炼工厂，产品有良好的市场需求。

本项目的建设投资为６５３，２８６万元，流动资金为４２，３３４万元。含全部流动资金的项目总投资为６９５，６２０万元。项目建成达产年平均营业收入２８８，０７４万元，年净利润７２，７７１万元。项目投资内部收益率１２．９０％（所得税后），投资回收期８．６７年，财务净现值（ｉ＝１０％）为１３２，８３７万元。总投资收益率１３．９５％，投资利润率１３．９５％，资本金净利润率１０．４６％。

（６）项目前景分析

随着世界经济的复苏，不锈钢行业逐渐回暖，从而带动了镍需求的增长。在未来几年可以预见，除发达国家经济开始向好以外，新兴市场国家的经济增速仍将保持快速增长，中国、印度等发展中大国人民生活水平的提高将带动全球的金属需求进一步增加，对镍的需求也将不断增长。近几年红土镍矿产镍占矿山镍产量的比重越来越大，而未来可供开发建设的镍资源主要以红土镍矿为主。传统的以硫化镍矿为原料的冶炼厂受世界硫化镍矿资源所限，产能将受到限制；而红土矿资源占镍资源的比重较大，有较好的开发潜力和前景，因此，吉恩镍业印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目有良好的市场前景。

（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，发行完成后，公司净资产得到增加，资本实力显著增强，资产负债率有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。更重要的是，本次发行有利于稳定公司的镍原材料资源保障，增加公司的盈利来源，提高公司的抗风险能力和整体竞争力，为公司未来的可持续发展奠定坚实的基础。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

１、公司本次发行投资印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目属于镍金属行业，其业务性质与公司目前的主营业务完全一致，因此公司主营业务不会发生变化。

２、本次发行后，《公司章程》仅对公司股本规模变化和股本结构进行相应调整，对其他事项暂无调整计划。

３、本次非公开发行不超过４．９８亿股，按照上限发行，本次发行完成后公司股本将会相应扩大，股东结构变动具体情况如下：

	发行前		发行后
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
昊融集团	４３，９８３．８８	５４．２３％	４３，９８３．８８	３３．６０％
总股本	８１，１１２．１５	１００％	１３０，９１２．１５	１００％

４、公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

５、本次发行后，公司业务结构不会发生重大变化。

（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的财务状况将得到改善，公司的总资产、净资产将大幅增加，资产负债率显著下降，偿债能力进一步增强；公司控制的镍资源储量增加，保证了公司持续的盈利能力。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易均不会因为本次发行而发生变化，也不因此形成同业竞争。

（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行后公司资产负债率将会有所下降，公司资产负债率将由目前的８２．３５％下降到６０．７２％左右，负债结构更趋合理，有利于增强公司的抗风险能力。本次发行不会给公司大量增加负债（包括或有负债），相反可增强公司的资本实力，显著降低公司的资产负债率水平，有效改善公司的负债结构，并进而降低公司的财务风险。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

（六）本次股票发行相关的风险说明

１、国外资源政策风险

目前， 我国镍铁生产所用的红土镍矿原料主要依赖进口。随着近年来有色金属价格持续高涨，许多矿业国家为了分享高价格带来的高收益，陆续出台了限制原矿出口或者增加原矿出口关税等政策。印度尼西亚２００９年新《矿业法》第１０３条、第１０７条规定，普通采矿和特别采矿经营生产许可证的持有者必须在印尼进行加工和冶炼其矿产品、细则将由政府条例来规定，在进行生产作业时、必须让当地企业参与。新《矿业法》第１１２条规定，在生产５年后，外资企业有义务向中央或地方政府或国有企业、地方企业、国内私营企业减持其股份，细则将由政府条例来规定。２００９年新《矿业法》出台后，有些细节内容还不够清晰，外资在矿山投产５年后如何向本土公司减持股权目前还没有操作细则，这些问题使未来的矿业发展存在较多不确定性，对投资者的决策有较大的负面影响。不排除日后印尼政府还会继续出台限制资源出口的政策，这种趋势使得原料的供应存在不稳定的风险。

２、镍金属价格波动的风险

公司利润水平与镍价呈高度正相关关系，产品价格大幅波动，将给本公司的盈利水平和现金流管理能力带来严重挑战。而镍价除了受消费需求增长的影响外，还受其他多种因素的影响。目前世界很多国家正在开发新的镍矿资源，未来世界镍矿及镍金属供应将提高，可能导致镍市场供大于求。此外国际机构的投机行为、世界镍行业主要厂商的生产状况、镍的库存水平、镍的新用途等都会影响镍价。倘若未来镍价下跌，发行人存在经营业绩下降的风险。

３、海外经验不足带来的管理和经营风险

由于印度尼西亚在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国具有较大差异，因此，本公司对海外设立公司的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需较长一段时间适应，本公司因而面临一定的管理和运营风险。在印尼设立的公司如日后不能有效地进行开发、采购、生产、财务管理，则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发经营与财务等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。

４、净资产收益率大幅下降的风险

本次非公开发行股票发行后，公司预计将募集资金额约为６０亿元左右，公司净资产将有较大增长。但由于在印度尼西亚建厂的时间较长，产生效益可能需要较长的时间，因此，短期内公司净利润将无法与净资产同步增长，导致净资产收益率下降，公司存在净资产收益率下降风险。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

２０１３年１月３１日

证券代码：６００４３２ 证券简称：吉恩镍业 编号：２０１３－００５

吉林吉恩镍业股份有限公司

关于２０１３年第一次临时股东大会

增加临时提案的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司收到控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）的临时提案，提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议。昊融集团目前持有本公司５４．２３％的股份，为公司第一大股东。

临时提案的内容：提议将公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票发行价格、发行数量、决议的有效期限的议案》及《关于＜吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）＞的议案》提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

现将公司２０１３年第一次临时股东大会的相关具体事项重新通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会是公司２０１３年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

本次股东大会召集人为公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

现场会议时间：２０１３年２月１８日下午１３：３０

网络投票时间：２０１３年２月１８日上午９：３０～１１：３０、下午１３：００～１５：００

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

（五）会议地点

股东大会现场会议的地点为公司二楼会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于调整公司非公开发行股票决议的有效期限的议案》。

２、审议《关于调整公司非公开发行股票发行价格、发行数量、决议的有效期限的议案》。

３、审议《关于＜吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）＞的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，相关公告已于２０１３年２月１日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登。全部议案的具体内容请见吉林吉恩镍业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会会议资料。

三、会议出席对象

（一）凡２０１３年２月１日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、登记手续

自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书（格式见附件）、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。

法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、持股凭证；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示持股凭证、法人单位营业执照复印件、本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书。异地股东可以信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１３年２月４日至２月１７日期间上午８：００－１１：００，下午１３：００－１６：００。

３、登记及授权委托书送达地点：

收件人：吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部

地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街５４号

联 系 人：王行龙

联系电话：０４３２－６５６１０８８７

传 真： ０４３２－６５６１４４２９

邮政编码：１３２３１１

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年２月１８日上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称
７３８４３２	吉恩投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入股票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以１．００ 元代表第１ 个需要表决的议案事项，以２．００ 元代表第２ 个需要表决的议案事项，以此类推。本次年度股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
议案１	关于调整公司非公开发行股票决议的有效期限的议案	１．００元
议案２	关于调整公司非公开发行股票发行价格、发行数量、决议的有效期限的议案	２．００元
	２．１定价基准日、发行价格及定价依据	２．０１元
	２．２发行数量	２．０２元
	２．３决议的有效期限	２．０３元
议案３	关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》的议案	３．００元

注：本次股东大会表决中，对于议案２中有多项需要表决的子议案，２．００代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１代表议案２中的子议案２．１，２．０２代表议案２中的子议案２．２，依此类推。在股东对议案２进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案２投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案２的投票表决意见为准；如果股东先对议案２进行表决，然后对子议案的一项或多项投票表决，则以对议案２的投票表决意见为准。

４、在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１ 股
反对	２ 股
弃权	３ 股

５、投票注意事项：

①本次临时股东大会共有３个待表决的议案（其中议案２有３个子议案），可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

七、备查文件

吉林吉恩镍业股份有限公司第五届董事会第三次（临时）会议决议。

备查文件存放于吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

２０１３年２月１日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本公司／本人出席吉林吉恩镍业股份有限公司股份有限公司 ２０１３年２月１８日召开的２０１３年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

议案序号	议案内容	赞成	反对	弃权
议案１	关于调整公司非公开发行股票决议的有效期限的议案
议案２	关于调整公司非公开发行股票发行价格、发行数量、决议的有效期限的议案
	２．１定价基准日、发行价格及定价依据
	２．２发行数量
	２．３决议的有效期限
议案３	关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：

委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期：

２０１３年 月 日