本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要声明与提示
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意:凡本公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅公司历年刊登在《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为www.cninfo.com.cn。
舜元地产发展股份有限公司于2012年12月31日收到深圳证券交易所《关于同意舜元地产发展股份有限公司股票恢复上市的决定》(深证上[2012]469号)。
经本公司申请及深交所核准,本公司A股股票自2013年2月8日起恢复上市。
公司股票简称:“S*ST天发”,证券代码“000670”。
恢复上市首日公司A股股票交易不设涨跌幅限制,恢复上市首日后的下一个交易日起,股票交易涨跌幅限制为5%。
公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价,即4.72元/股。
本公司在此特别提示投资者注意风险:公司关注到,2010年国务院发布了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》,明确要求“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准上市、再融资和重大资产重组”。2010年10月15日,中国证监会曾对外公布:在新的并购重组政策出台前,决定暂缓受理房地产类开发企业重组申请。目前,公司的主业为房地产开发经营。因此,本公司可能存在因政策原因无法进行重大资产重组或发行股份的情形。具体内容请投资者仔细阅读本公告中“相关风险因素分析”章节的有关内容。
一、释 义
除非另有说明,以下简称在本公告中具有如下含义:
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注:本上市申请书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
二、相关各方介绍
(一)公司基本情况
公司中文名称:舜元地产发展股份有限公司
公司英文名称:Sunyoung Properties Co., Ltd.
股票代码:000670
股票简称:S*ST天发
法定代表人:史浩樑
董事会秘书:张韵
公司设立日期:1989年5月
注册资本:27,220.9120万元
注册地址:荆州市江汉路106号
办公地址:上海市长宁区江苏路398号17楼3单元
办公地址邮政编码:200050
电话:021-32506689
传真:021-62263030
公司国际互联网网址:http:// www.sunyoungchina.com
信息披露网址:http:// www.cninfo.com.cn
上市地点:深交所
经营范围:房地产开发经营,房屋土地建设和房屋(附属内部装修设施)出售,租赁,物业管理,房屋设备,建筑设备、建筑装饰材料的购销,园林绿化(上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营)。
(二)恢复上市保荐机构
名称:招商证券股份有限公司
法定代表人:宫少林
保荐代表人:任强伟、张景耀
地址:深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
电话:0755-82943666,010-57601755
传真:0755-82943121
(三)法律顾问
名称:北京天元律师事务所
办公地址:中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
法定代表人:朱小辉
联系人:徐萍、徐莹、翟晓津
联系电话: 010-57763888
联系传真: 010-57763777
(四)审计机构
名称:中磊会计师事务所有限责任公司
办公地址:北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人:谢泽敏
联系人:邹宏文、谢青
联系电话: 010-51120371
联系传真: 010-51120377
(五)股份登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码
经本公司申请及深交所核准,本公司A股股票自2013年2月8日起恢复上市。
1、恢复上市股票种类:A股股票
2、证券简称:S*ST天发
3、证券代码:000670
公司恢复上市后的首个交易日2013年2月8日,公司A股股票交易不设涨跌幅限制,恢复上市首日后的下一个交易日起,股票交易涨跌幅限制为5%。
四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
本公司于2012年12月31日收到深圳证券交易所《关于同意舜元地产发展股份有限公司股票恢复上市的决定》(深证上[2012]469号),决定主要内容为:
“你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。经本所第七届上市委员会第十四次会议审议,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第十四章的相关规定,本所决定你公司股票恢复上市。请你公司按照相关规定,做好股票恢复上市的有关工作,并在股票恢复上市五个交易日前披露股票恢复上市公告。”
五、董事会关于恢复上市措施的具体说明
公司A股股票自1996年12月17日起在深圳证券交易所挂牌交易。因2004年度、2005年度、2006年度三年连续亏损,公司股票于2007年5月25日被深交所暂停上市交易。本公司股票暂停上市后,公司积极采取措施尽力恢复公司持续经营能力,为公司股票恢复上市创造条件。现将暂停上市期间公司董事会的主要工作汇报如下:
(一)2007年实施破产重整,化解债务危机
2007年7月,荆州市商业银行以公司无力清偿该行到期债务,有明显丧失清偿能力的可能为理由,依法向荆州市中级人民法院申请对公司进行重整,荆州中院2007年8月13日作出〔2007〕鄂荆中民破字第13号民事裁定书,裁定公司进入重整程序。经过破产重整前期的管理人指定、申报债权等工作后,天发石油管理人于2007年10月10日向荆州中院依法申请批准重整计划草案。荆州中院于2007年10月11日出具《民事裁定书》([2007]鄂荆中民破字第13-5号),批准天发石油管理人提交的重整计划草案,天发石油进入重整计划执行阶段。
根据重整计划,公司将以资产评估值为依据对其拥有的资产进行处置,处置资产获得的收入将用于清偿前述公司债权人的债权。
截至 2007 年 12 月 15 日,公司资产全部处置完毕,处置资产所得共计199,773,647.85元,扣除资产转让税费5,000,000.00元、拍卖手续费1,050,000元后,实际所得为193,723,647.85元。2007年12月14日,资产购买方的资金全部到位。
同日,公司开始以现金方式向全体已知债权人进行清偿。为维护全体债权人利益,提高公司债权清偿率,荆州市人民政府向公司赠与1,000万元用于清偿全体债权人,同时公司战略投资者舜元投资向公司投入资金7,300万元专门用于债权清偿。公司实际可用于清偿各类债权人的资金为266,723,647.85元。
2007年12月14日,公司将因处置抵押物产生的收入支付至抵押权人提供的账户用于清偿抵押权人的债权;2007年12月14日,公司将破产费用和公益债权支付至有关单位的账户;2007年12月14日,公司将劳动补偿金及相关社会保险资金支付至荆州市劳动和社会保障局账户,用于对劳动债权进行清偿;2007年12月14日,公司将所欠税款支付至税务管理部门账户;2007年12月14日,公司向普通债权人进行清偿,将款项划入有关债权人指定账户。2007年12月14日,公司债权人清偿工作基本完毕。破产费用和共益债权、劳动债权、税款获得全部清偿,普通债权清偿比例为11.73%。
2007年12月14日,天发石油管理人向荆州中院提交了《天发石油股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》,向荆州中院申请裁定终结对天发石油股份有限公司的重整程序。次日,湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中民破字第13-7号民事裁定书,裁定终结对债务人天发石油股份有限公司的重整程序。按照重整计划减免的债务,公司不再承担清偿责任。
截止2007年12月15日,公司破产重整程序实施完毕。公司已将处置全部资产所得、战略投资者赠款、荆州市人民政府赠款全部用于清偿债权人,按照重整计划减免的债务,债权人未获清偿部分将不再予以清偿。
(二)2007年公司获得1.9亿元财政补贴和大股东捐赠的天发大厦
1、2007年12月24日,为使公司在破产重整完成后摆脱退市困境,确保地方经济持续发展和社会和谐稳定,荆州市人民政府下发了《关于对湖北天发石油股份有限公司给予财政补贴的通知》(荆政函[2007]107号),决定给予公司财政补贴19,000万元。
2、2007年12月27日,公司第一大股东舜元投资出具了《房屋赠与函》,约定将其通过参与竞拍取得的原属于公司所有的天发大楼无偿赠与公司,该大楼坐落于荆州市江汉路106号,建筑面积7,760.42平方米,土地使用面积2,073.37平方米,捐赠资产共计人民币1,000万元。2007年12月28日,公司出具了《接收函》,同意接受舜元投资所捐赠的房屋。
(三)收购长兴萧然房地产开发有限公司股权,为增强公司持续盈利能力发挥了积极作用。
2008年3月18日,公司与浙江萧然工贸有限公司就长兴萧然房地产开发有限公司股权转让事宜签订了协议,萧然工贸转让70%股权予公司,股权转让价款以《资产评估报告》中载明的长兴萧然的股权价值为作价基础,经各方协商后,最终确定为4,900万元。本次股权转让后,公司将成为长兴萧然70%股权的唯一合法持有者,并且实际控制和拥有长兴萧然的相应权益,包括相应资产的所有权。
本公司第二大股东金马控股持有萧然工贸90%股份,萧然工贸为其实际控制的公司,此次股权转让行为构成关联交易。本公司已于2008年4月7日第二次临时股东大会审议通过了公司收购长兴萧然房地产开发有限公司70%股权的议案。金马控股集团有限公司作为此次股东大会审议事项的关联人,所持有的本公司2,560 万股股份进行了回避表决。
为扩大公司在房地产领域的经营规模,增强公司的持续经营能力和抗风险能力,2010年10月20日,公司与浙江萧然工贸有限公司就长兴萧然房地产开发有限公司股权转让事宜签订了协议,萧然工贸转让30%股权予舜元地产,收购价格以长兴萧然2010年6月30日经审计的净资产及长兴萧然经评估的资产评估值为作价依据,双方协商确定股权转让价格为人民币3,813.4741 万元。
本公司已于2010年11月12日第二次临时股东大会审议通过了关于公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股权的议案。该议案涉及关联交易,关联股东金马控股进行了回避表决。
(四)董事会通过并授权全资子公司参与比选或竞标购买土地,重塑主营业务,增强公司持续盈利能力。
2008年12月31日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过,全资子公司成都舜泉房地产有限公司参与成都市龙泉驿区安居工程部分项目代业主的招商比选。2009 年1 月15 日公司收到成都市龙泉驿区国有资产投资经营有限公司《中选通知书》,中选同安“柏树小区”安居工程项目的代业主和“怡和新城E1 区”安居工程项目的代业主。成都舜泉房地产有限公司与成都市龙泉驿区国有资产投资经营有限公司签订了关于成都市龙泉驿区“怡和新城E1 区”安居工程建设合同,该项目总建筑面积(含地下部分)约18.5万平方米,投资额约33,300万元。2009年度,成都舜泉房地产有限公司实现营业收入613.50万元,实现归属于母公司所有者的净利润268.24 万元。
2012年11月28日,公司第八届董事会第十四次会议审议《关于全资子公司长兴萧然房地产开发有限公司拟与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公司联合竞买国有建设土地使用权的议案》,通过决议授权公司全资子公司长兴萧然房地产开发有限公司与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公司,分别以40%、35%、25%的比例,联合参加上虞市经济开发区[2007]J4号地块国有建设用地使用权的竞买(该宗地块出让面积48,964平方米,土地用途为住宅批发零售)。
(五)2012年拟发行股份购买资产对公司实施重大资产重组
2012年4月25日,公司及第一大股东舜元投资与赣州晨光稀土新材料股份有限公司(以下简称“晨光稀土”)及其控股股东黄平签署了《关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书》(以下简称“《合作意向书》”),拟对舜元地产实施重大资产重组(以下简称“本次重大资产重组”),拟注入的资产为晨光稀土100%的股份。《合作意向书》签署后,公司聘请了相关中介机构对晨光稀土进行审计、评估、法律以及其他方面的尽职调查。
本次重大资产重组的相关议案曾于2012年9月27日经舜元地产第八届董事会第十二次会议审议通过并提交2012年10月26日召开的舜元地产2012年度第三次临时股东大会审议,相关议案未获得出席该次股东大会的有表决权的股东审议通过。
(六)公司股权分置改革方案及其实施计划
1、2009年拟实施的股权分置改革及实施计划
本公司在2008年提交恢复上市申请材料后,随即启动股权分置改革工作,在公司现有的非流通股股东提出股权分置改革动议的基础上形成了以下股权分置改革方案,方案要点及股改相关股东会表决情况如下:
(1)方案基本情况
为了保护全体流通股股东的利益,非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东,以现有流通股154,668,800 股为基数,送出15,466,880 股股份,即流通股股东每10 股可获送1 股。
(2)相关股东会表决情况
2009年4月20日召开了股权分置改革相关股东会议,经表决,公司上述股权分置改革方案未获得通过。
2、2010年拟实施的股权分置改革及实施计划
在2009年股权分置改革方案未获通过的情况下,公司现有的非流通股股东结合上次与流通股股东沟通情况,对股改方案进行了适当调整,并进一步提出新的股权分置改革方案,方案要点及股改相关股东会表决情况如下:
(1)方案基本情况
股权分置改革的方案包括资产赠与、送股、资本公积金定向转增股本。
① 资产赠与
公司控股股东舜元投资及实际控制人拟将其所控制的成都路泰 100%的股权赠送给上市公司(不附加任何义务)。根据会计师事务所出具的审计报告,截至2010 年6 月30 日,拟赠送给上市公司的成都路泰经审计净资产为83,374,800.44元,舜元投资所控制成都路泰100%股权对应的净资产为83,374,800.44 元;由于流通股比例为56.82%,流通股股东获得47,373,432.36 元净资产,按公司收盘价4.72 元对应股票为10,036,744 股,即控股股东每10 股送出1.42 股。
②送股
非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东,舜元投资送4,112,920 股(连同上述资产赠与的部分,相当于控股股东每10 股送出2 股);其他非流通股股东金马控股、荆州国资委及小河物流按照按非流通股股东每10 股送出2 股,分别应送出5,120,000 股、4,038,400 股、200,000 股。
③资本公积金转增股本
公司以现有流通股股本 154,668,800 股为基数,用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增2 股,即转增30,933,760 股。相当于直接送股方式下,流通股股东每10 股获得0.78 股,对应非流通股股东每10 股送出1.02 股。
综上,相当于直接送股方式下,流通股股东每10 股获得2.05 股对价安排,对应非流通股股东每10 股送出3.02 股。除公司净资产增加外,流通股股本增加44,405,080 股,即流通股股东每10 股增加2.87 股。
(2)相关股东会表决情况
2010年12月20日召开了股权分置改革相关股东会议,经表决,公司本次股权分置改革方案未获得通过。
3、2012年拟实施的股权分置改革及实施计划
在前两次股权分置改革方案未获通过的情况下,公司非流通股股东对股改方案作出进一步调整,并推出新的股改方案,具体如下:
(1)方案基本情况
本次股权分置改革方案为资本公积金向流通股股东定向转增股本、非流通股股东向流通股股东直接送股,对价安排如下:
公司以现有流通股股本154,668,800股为基数,用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增3股,即转增46,400,640股。相当于直接送股方式下,非流通股股东每10股送出1.46股。
非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东,以流通股股本154,668,800股为基数,按流通股股东每10股获得0.5股,合计送出7,733,440股。相当于非流通股股东每10股送出0.66股。
综上,本次股改方案中,相当于直接送股方式下,非流通股股东合计每10股送出2.11股,送出率为21.14%;流通股股本增加54,134,080股,即流通股股东每10股增加3.5股。
(2)相关股东会表决情况
公司于2012年10月25日召开了2012年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,经表决,公司本次股权分置改革方案未获得通过。
(七)完善内部控制制度,加强法人治理,规范上市公司运作
为完善内部控制,规范上市公司运作,公司制订了各种规章制度,对公司营运所有环节,特别是关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的内部控制进行了详尽有效的规范。
在关联交易方面,公司严格遵照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定进行关联交易管理。对公司关联交易行为,从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等方面进行全方位管理和控制,保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。
在对外担保方面,公司通过《对外担保管理制度》等对对外担保对象、审批权限、审查内容、合同订立、风险管理、信息披露以及责任人责任等方面进行描述,有效控制了公司对外担保风险。
在募集资金使用方面,公司严格按照《募集资金使用管理办法》的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
在重大投资方面,严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中关于对外投资事项的明确规定行使审批权限和程序,并指定专门机构,负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展。
在信息披露方面,公司董事长为信息披露负责人,董事会秘书负责组织具体信息披露工作,公司未来将继续严格遵循《信息披露管理办法》,确保信息披露的充分、及时、准确。
公司通过加强制度建设,形成了完整的决策、运行、监督机制,对完善公司治理结构,规范公司运作起到重要的保障作用。
六、关联交易与同业竞争
(一)关联交易
1、公司的主要关联方
(1) 持有公司股份超过5%的股东
①舜元投资。舜元投资持有公司25.99%的股份,为公司的第一大股东,该公司成立于2007年4月24日,现持有上海市工商行政管理局青浦分局于2012年4月19日核发的注册号为310229001242255的《企业法人营业执照》,公司性质为有限责任公司(国内合资),注册地址为青浦镇公园路348号6楼605-2室,法定代表人为罗兴龙,注册资本为10,000万元,实收资本为10,000万元,经营范围为实业投资,投资管理,室内装潢,销售建筑材料、五金交电、家用电器、机械设备、纺织品、办公用品、日用百货(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
舜元投资的实际控制人为陈炎表,其与罗兴龙(陈炎表配偶之兄)控制的上海虞申实业有限公司、陈齐华(陈炎表之妹夫)合计持有舜元投资65%的股权。
②金马控股。金马控股持有公司9.40%的股份,该公司成立于2005年11月7日,现持有杭州市工商行政管理局于2011年5月26日核发的注册号为330181000035984的《企业法人营业执照》,公司性质为有限责任公司,注册地址为萧山区通惠中路218号三楼,法定代表人为徐建初,注册资本为20,000万元,实收资本为20,000万元,经营范围:一般经营项目:实业投资;投资与管理高星级涉外饭店;物业服务;销售:木材,纸浆,铜矿石,铁矿石,化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品)(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。
③荆州国资委。荆州国资委持有公司7.42%的股份,股份性质为国家股。荆州国资委目前持有湖北省荆州市质量技术监督局核发的《中华人民共和国组织机构代码证》(代码:01105519-7),机构类型为机关法人,地址为湖北省荆州市江津西路68号。
(2) 与公司受同一实际控制人控制的公司
①上海舜元置业有限公司(以下简称“舜元置业”)。舜元置业成立于2000年6月2日,目前持有上海市工商行政管理局长宁分局核发的注册号为310105000162287的《企业法人营业执照》,注册资本为7亿元,注册地址为上海市长宁区广顺路33号,法定代表人为陈炎表,公司的经营范围为:房地产开发、经营,物业管理;投资咨询,计算机领域内的“四技”服务;国内贸易(除专项规定),计算机软硬件及相关产品的销售,停车场(库)管理(现分支经营)。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
舜元置业的主要资产和项目包括:拟建项目“威宁路183地块”项目(位于上海市长宁区183街坊3/1丘地块)和已经竣工交付使用的“知雅园”项目,长期投资的经营性资产“舜元企业发展大厦”、“舜元产业园”,及控股子公司成都阳光投资建设有限公司在四川省成都市开发的低密度住宅“桃源铭”项目、“洛带331地块”项目。根据舜元置业截止2012年11月30日的财务报表(未经审计),舜元置业总资产为20.40亿元,净资产为6.53亿元。
②舜元建设(集团)有限公司(以下简称“舜元建设”)。舜元建设成立于2005年5月25日,目前持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000087872的《企业法人营业执照》,公司性质为有限责任公司(国内合资),注册地址为上海市长宁区延安西路719号801-A室,法定代表人陈炎表,注册资本为32,000万元,实收资本为32,000万元。经营范围:房屋建筑工程施工总承包壹级,建筑装修装饰专业承包壹级,市政公用工程施工总承包壹级,钢结构工程专业承包二级,机电设备安装工程专业承包二级,消防设施工程专业承包二级,建筑智能化工程专业承包三级;销售建筑装饰材料(涉及行政许可,凭许可证经营)。
舜元建设为从事集建筑施工、安装、市政、钢结构生产安装、装饰装修、劳务、节能建材生产、建筑材料销售、科技研发的企业集团,具有国家住建部核准的房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、机电安装工程施工总承包二级、钢结构工程专业承包二级、消防设施工程专业承包二级、建筑智能化工程三级、机电设备安装工程专业承包三级等资质。根据舜元建设截止2012年11月30日的财务报表(未经审计),舜元建设总资产为16.91亿元,净资产为4.05亿元。
③成都阳光投资建设有限公司(以下简称“成都阳光”)。 成都阳光成立于2001年5月29日,目前持有成都市龙泉驿区工商行政管理局核发的注册号为510112000011996的《企业法人营业执照》,注册资本为15,000万元,实收资本为15,000万元,注册地址为龙泉驿区同安街道阳光大道32号,法定代表人为陈炎表,公司的经营范围为:房地产开发、室内装饰;科研技术咨询服务,技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
成都阳光的主要资产和项目为:“桃源铭”低密度住宅项目和“洛带331地块”住宅项目。“桃源铭”项目总用地约524亩,分四期开发,预计2018年开发完毕。其中,一期4.5万平方米已经于2010年12月30日前竣工交房,销售收入约3亿元。“洛带331地块”住宅项目总用地约331 亩,一期项目已开工建设。
④成都路泰投资发展有限公司(以下简称“成都路泰”)。成都路泰成立于2008年2月26日,目前持有成都市龙泉驿工商行政管理局核发的注册号为5101121000006177的《企业法人营业执照》,该公司的注册资本为8,000万元,实收资本为8,000万元;注册地址为成都市龙泉驿区同安镇上平村七组境内;法定代表人为颜军民;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围为市政建设投资、投资管理、室内装潢;销售;建筑材料、五金交电、家用电器、机械设备。
成都路泰主营业务为参与成都龙泉驿区的市政建设,根据成都路泰与成都经济技术开发区建设发展有限公司(以下简称“成都开发区公司”)于2008年3月3日签署的《BT投资建设项目合同书》,成都开发区公司经成都龙泉驿区人民政府授权,作为老成渝路、成龙路、成洛路、北干道道路拓宽改造景观绿化的项目业主,与成都路泰签署上述四条道路拓宽改造景观绿化项目BT投资建设合同,由成都路泰负责按照合同约定的建设项目工程预算进行投资和建设,并与成都开发区公司共同就施工项目组织招投标,项目建成后由成都开发区公司回购。目前,上述四条道路工程已经建成投入使用。
(3) 公司第二大股东的控股子公司
浙江萧然工贸集团有限公司(以下简称“萧然工贸”),舜元地产第二大股东金马控股持有其90%的股权。该公司成立于1996年12月11日,目前持有杭州市工商行政管理局萧山分局核发的注册号为330181000036830的《企业法人营业执照》,该公司的注册资本为10,000万元,实收资本为10,000万元;注册地址为萧山区城厢街道育才北路518号;法定代表人为徐建初;公司类型为有限责任公司;经营范围为许可经营项目:无;一般经营项目:实业投资;销售:金属材料,机电设备,医用直线加速器及配件,纺织品及原料;货物、技术进出口(法律禁止的除外,法律法规限制的项目取得许可方可经营);其他无需审批的合法项目(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。
(4) 公司的关联自然人
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上述关联自然人关系密切的家庭成员,包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,也是舜元地产关联方。
2、关联交易
公司与关联方发生的关联交易情况如下:
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2009年12月18日,长兴县建设工程招投标管理站向舜元建设发布《中标通知书》,确认舜元建设为舜元地产的子公司长兴萧然开发的皇家湾名邸苑小区三期工程施工中标人,中标价格为5,106.7857万元。2009年12月和2010年1月,长兴萧然与舜元建设签署《皇家湾名邸苑小区三期工程施工承包合同》及《补充协议》,约定舜元建设根据长兴萧然提供的工程施工图对皇家湾名邸苑小区三期的工程进行施工,合同价款为5,106.7857万元,施工期限为2009年12月8日起(暂定)至2010年8月31日。
根据中磊出具的《审计报告》(中磊审字[2011]第0219号)、《审计报告》([2012]中磊审A字第0176号)及《审计报告》([2012]中磊审A字第0358号)记载,上述关联交易在2010年、2011年和2012年1-11月具体发生的金额如下:
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(2)关联租赁
2009年5月9日,舜元置业与舜元地产签订《上海市房屋租赁合同》,约定舜元置业将其所拥有的位于上海市长宁区江苏路398号企业发展大厦2901室、2902室以及2903室,建筑面积为1,125.07平方米,用途为办公的房屋出租给舜元地产。租期自2009年9月1日至2010年8月31日止,租金为222,435.71元/月。
2010年,舜元置业与舜元地产签订《上海市房屋租赁合同》,约定舜元置业将其所拥有的位于上海市长宁区江苏路398号企业发展大厦2901室、2902室以及2903室,建筑面积为1,125.07平方米,用途为办公的房屋出租给舜元地产。租期自2010年9月1日至2011年2月28日止,租金为222,435.71元/月。
2011年,舜元置业与舜元地产签订《上海市房屋租赁合同》,约定舜元置业将其所拥有的位于上海市长宁区江苏路398号企业发展大厦1703室,建筑面积为316.24平方米,用途为办公的房屋出租给舜元地产。租期自2011年3月1日至2012年2月28日止,租金为59,637.59元/月。
2012年2月15日,舜元置业与舜元地产签订《上海市房屋租赁合同》及其《补充协议》,约定舜元置业将其所拥有的位于上海市长宁区江苏路398号企业发展大厦1703室,建筑面积为316.24平方米,用途为办公的房屋出租给舜元地产。租期自2012年3月1日至2013年2月28日止,租金为65,408.97元/月。
(3)关联方股权收购
2008年3月18日,舜元地产与萧然工贸签署《关于长兴萧然房地产开发有限公司之股权转让协议》,约定舜元地产以4,900万元的价格收购萧然工贸持有的长兴萧然70%的股权。
2010年10月20日,舜元地产与萧然工贸签订《股权转让协议》,萧然工贸将其持有的长兴萧然30%的股权以3,813.4741万元价格转让给舜元地产。
(4)关联方应收应付款项
根据中磊出具的《审计报告》(中磊审字[2011]第0219号)、《审计报告》([2012]中磊审A字第0176号)及《审计报告》([2012]中磊审A字第0358号)记载,2010年、2011年和2012年1-11月份的关联方应收应付情况如下:
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上表中关联方的应收应付均为上述第(1)至第(3)项中的关联交易产生。
3、关联交易的公允性分析
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2009年12月18日,经公开招投标程序,舜元建设(集团)有限公司中标长兴萧然房地产开发有限公司(以下简称“长兴萧然”)开发的皇家湾名邸苑小区三期工程,总建筑面积35374.68平方米(含地下室7545.47平方米)。2009年12月24日,公司董事会发布了《关于控股子公司长兴萧然房地产开发有限公司建设项目招标完成的公告》。皇家湾名邸苑小区三期工程分多层和高层分别进行建设,2010年12月29日,由独立的第三方绍兴正宇招标代理有限公司对该项工程的多层项目(皇家湾三期23#、24#、28#、地下室建筑安装工程)出具了《工程造价咨询报告书》,审定多层工程的总造价为4564.53万元,2012年1月11日由另一独立第三方——浙江兴业建设项目管理有限公司对该项工程的高层项目(29#、30#及相关道路及配套设施建筑安装工程)出具了《建设工程造价编审报告书》,审定高层工程的总造价为3631.29万元,皇家湾名邸苑小区三期工程造价合计为8195.82万元,单方造价为2317元/平方米。该项工程在竣工验收时,均聘请了有资质的无关联第三方进行严格审核,并以审核价格作为最终工程结算价格。
单方造价与浙江地区行业数据及长兴其他同类商品房项目造价相比,水平一致可比,价格水平合理。
根据《浙江造价信息》(2012年第7期)《杭州某拆迁安置房二期工程(指标)分析》分析的杭州某项目工程的一些指标,其中建筑面积30029.90平方米(含地下建筑7530.00平方米),总造价8474.52万元,单方造价2812.74元/平方米,高于长兴皇家湾名邸苑三期工程的单方造价2317元/平方米。
根据2012年长兴丹桂花园一期工程的《工程造价咨询报告书》(由绍兴正宇招标代理公司出具),长兴丹桂花园一期工程建筑面积32278.6平方米,总造价7828.46万元,单方造价2425.28元/平方米,也略高于长兴三期的单方造价。
长兴萧然聘请了有资质的无关联第三方为皇家湾名邸苑小区三期工程进行审核并出具了《工程造价咨询报告书》和《建设工程造价编审报告书》,最终以审核价格作为工程结算价格,且该项工程的单方造价与同地域的其他工程项目相近,符合市场定价原则,关联交易价格公允。
(2)关联租赁
舜元地产与舜元置业之间的关联租赁,其租金约为6.2元/平方米/天—6.8元/平方米/天。舜元置业与承租企业发展大厦的其他租户同期签署的租赁合同,租金水平约为6.3元/平方米/天—6.9元/平方米/天。
舜元地产承租舜元置业拥有的企业发展大厦房产,其租金按照市场交易价格定价,关联交易价格公允。
(3)关联方股权收购
2008年3月,舜元地产收购长兴萧然70%的股权作价4900万元的依据为:根据浙江东方资产评估有限公司于2008年3月18日对截止至2007年12月31日长兴萧然整体资产价值出具的“浙东评估[2008]16号”《资产评估报告》,截止2007年12月31日长兴萧然整体资产的评估值为人民币70,318,345.47元,长兴萧然70%股权的价值以上述评估值为定价依据。
2010年10月20日,舜元地产收购长兴萧然剩余30%的股权作价3,813.4741万元的依据为:根据坤元资产评估有限公司以2010年6月30日为基准日出具的坤元评报[2010]333号《资产评估报告书》,长兴萧然股东全部权益评估值127,115,802.03元。长兴萧然30%股权的价值以上述评估值为定价依据。
上述关联方股权收购以评估值作为定价依据,关联交易价格公允。
4、规范和减少关联交易的相关措施
公司已经在《公司章程》中制定了规范关联交易的有关条款,对关联交易决策权限和程序作了具体规定,公司的关联交易将继续严格按照《公司章程》等文件规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行。
为了减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,公司第一大股东舜元投资和实际控制人陈炎表(以下简称“承诺人”)分别承诺如下:(1)承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及舜元地产《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。(2)承诺人及其控制的公司与舜元地产之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。(3)承诺人保证所作出的上述声明和承诺不可撤销。承诺人违反上述声明和承诺的,将立即停止与公司进行的关联交易,并采取必要措施予以纠正补救;同时承诺人须对违反上述声明和承诺导致公司之一切损失和后果承担赔偿责任。
(二)同业竞争
公司目前的第一大股东为舜元投资,舜元投资及公司实际控制人陈炎表控制的其他企业的具体业务为:
1、舜元投资
其经营范围为:实业投资,投资管理,室内装潢,销售建筑材料、五金交电、家用电器、机械设备、纺织品、办公用品、日用百货(涉及行政许可,凭许可证经营)。
舜元投资目前实际从事的业务主要为实业投资和投资管理等,与公司的主营业务不存在同业竞争。此外,舜元投资已出具《上海舜元企业投资发展有限公司与舜元地产发展股份有限公司不存在同业竞争的说明及避免同业竞争承诺函》,承诺:(1)舜元地产目前的主营业务为房地产开发与经营,目前舜元投资及其控股、实际控制的其他企业所从事的现有业务并不涉及上述业务,舜元投资与舜元地产不存在同业竞争的情形;(2)舜元投资及舜元投资控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与舜元地产相竞争的业务;(3)如舜元地产认定舜元投资及其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与舜元地产存在同业竞争,则舜元投资将在舜元地产提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
2、舜元置业
舜元置业及其子公司成都阳光均为从事房地产开发经营的公司,与舜元地产及其子公司长兴萧然、成都舜泉存在同业竞争。
为消除同业竞争,舜元地产实际控制人陈炎表已作出承诺:(1) 在符合国家政策的前提下,通过积极引入第三方对公司进行重大资产重组的方式,变更公司的实际控制人并同步将上市公司房地产业务置出;或(2)在符合国家政策的前提下,将其控制的从事房地产业务的公司以适当的方式置入上市公司;(3) 保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。
七、公司纳税情况说明
1、公司及控股子公司所执行的税种、税率具体如下:
根据中磊会计师出具的《审计报告》,舜元地产执行的税种、税率如下:
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舜元地产的控股子公司长兴萧然执行的税种、税率如下:
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舜元地产的控股子公司成都舜泉执行的税种、税率如下:
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2、根据荆州市国家税务局直属税务分局、荆州市地方税务局荆沙分局于2012年12月出具的《证明》,舜元地产近三年以来均按照国家和地方税收管理法规规定按时、足额申报并缴纳各项应纳税款,无任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法规的情形,也未发现因违反国家税收法律、法规而受处罚的情形,也不存在可能受到税务方面处罚或处理的情形。
八、关于符合恢复上市条件的说明
(一)根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司已具备恢复上市的基本条件。
1、舜元地产为依法有效存续的股份有限公司,至本恢复上市保荐书出具日,未发现其存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止上市的情形,舜元地产具备申请股票恢复上市的主体资格。
2、公司已经于2008年4月30日在指定披露报刊《中国证券报》、《证券时报》以及指定披露网站巨潮资讯网上刊登了2007年度报告,披露2007年度报告的日期在法定的期限之内,符合《上市规则》规定的“在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告”的申请条件。
此外,公司在指定披露报刊以及指定披露网站巨潮资讯网上刊登了2008—2011年度报告。
3、根据中磊会计师事务所出具的中磊审字[2008]第8091号《审计报告》,公司2007年度实现净利润7,144.92万元,符合《上市规则》规定的“经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利”的申请条件。
此外,根据中磊审字[2009]第0051号《审计报告》、中磊审字[2010]第0095号《审计报告》,公司2008年度和2009年度分别实现净利润5,604,608.28元、6,751,662.91元;根据中磊出具的《审计报告》(中磊审字[2011]第0219号、[2012]中磊审A字第0176号),公司2010年和2011年分别实现净利润11,184,387.06元、2,148,049.18元。根据中磊出具的[2012]中磊审A字第0358号《审计报告》,公司2012年1月至11月实现净利润2,051,575.27元。
公司自2007年至2011年度以及2012年1-11月持续盈利。
4、中磊会计师事务所于2008年4月28日出具了带强调事项段的非标准无保留意见《审计报告》(中磊审字[2008]第8091号),鉴于公司2007年度的《审计报告》被中磊出具了带强调事项段的非标准无保留意见,2008年4月30日,公司董事会发出《风险提示公告》,向投资者提示了公司可能被终止上市的风险,符合《上市规则》规定的“暂停上市后的首个年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的,上市公司在披露上述年度报告的同时应当披露可能终止上市的风险提示公告”的申请条件。
(二)截至2012年11月30日,公司的股本总额为272,209,120股,公开发行的股份合计为154,668,800股,占56.82%,不少于公司已发行股本总额的25%,符合《证券法》的规定,同时符合关于股份有限公司申请其股票上市“公司股本总额不少于人民币5000 万元”的相关规定。
(三)公司已就申请股票恢复上市和撤销退市风险警示特别处理以及其他特别处理履行了必要的内部决策程序。公司于2008年4月28日召开的第七届董事会第十次会议通过了《董事会关于公司符合恢复上市条件、同意申请恢复上市的议案》,审议批准了关于公司符合恢复上市条件并申请恢复上市的议案。2012年12月11日,舜元地产召开第八届董事会第十五次会议,审议通过了《关于同意向深圳证券交易所提交恢复上市补充材料的议案》。
(四)公司已聘请具有主承销商资格并符合深交所有关要求的招商证券作为公司本次申请恢复上市的保荐机构;双方已签署《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》。招商证券已经证监会注册登记并列入保荐机构名单;具有深交所会员资格及《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。招商证券具备相应保荐资格,持有证监会颁发的编号为Z27174000的《经营证券业务许可证》,该许可证在有效期内。
(五)2006年12月25日,公司因涉嫌违反相关法律法规,被证监会武汉稽查局以“武稽查立案通字[2006]2号”《立案稽查通知书》对公司立案调查。
根据中国证券监督管理委员会湖北监管局稽查一处于2012年5月8日出具的《关于对舜元地产发展股份有限公司申请查询立案稽查通知书相关档案的情况说明的回复》,公司涉嫌违法违规案已由中国证监会结案。
(六)舜元地产就公司纳税情况出具正式说明。
(七)北京市天元律师事务所为本次股票恢复上市出具意见明确的法律意见书。
(八)按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,公司在规定时间向交易所提供了恢复上市申请材料。
九、公司经营能力和盈利能力分析及预测
(一)公司经营能力分析
1、公司业务经营状况
由于公司2004年、2005年、2006年连续三年经营亏损,公司股票已于2007年5月25日被深圳证券交易所暂停上市。由于公司债务负担沉重,仅仅依靠自身经营已无法改变目前的困境,对此情况,在省、市政府的大力支持下,公司于2007年12月15日完成了破产重整。
2007年重整完成以后至今,公司主营业务收入主要来自其子公司长兴萧然房地产开发有限公司和成都舜泉房地产有限公司。
长兴萧然房地产开发有限公司成立于2003年,开发建设了皇家湾名邸项目,截至到目前项目剩余三期的部分房产尚未销售。2008年、2009年、2010年、2011年和2012年1-11月营业收入分别为11,449.89万元、12,041.15万元、8,588.71万元、2,950.35万元和10,905.61万元,营业利润分别为3,474.22万元、3,097.89万元、2,592.76 万元、533.50万元和1,448.90万元,实现净利润分别为2,685.11万元、2,313.56万元、1,873.68万元、375.87万元和1,081.00万元。
成都舜泉房地产有限公司成立于2008年8月,承接了一项《龙泉驿区“怡和新城E1区”安居工程》BT项目,目前该项目已建设完成并交房使用,企业无后续新承接的开发项目。2009年、2010年、2011年和2012年1-11月营业收入分别为613.50万元、1,778.93万元、837.95万元和586.40万元,营业利润分别为363.13万元、1,424.64万元、468.40万元和257.65万元,实现净利润分别为268.24万元、1,067.76万元、338.24万元和170.74万元。
2、公司经营业绩的增长及未来盈利能力分析
公司自2008年开始陆续通过收购及对外投资的方式,自主经营房地产业务,实现了2008年度、2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-11月份的连续盈利。公司未来将进一步推进业务发展,实现持续盈利:
(1)长兴萧然稳步推进商铺入市,为公司未来持续盈利提供可靠保障。
①长兴萧然项目开发情况
舜元地产子公司长兴萧然主要从事长兴县雉城镇皇家湾地块旧城改造建设项目开发、经营,开发项目名称为皇家湾名邸,位于长兴县城中心区位,东接环城东路,南临解放路,西依皇家湾路,北靠宜春小区。项目总占地面积约 115 亩,总建筑面积约14万平方米,小区规划建设多层住宅、小高层、高层住宅及相应生活配套设施。
长兴萧然所开发的“皇家湾名邸”项目共分为三期,目前一、二期已基本售馨,三期住宅仅剩下32套3,194.93平方米,2012年12月预计销售一套商铺101.02平方米后,剩余三期商铺共计5,334.42平方米。根据公司2013年度经营计划,2013年主打商铺销售,此商铺毗邻繁华的解放路,周边交通便捷,市政设施齐全,公交路线四通八达;人民广场、邮政局、中行、农行、建行、商业银行、实验二小、紫金大酒店、新世界大酒店、欧尚超市、长兴中百等生活配套一应俱全。长兴皇家湾名邸黄金旺铺定位于一站式的复合商业休闲街,使消费群体领略时尚的购物乐趣、享受休闲的娱乐空间。
②区域市场分析及价格走势
公司子公司长兴萧然开发的“皇家湾名邸”项目周边相同或类似楼盘包括绿城(长兴广场、鼎城、通宝城等项目,长兴萧然2012年-2014年销售收入预测是参照周边物业市场价格基础上确定的,上述类似项目基本情况如下表所示:
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③未来销售计划及效益预测
2013年, 长兴萧然计划销售长兴皇家湾50%的商铺以及其他物业,预计实现销售收入6,994万元,实现净利润为1,806万元;2014年,长兴萧然计划销售长兴皇家湾40%的商铺以及其他物业,预计实现销售收入5,412万元,实现净利润为1,465万元。
长兴萧然商铺入市计划顺利推进,保证了公司2013年及2014年业务收入。
(2)未来经营能力和盈利能力的持续性和稳定性,可以通过后续措施得到进一步的改善和增强。
2012年11月28日,公司第八届董事会第十四次会议作出决议,同意公司子公司长兴萧然与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公司,分别以40%、35%、25%的比例,联合参加上虞市经济开发区[2007]J4号地块国有建设用地使用权的竞买。2012年12月10日,长兴萧然与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公司通过竞买取得该宗土地的使用权。
①土地基本情况
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②拟开发项目情况及效益预测
1)项目区域分析
该项目所在地块位于上虞经济技术开发区区块,上虞经济技术开发区市上虞先进制造业生产基地的有机组成部分,是融工业、商业、文化、居住、休闲为一体的综合性城市新区。开发区沿江发展居住区和公共中心,沿人民路为轴线布置生产性设施,综合发展,构成体现滨江特色,与上虞市区协调发展,经济发达的综合性新区。
●交通状况
项目周边人民西路、三环路均为上虞主要交通干道,交通便捷,10分钟车程可直达上虞城北核心区域。
●区域环境
地块所在区域为经济开发区域生活区交接地带,地块距离曹娥江约1500米,无可利用江景资源,由于早期经济开发区的城市功能定位,地块周边可利用的自然、人文景观有限。
●配套
地块周边有上虞中学和上虞外国语学校等优秀教育资源。由于所处区域仍为传统制造业为主,区域环境状况一般,由于目前沿江区域逐步开发,生活配套设施较齐全,生活氛围日益成熟。
●区域规划
项目紧邻规划中的滨江新城,滨江新城东至舜江西路、聚英路。西至四环南路、人民中路。滨江新城定位为生产性服务业配套区,容商务办公、科技研发、企业总部、文化展示等于一体的滨江高尚生活居住区。
2)项目周边同类物业价格分析
拟建设项目周边最具可比性的项目楼盘为西郊花园。西郊花园住宅小区总用地面积73,020平方米,总建筑面积143,378平方米,为区域内规模最大楼盘。
西郊花园项目类型为小高层和低密度住宅。小高层共13幢681套房源,面积90平米、138平米。低密度住宅共24套,户型面积为243平米、260平米和375平米。目前小高层29号楼、30号楼、31号楼、32号楼在售,面积138平米、87.55平米,均价8,100元/平米;低密度住宅均价16,000-18,000元/平米。地下车位8万/个。
3)项目开发计划
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4)项目资金安排
项目预计总投资4.6亿元(含土地成本)。其中自筹资金2.3亿元,由长兴萧然与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公司,分别按照40%、35%、25%的比例承担;申请银行开发贷款2.3亿元,在获得银行贷款之前,项目建设所需资金,仍由各股东按照比例承担。若舜元地产及子公司的资金需求不能通过金融机构融资等方式予以解决的,实际控制人陈炎表承诺给予足够资金和其他方面的支持。
同时,根据公司第八届董事会第十六次会议审议通过的公司《2012年-2014年盈利预测报告》,对公司2013年及2014年的资金运用具体安排如下:假设2013年长兴萧然项目当年销售收入的50%回款,2014年长兴萧然项目当年销售收入的50%回款、上年销售的30%回款、上虞地块项目当年销售收入的40%回款,由于子公司长兴萧然的皇家湾项目三期已全部完工、子公司成都舜泉的安居房项目怡和新城也全部完工,仅上虞地块项目预计于2013年全面开工,2013年上虞地块项目需资金投入34,000万元、2014年需投入10,000万元,2015年需投入2,000万元,合计需投入46,000万元(其中土地款21,430万元、前期工程成本2,200万元、建安成本17,000万元及其他费用5,370万元)。预计项目取得开发贷款不超过23,000万元,可以满足公司项目开发的资金需求。
假设未取得开发贷款,则预计上虞地块项目资金缺口为23,000万元(其中,2013年为11,000万元,2014年为10,000万元,2015年为2,000万元;考虑到销售回款因素,2015年不存在资金缺口),长兴萧然将按其在上虞地块项目公司的持股比例(即40%)承担的总的资金投入为8,400万元,其中2013年承担资金投入4,400万元,2014年承担资金投入4,000万元,公司实际控制人陈炎表先生已书面承诺将对上述资金投入提供支持以保证项目能够按计划正常进行。实际控制人陈炎表资金支持承诺函的具体内容详见本节“(3)实际控制人提供资金支持的承诺”。
5)项目效益预测
根据公司经营计划和盈利预测,2013年上虞项目开始动工,预计2014年下半年开始实现销售。2014年预计上虞项目销售30%,预计销售收入18,801万元,预计实现净利润2,884万元,实现归属于母公司所有者的净利润1,153万元。
(3)实际控制人提供资金支持的承诺
为了支持上市公司现有业务的顺利开展,维护上市公司及中小股东的合法权益,实际控制人陈炎表承诺如下:
“对舜元地产或其子公司在房地产开发经营业务过程中,若资金需求不能通过金融机构融资等方式予以解决的,本人及本人控制的公司将给予足够资金和其他方面的支持,包括但不限于为其金融贷款提供担保、进行委托贷款等合法方式。
对于舜元地产子公司长兴萧然房地产开发有限公司(下称“长兴萧然”)于2012年12月10日与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公司在浙江省上虞市联合竞得的一宗土地(即东临城市花园,南至人民西路,西靠博文路,北临联谊路,面积为48,964平方米的土地,下称“上虞地块”),长兴萧然将与联合竞买方共同开发建设该上虞地块项目,该项目拟申请开发贷款不超过23000万元,以满足项目开发的资金需求。若上虞地块项目未取得开发贷款,则该项目不超过人民币23000万元的资金缺口(其中,2013年为人民币11000万元,2014年为人民币10000万元,2015年为人民币2000万元;考虑到销售回款因素,预计2015年不存在资金缺口),长兴萧然按其在上虞地块项目公司的持股比例(即40%)予以承担,总资金投入为人民币8400万元(其中2013年承担资金投入人民币4400万元,2014年承担资金投入人民币4000万元)。本人在此特别承诺:对长兴萧然人民币8400万元予以全力支持,保证上虞地块项目的开发建设按计划正常进行。
本人保证提供上述支持,将严格遵守法律法规、中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定,履行所需的各项决策程序,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。”
(二)公司盈利能力分析
1、2007年至2011年及最近一期公司主营业务分行业及分地区情况
(1)营业收入
单位:万元
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(2)主营业务收入(分行业、分地区)
单位:万元
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单位:万元
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2、2007年至2011年及最近一期公司占公司营业收入或营业利润10%以上的业务情况
2007年度公司实现主营业务收入74,447.21万元,其中成品油销售实现59,016.09万元,液化气销售实现12824.80万元,实现主营业务利润-16,351.73万元。年内公司通过破产重整,获得财政补贴及大股东赠与的资产,实现扭亏为盈,净利润为7,144.92万元。
2008年至2012年1-11月,公司主营业务收入全部来源于房地产开发业务,营业收入依次为11,387.34万元、12,666.65万元、10,367.64万元、5,568.30万元、11,492.01万元,净利润依次为560.46万元、675.17万元、1,118.44万元、214.80万元、205.16万元。受国家房地产政策的调控,公司主营业务收入受到较大影响,经营业绩出现了波动,但2008年以来公司两个下属子公司长兴萧然房地产开发有限公司和成都舜泉房地产有限公司经营较好,均实现盈利。截至目前,公司主营业务的结构无重大变化。
3、公司未来盈利能力分析
(1)公司未来两年盈利预测情况
本次恢复上市过程中,本公司针对未来盈利情况出具了2012年-2014年盈利预测报告,中磊会计师事务所对舜元地产盈利预测报告进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》,根据2012年、2013年及2014年实现归属于母公司所有者净利润分别为236.94万元、552.72万元及1,515.83万元。关于盈利预测审核报告的具体内容详见本公司2012年12月15日在巨潮咨询网上的公告。盈利预测基本情况如下表所示:
■
(2)关于盈利预测报告中利润率变动的原因分析
根据本公司出具的并经中磊会计师事务所审核的盈利预测报告,2012年度公司的毛利率为29.26%,利润率为2.01%;2013年度预计毛利率为50.16%,利润率为7.58%;2014年度的毛利率为37.46%,利润率为13.57%。三年毛利率及利润率变动较大,具体原因如下:
①2012年销售主要为长兴萧然的住宅为主,导致毛利率不高。
公司2012年实际与预测销售住宅8,507.99平方米,营业收入为69,484,680.00元,毛利率为6.64%;销售商铺为1,716.65 平方米,营业收入为33,969,910.00元,毛利率为62.62%;销售车库、储藏室营业收入为8,379,511.00 元,毛利率为32.90%;其他营业收入(成都公司服务费收入)5,864,004.13 元,毛利率为98.9%。
2012年度的毛利率为29.26%,利润率为2.01%。
②2013年销售主要为长兴萧然的商铺为主,导致毛利率高。
公司2013年预测销售收入为长兴萧然剩余住宅和商铺。其中销售住宅 1,916.96平方米,营业收入为 15,404,192.97 元,毛利率为7.58%; 销售商铺为2,667.21 平方米,营业收入为51,733,131.70 元,毛利率为65.98%;销售车库、储藏室营业收入为2,810,000元,营业成本为 3,025,013.46元,毛利率为-7.65%(车库、储藏室进行处置,拟快速变现)。
2013年度预计毛利率为50.16%,利润率为7.58%。
③2014年预计上虞地块项目一期完成交付。
公司2014年度预计收入24,213.96万元中子公司长兴萧然商铺收入4,138.65万元,商铺销售的毛利率为65.98%,长兴萧然住宅及其它收入1,273.95万元,长兴萧然住宅及其它的毛利率为2.89%,上虞地块项目一期完成交付的低密度住宅销售收入18,801.36万元,低密度住宅的毛利率为33.52%。商铺销售占全部收入的比率为17.09%,低密度住宅销售收入占全部收入的比率为77.65%。
2014年度的毛利率为37.46%,利润率为13.57%。
中磊会计师事务所认为,公司盈利预测及规划合理考虑了销售收入的构成,在公司披露的假设基础上进行了恰当编制,并按照盈利预测附注的“编制基础”及“基本假设” 中所述编制基础的规定进行了列报。
(三)公司发展计划
1、房地产行业发展现状及公司面临的市场格局
(1)房地产行业发展现状
①我国房地产开发行业概况
近年来,在国家一系列鼓励住房消费政策的推动下,房地产投资持续保持较快的增长速度,居民住房消费得到有效启动,呈现供求两旺的发展势头。房地产市场的活跃,对于改善居民居住条件、带动相关产业发展、拉动经济增长做出了重要贡献。2010年以来,国家开始逐步调控房地产市场,控制了房地产过热的势头。
随着1999年以来的住房分配制度改革、银行利率的不断降低和消费者贷款条件的放宽,房地产业特别是住宅产业出现了稳步发展的势头,房地产开发投资、竣工面积、销售额都保持快速增长。2009年、2010年、2011年和2012年1-10月全国房地产投资分别同比增长16.1%、41%、27.9%、15.4%。
1)2012年1-10月房地产开发投资完成情况
2012年1-10月,全国房地产开发投资57629亿元,其中,住宅投资39704亿元,增长10.8%,占房地产开发投资的比重为68.9%。
2012年1-10月,房地产开发企业房屋施工面积538149万平方米,其中住宅施工面积403203万平方米。房屋新开工面积146792万平方米,其中住宅新开工面积108396万平方米。房屋竣工面积58317万平方米,其中住宅竣工面积46792万平方米。2012年1-10月,房地产开发企业土地购置面积27659万平方米。
2)2012年1-10月商品房销售和待售情况
2012年1-10月,商品房销售面积78743万平方米,其中住宅销售面积下降1.2%,办公楼销售面积增长6.0%,商业营业用房销售面积下降0.2%。商品房销售额46301亿元,其中住宅销售额增长6.6%,办公楼销售额下降0.4%,商业营业用房销售额增长2.7%。
2012年10月末,商品房待售面积33048 万平方米,其中住宅待售面积增加287万平方米,办公楼减少32万平方米,商业营业用房增加95万平方米。
宏观调控政策陆续出台的背景下,地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑制,对土地与房屋开发投资的增速也将相应减缓。与此同时,加息、提高存款准备金率等措施所导致的房地产开发贷款与消费贷款增速的放缓将直接影响房地产开发的规模和施工、竣工速度。
市场供求不平衡矛盾将继续存在。近年来针对房地产的宏观调控政策中影响需求变动的因素主要有:上调银行存贷款利率、控制二次购房与投机性购房、控制拆迁规模等。但是,由于人民币升值的预期不断刺激“热钱”涌入我国,且大部分流入了房地产领域,未来2-3年我国部分地区房地产市场的投资性需求仍将有要求。
②浙江省房地产开发行业现状
2010年,浙江省房地产开发投资3030亿元,其中住宅、办公楼、商业营业用房等三类物业投资分别为2058亿元、193亿元和358亿元。在住宅投资中,别墅高档公寓和140平米以上增长相对较快,分别增长35.9%和43.9%。
2010年,浙江省商品房销售面积4810万平方米,其中住宅销售面积下降19.5%;而办公楼和商业营业用房销售面积则呈现继续增长的态势,增速分别为35.5%和27.0%。
2011年,浙江省房地产开发投资4494亿元,房地产开发投资占固定资产投资的比重由上年同期的26.4%提高到31.5%。其中住宅、办公楼、商业营业用房等三类物业投资分别为2959、300和530亿元,分别增长43.8%、55.3%和48.7%。
2011年,浙江省商品房销售面积3827万平方米,其中,住宅、办公楼、商业营业用房分别下降21.6%、16.9%和18.2%;商品房销售额下降16.4%。
2012年1-10月,浙江省房地产新开工面积6745万平方米。新开工面积下降主要是由于新开工房地产项目个数的大幅减少引起,浙江省新开工房地产项目658个,比上年同期减少366个。新开工房地产项目完成投资1340亿元,同比下降23.5%。
2012年以来,随着货币政策逐步宽松以及房价下调等因素的影响,浙江省商品房销售市场形势持续好转,销售面积同比增速由降转升。1-10月,浙江省商品房销售面积2963万平方米,三类物业中,住宅销售面积增长13.5%,办公楼、商业营业用房销售面积分别下降12.6%和19.0%。浙江省商品房销售额3159亿元,同比增长11.7%。
③四川省房地产开发行业现状
2010、2011年四川省房地产施工面积分别为2.15亿、2.73亿平方米,分别增长了19.3%及29.1%。同期房地产销售面积分别为0.64亿、0.66亿平方米,分别增长7.1%及3.2%。
2012年1-10月份,四川省房地产施工面积为2.81亿平方米,同期房地产销售面积为0.46亿平方米。总体来看房地产的开发面积及增速均远大于同期销售情况,房地产的库存压力较大。
(2)公司面临的市场格局
我国房地产业经过前几年的高速发展,目前正处在一个结构性转变的关键时期。一些大的房地产公司的实力正在快速增强,市场竞争的核心能力正在加速形成,一批对市场有较大影响能力的房地产龙头企业正在脱颖而出。
从我国房改之后,中国的房地产行业发展一直处于半市场化的状态之中。一方面土地获得制度的不完善使得开发商事实上可以通过非完全市场化的手段获取土地,而另一方面福利房制度的不健全使得绝大部分购房者只能承受市场化的商品房价格。但是随着市场化程度的加深,土地价格将日趋市场化,运作规范的地产公司将逐步获得竞争优势,行业利润也将逐步回归到合理水平。
国家将继续加大基础设施、保障性住房建设力度,新型城镇化将给房地产行业发展带来新的机遇。公司应对市场变化能力进一步增强,资源保障能力不断提高,公司的房地产开发项目在区域范围保持市场竞争优势。
2、公司未来展望和发展战略
公司2013年将认真贯彻落实董事会决议,将依托子公司长兴萧然、成都舜泉的业务平台,积极收集的土地出让、项目合作信息,有计划、有步骤的增加土地储备,实现公司规模的扩大,以增强公司自身业务的持续经营能力。加快战略发展,推动改革创新,优化生产经营,加强职工队伍建设,着力提升核心竞争力,推动公司快速健康发展。
展望2013年,面对复杂的市场环境和竞争形势,公司将以稳健务实的姿态迎接挑战,坚定信心,积极寻求市场机遇,努力在行业低谷中寻找扩张的机会,注重管理团队建设,不断完善内部控制制度,实现公司经营的可持续发展。
2012年及未来五年,公司将重点做好以下几个方面的工作:
(1)做好现有项目的开发建设,把握项目的开发建设进度。
(2)制定积极、灵活的营销策略,针对项目的具体情况以及不同细分市场的消费群体,策划拓展营销渠道,实现多元化的销售。
(3)广泛收集土地出让、项目合作信息,积极探寻低价拿地的机会,结合公司经营发展的需要,有计划、有步骤的增加土地储备,以增强公司持续经营能力。
(4)扩大公司的经营规模,搭建好公司流通股东和非流通股东之间的沟通桥梁,积极推动公司股改工作,在符合国家政策的前提下,继续推动公司资产重组工作,
(5)积极落实《公司内部控制规范实施工作方案》的实施,不断完善公司内部控制体系建设,使公司内部控制体系进一步科学化、规范化、精细化。
(6)加强团队建设。积极引进人才,拓宽人才培养和储备渠道,使组织结构、人力资源储备结构不断优化。
公司将逐步形成以对高品质住宅开发销售为核心的商业模式,形成持续发展的核心竞争力。公司计划在未来5年内,开发规模持续递增,并形成适当的土地储备规模和住宅开发规模。最终,公司将通过房地产投资开发经营模式和房地产资产证券化的商业模式的有效结合,发挥公司的潜在优势,争取成为房地产领域中的享有一定区域知名度的专业地产商。
3、公司股权分置改革情况及实施计划
自2007年4月30日公司股票暂停上市以来,公司按照相关法律法规的规定和要求,一直在积极协调公司非流通股股东和其他相关各方推动公司股权分置改革。
本公司在2008年提交恢复上市申请材料后,随即启动股权分置改革工作。2009年3月,公司第一次股权分置改革启动,方案为非流通股股东实施送股,流通股东每10股获送1股,该股权分置改革方案未获股东大会审议通过。
2010年,为推进公司恢复上市工作,公司再次启动了股权分置改革。股权分置改革的方案包括成都路泰100%股权资产的赠与、送股、资本公积金定向转增,除公司净资产增加外,流通股股本增加44,405,052股,即流通股股东每10股增加2.87股。经股东大会审议表决,该方案未获通过。
2012年,在前两次股权分置改革方案未获通过的情况下,公司非流通股东对股改方案作出了进一步调整,并推出新的股改方案,包括资本公积金向流通股股东定向转增股本、非流通股股东向流通股股东直接送股,综合两种方式,相当于直接送股方式下,非流通股股东合计每10股送出2.11股,流通股股东每10股增加3.5股。经相关股东大会审议表决,该方案仍未获通过。
公司及公司董事会将继续与非流通股股东协调,在与流通股股东充分沟通的基础上,继续推进公司股权分置改革。公司将协调非流通股东在未来十八个月内发出股权分置改革动议,并计划在未来三年内,协调非流通股股东制订切实可行的股改方案,并使之能够被流通股股东认可,从而实施完毕股权分置改革,妥善解决“同股不同权”的历史问题,实现公司股票全流通。
公司及全体董事将继续严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》等相关法律法规的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
十、相关风险因素分析
(一)因房地产行业调控等限制导致公司无法进行重组或发行股份等的风险
房地产行业是国家近年来重点宏观调控对象,因此国家相关房地产宏观调控政策对公司将具有重大影响。随着2009年房地产行业的回暖,部分地区的房地产价格出现了不理性的上涨,自2009年底起,政府逐步加大了对房地产行业的调控力度,陆续出台了多项较为严厉的房地产调控措施。这些政策的实施促进了房地产行业的长远健康发展,但短期有可能对恢复上市后公司的经营状况产生一定程度上的不利影响。
公司关注到,2010年国务院发布了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》,明确要求“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准上市、再融资和重大资产重组”。
2010年10月15日,中国证监会曾对外公布:在新的并购重组政策出台前,决定暂缓受理房地产类开发企业重组申请。目前,公司的主业为房地产开发经营。因此,本公司可能存在因政策原因无法进行重大资产重组或发行股份的情形。
(二)公司恢复上市后可能面临因为经营不善而退市的风险。
(三)宏观调控风险
房地产行业是一个和宏观经济运行水平紧密相关的周期性行业。当宏观经济形势好时,人们可支配收入随着GDP的增长而增长,带来投资、置业等需求高涨,房地产行业发展较好。而当经济形势低迷时,投资需求减少,房地产行业则会受到发展限制。国家针对房地产行业的调控同样左右着房地产业的兴衰,近年来政府一直强调楼市调控不放松,房地产行业增长缓慢。近年来,国家针对房地产行业出台了一系列的宏观调控政策、法规,将直接加大普通住房的供应,抑制投机和投资性购房需求的过快增长以及高档、豪华住宅的建设,使房地产市场秩序得到整顿和规范,住房消费受到合理引导,最终达到调整住房供应结构、稳定价格的调控目标。
公司未来将继续紧密关注国民经济发展和房地产市场的形势,组织专门力量加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究,特别是公司将加强对中长期房地产市场趋势的研究,从而在一定程度上把握国家政策的动态,在产业政策调整时,及早做出对策,及时按有关规定对拟开发项目用地展开申请和批核工作,化解因产业政策的调整而带来的风险。
(四)业务经营风险
1、房地产项目开发风险
房地产项目开发投资大、周期长,涉及规划、国土、建设、房管、消防、环保等多个审批监管部门。在经营过程中,如果未能对各项目开发周期进行合理规划,公司可能面临阶段性的资金闲置或不足,导致经营业绩波动。
2、房地产市场变化风险
住房制度改革和城镇化步伐的加快,有效地拉动了我国住宅市场需求。近年来国内房地产价格连续上涨,一些热点地区甚至呈现连续快速上涨的局面。近年来,随着国家对房地产市场的不断调控和规范,上述市场因素将对公司经营业绩的稳定产生一定影响。
3、业务集中度高的风险
目前公司的房地产业务主要集中在浙江省内和成都市,在国内其他城市尚无相关土地储备。若未来区域房地产市场出现较大的波动,将对公司的经营业绩产生较大影响。
针对上述业务经营风险,公司将依托管理层在房地产开发领域的经验,通过周密调查、精心选址、精心规划设计、准确的市场定位,开发出适合市场需要的项目,规范并加强房地产开发全过程的管理,从而降低因开发周期造成项目开发的风险。对于房地产市场变化快的风险,公司在决策开发项目之前,针对每个具体项目认真研究区域市场及客户需求,进行项目设计规划,使项目推出时能够满足它所面对的特殊市场需要;其次,公司将充分利用已经形成的区域性市场优势,利用良好的市场形象增加产品的市场竞争力,加强销售工作力度和深度,尽量减弱房地产市场变化快的风险。在适当的情况下开拓其他区域市场,以降低房地产业务集中的风险。
(五)盈利预测无法实现的风险
本次恢复上市过程中,舜元地产针对公司未来盈利情况出具了2012年-2014年盈利预测报告,中磊会计师事务所对舜元地产盈利预测报告进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》,预计舜元地产2012年、2013年及2014年实现归属于母公司所有者净利润分别为236.94万元、552.72万元及1,515.83万元。
盈利预测为公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对其经营业绩做出的预测。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但仍基于诸多假设,其中某些假设未来的实现存在一定不确定性。请投资者在使用盈利预测数据时,对相关假设予以必要的关注。公司的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响,存在盈利预测不能实现的风险。
为了有效保障上市公司全体股东特别是中小股东的利益,公司控股股东舜元投资和实际控制人陈炎表针对公司2012年、2013年及2014年业绩做出承诺,如公司上述年度的经审计归属于母公司所有者的净利润未达到盈利预测数,未能达到上述业绩承诺,其差额部分由舜元投资在舜元地产以上各年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金向舜元地产补足;若公司未能达到上述业绩承诺且舜元投资未能按期按承诺向舜元地产以现金补足差额,陈炎表将在舜元地产以上各年度审计报告正式出具后的三十个工作日内以现金向舜元地产补足。
(六)大股东控制风险
目前,上海舜元企业投资发展有限公司持有公司25.99%股份,为公司的控股股东。舜元投资、陈炎表可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。大股东对上市公司的控制和重大影响,可能与其他股东存在利益冲突,公司存在大股东控制的风险。
针对上述大股东控制风险,公司实际控制人出具了《关于与舜元地产发展股份有限公司实行“五分开”的承诺函》,承诺保证舜元地产的资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立和人员独立,确保舜元地产的独立运作。
特此公告
舜元地产发展股份有限公司董事会
2013年1月31日
本公司、公司、上市公司、舜元地产、S*ST天发、 | 指 | 舜元地产发展股份有限公司 |
公司股票 | 指 | 公司已发行的A股股票,证券简称:S*ST天发,证券代码:000670 |
实际控制人 | 指 | 陈炎表 |
控股股东、舜元投资 | 指 | 上海舜元企业投资发展有限公司 |
金马控股 | 指 | 金马控股集团有限公司,公司非流通股股东 |
荆州国资委 | 指 | 荆州市国有资产监督管理委员会,公司非流通股股东 |
小河物流 | 指 | 南京小河物流仓储有限公司 |
长兴萧然 | 指 | 长兴萧然房地产开发有限公司,公司的全资子公司 |
成都舜泉 | 指 | 成都舜泉房地产有限公司,公司的全资子公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
保荐人、保荐机构、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
中磊会计师事务所 | 指 | 中磊会计师事务所有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
姓名 | 与舜元地产的关系 |
陈炎表 | 系舜元地产的实际控制人、董事 |
史浩樑 | 系舜元地产的董事长、总经理 |
罗兴龙 | 系舜元地产董事、舜元地产实际控制人配偶之兄 |
李国来 | 系舜元地产董事 |
唐忠民 | 系舜元地产董事 |
艾有关 | 系舜元地产董事 |
黄鼎业 | 系舜元地产独立董事 |
潘飞 | 系舜元地产独立董事 |
顾锋 | 系舜元地产独立董事 |
武佩利 | 系舜元地产的监事 |
蒋敏 | 系舜元地产的监事 |
邵建林 | 系舜元地产监事长 |
王国军 | 系舜元地产的财务总监、副总经理 |
张韵 | 系舜元地产的董事会秘书 |
关联方 | 关联交易类型 | 关联交易
内容 | 关联交易定价原则 | 2012年1-11月 | 2011年度 | 2010年度 |
金额
(万元) | 占同类交易金额的比例(%) | 金额
(万元) | 占同类交易金额的比例(%) | 金额
(万元) | 占同类交易金额的比例(%) |
舜元建设 | 接受劳务 | 接受建筑施工 | 公开招标 | 2,717.78 | 100.00 | 1,859.13 | 100.00 | 3,175.00 | 100.00 |
关联方名称 | 科目 | 2012年11月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
舜元建设 | 预付账款 | 1,722,740.00 | 9,877,838.30 | 3,000,000.00 |
舜元建设 | 其他应收款 | 451,137.55 | / | / |
舜元置业 | 预付账款 | 75,408.97 | 59,637.59 | / |
舜元置业 | 其他应收款 | 196,226.92 | 178,912.77 | 667,307.13 |
萧然工贸 | 其他应付款 | / | / | 19,623,651.00 |
税种 | 税率 |
营业税 | 按房地产税率5%计缴 |
城建税 | 按流转税额的5-7%计缴 |
教育费附加 | 按流转税额的3%计缴 |
所得税 | 按应纳所得税额的25%计缴 |
土地增值税 | 按《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及地方税务法规规定计缴 |
税种 | 税率 |
营业税 | 销售收入的5% |
城建税 | 按流转税额的5%计缴 |
教育费附加 | 按流转税额的3%计缴 |
企业所得税 | 按应纳所得税额的25%计缴 |
土地增值税 | 按《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及地方税务法规规定计缴 |
税种 | 税率 |
营业税 | 销售收入的5% |
城建税 | 按流转税额的7%计缴 |
教育费附加 | 按流转税额的3%计缴 |
企业所得税 | 按应纳所得税额的25%计缴 |
项目 | 2012年1-11月 (已审) | 2012年12月 (预测) | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 |
一、营业总收入 | 114,920,055.13 | 2,778,050.00 | 117,698,105.13 | 69,947,324.67 | 242,139,576.34 |
其中:营业收入 | 114,920,055.13 | 2,778,050.00 | 117,698,105.13 | 69,947,324.67 | 242,139,576.34 |
二、营业总成本 | 108,611,115.85 | 2,070,909.74 | 110,682,025.58 | 58,544,373.31 | 194,122,505.19 |
其中:营业成本 | 82,679,255.19 | 577,830.36 | 83,257,085.55 | 34,861,049.51 | 151,435,298.97 |
营业税金及附加 | 9,089,604.78 | 243,079.38 | 9,332,684.16 | 5,960,648.98 | 21,080,618.31 |
销售费用 | 128,061.40 | - | 128,061.40 | 1,398,946.49 | 5,782,859.57 |
管理费用 | 13,824,650.10 | 1,250,000.00 | 15,074,650.10 | 16,500,000.00 | 16,000,000.00 |
财务费用 | -214,332.79 | - | -214,332.79 | - | - |
资产减值损失 | 3,103,877.16 | - | 3,103,877.16 | -176,271.67 | -176,271.67 |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 6,308,939.28 | 707,140.27 | 7,016,079.55 | 11,402,951.35 | 48,017,071.15 |
加:营业外收入 | 237,574.00 | | 237,574.00 | | |
减:营业外支出 | 25,516.00 | | 25,516.00 | | |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 6,520,997.28 | 707,140.27 | 7,228,137.55 | 11,402,951.35 | 48,017,071.15 |
减:所得税费用 | 4,469,422.01 | 389,285.07 | 4,858,707.07 | 6,100,737.84 | 15,153,046.30 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 2,051,575.27 | 317,855.20 | 2,369,430.47 | 5,302,213.51 | 32,864,024.85 |
归属于母公司所有者的净利润 | 2,051,575.27 | 317,855.20 | 2,369,430.47 | 5,527,213.51 | 15,158,258.92 |
少数股东损益 | | | | -225,000.00 | 17,705,765.93 |
楼盘名称 | 绿城?长兴广场 | 鼎城 | 通宝城三期 |
位置 | 长兴县人民广场区域\城中区 | 长兴县人民南路\城中区 | 长兴明珠路与县前街交叉口\城中区 |
楼盘介绍 | 该项目位于长兴城区核心位置(现长兴人民广场区域),占地约169亩,总建筑面积逾33万平方米,规划为集高档住宅园区、“一站式”休闲购物中心、甲级写字楼于一体的大型都市综合体。 | 该项目是人民南路城市综合体,拥有城市中极为稀缺的精装修单身公寓、以及高端人士专属的空中楼墅等物业类型。 | 通宝城位于县前东街,老航校地块,周边配套齐全,超市、学校、医院、酒店等让居住在此的客户生活便利。 |
开盘时间 | 2008年 | 2011年 | 2012年 |
售价(元 (㎡) | 住宅 | 10,800 | 9,000-12,000 | - |
商铺 | 65,000 | 42,000 | 16,000-35,000 |
得房率 | 80% | 90% | 2012年6月2日开盘,已实现销售30% |
宗地位置 | 东临城市花园,南至人民西路,西靠博文路,北临联谊路 |
宗地面积 | 48,964M2 |
容积率 | 1.01-1.1 |
建筑密度 | 25%-33% |
绿地率 | ≥25% |
建筑限高 | 低层建筑檐口高度不超过13米,建筑最高点高度不超过15米。多层建筑檐口高度不超过15米,建筑最高点高度不超过17米 |
占地面积 | 73.45亩 |
总建筑面积(平方米) | 49,453.21 |
地上建筑面积(平方米) | 49,453.21 |
其中:多层住宅(平方米) | 22,093.27 |
联排住宅(平方米) | 24,930.00 |
地下建筑面积(平方米) | 5,000.00 |
业务板块 | 2012年1-11月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
主营业务收入 | 11,492.01 | 5,533.30 | 10,367.64 | 12,666.65 | 11,387.34 | - |
其他业务收入 | - | 35.00 | - | - | - | - |
合计 | 11,492.01 | 5,568.30 | 10,367.64 | 12,666.65 | 11,387.34 | 74,447.21 |
业务板块 | 2012年1-11月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
房地产 | 11,492.01 | 5,533.30 | 10,367.64 | 12,666.65 | 11,387.34 | - |
石油液化气相关产品及劳务 | - | - | - | - | - | 74,447.21 |
合计 | 11,492.01 | 5,533.30 | 10,367.64 | 12,666.65 | 11,387.34 | 74,447.21 |
地区名称 | 2012年1-11月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
浙江区域 | 10,905.61 | 2,915.35 | 8,588.71 | 12,041.15 | 11,387.34 | - |
成都区域 | 586.40 | 837.95 | 1,778.93 | 613.50 | - | - |
湖北区域 | - | 1,780.00 | - | 12.00 | - | 74,447.21 |
合计 | 11,492.01 | 5,533.30 | 10,367.64 | 12,666.65 | 11,387.34 | 74,447.21 |