深圳证券交易所：

２０１０年３月３１日，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“上市公司”或“公司”）接到贵所《关于中钨高新材料股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上［２０１０］１０５号）。因公司２００７－２００９年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）１４．１．１ 条、１４．１．３ 条的规定，深交所决定自２０１０年４月９日起对公司股票实施暂停上市处理。

根据《上市规则》的有关规定，经２００９年度股东大会授权，公司于２０１０年４月１９日与中国证券登记结算有限公司深圳分公司签订了《股份登记服务协议》；２０１０年４月２３日，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）签订了《关于恢复上市之保荐协议》。公司聘请中信证券担任公司恢复上市的保荐机构，负责推荐公司恢复上市，并在持续督导期间持续督导公司的工作。中信证券同意接受公司的聘请，并按照《关于恢复上市之保荐协议》条款及中国证监会的相关规定从事保荐工作。同时，如果公司股票被深交所终止上市，由中信证券为公司提供代办股份转让服务，办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让股份登记结算等事宜。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对中钨高新的盈利能力、发展前景、存在的主要问题和风险等进行了审慎尽职调查。

经核查，２０１０年以来，公司狠抓内部管理，从存货采购、生产营销、产品质量、新产品推广等多方面入手，取得了较好的成效，实现了２０１０年、２０１１年连续两年盈利。２０１１年３月１５日，公司在法定披露期限内公告了２０１０年年度报告，根据天职国际会计师事务有限公司出具的天职湘ＳＪ（２０１１）２５９号带强调事项段的无保留意见《审计报告》，中钨高新２０１０年实现主营业务收入１０７，１２６．５２万元，归属于上市公司股东的净利润７６５．６５万元，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为１，０７４．５５万元；２０１２年３月２７日，公司公告２０１１年年度报告，根据天职国际出具的天职湘ＳＪ（２０１２）１８６号带强调事项段的无保留意见《审计报告》，公司２０１１年实现主营业务收入１４１，６１３．１２万元，归属于上市公司股东的净利润４６２．２２万元，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为４３８．６３万元。公司２０１１年全年实现主营业务收入１４１，６１３．１２万元，比上年度增加３４，４８６．６万元，增幅达３２．１９％，公司主营业务收入规模较大且持续增长。２０１２年８月３日，公司公告２０１２年半年度报告，根据天职国际出具的天职湘ＳＪ（２０１２）Ｔ１０号带强调事项段的无保留意见《审计报告》，公司２０１２年１－６月实现归属于上市公司股东的净利润－７８１．５１万元，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为－１，２１１．６３万元。公司在２０１２年上半年出现了亏损，主要受到行业周期波动影响，受累宏观经济行业整体低迷，公司产品销售价格出现下降，以及公司主要原料价格下降造成计提资产减值９６１．１７万元。

自２０１０年４月９日公司股票暂停上市起，公司均于每月前五个交易日内至少披露一次恢复上市有关工作进展情况。

２０１１年３月１２日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于同意恢复上市的议案》，董事会同意公司向深交所提交恢复上市的申请。

２０１１年３月２２日，公司向深交所递交关于公司股票恢复上市的申请。

公司已聘请中银律所对其恢复上市申请的合法、合规性进行充分的核查验证，中银律所出具了意见明确的法律意见书，认为“中钨高新已经具备法律、行政法规和其他规范性文件规定的申请恢复上市的条件，符合恢复上市的法定资格”。

尽管本次中钨高新于２０１２年６月２７日公告的重大资产重组方案未获得证监会审核通过，五矿集团承诺在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业。

基于上述理由，本保荐机构认为中钨高新符合《上市规则》中相关提出恢复上市申请的条件，同意作为中钨高新恢复上市的保荐机构，推荐中钨高新恢复上市，并出具本恢复上市保荐书。

根据有关法律法规及《上市规则》的要求，本保荐机构现就中钨高新恢复上市推荐情况说明如下：

一、释义

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二、上市公司基本情况

（一）公司概况

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公司股权结构如下：

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目前，公司控股股东为湖南有色股份，实际控制人为五矿集团。

（二）历史沿革

１、公司设立情况

中钨高新前身为海南金海股份有限公司。１９９３年１月，经海南省股份制试点领导小组琼股办字［１９９３］４号文批准，海南金海实业公司联合中国有色金属工业财务公司、包头铝厂（现为包头铝业集团有限公司）、中国有色金属工业海南公司、广东粤华有色金属联合开发公司、广东有色金属进出口公司共同发起，以定向募集方式设立海南金海股份有限公司（２０００年更名为中钨高新材料股份有限公司）。

公司成立时总股本为６５００万股，股权结构如下：

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２、公司设立后历次股本变动的情况

（１） 发行上市

１９９６年１１月，经中国证监会证监发［１９９６］３３１号文批准，海南金海股份有限公司发行社会公众股２，１５０万股，同年在深圳证券交易所挂牌上市。海口会计师事务所出具了海所字（１９９６）第２８４号验资报告验证了本次出资。挂牌上市时公司的总股本为８６５０万股，股本结构如下：

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（２） 分配股票股利，增加股本

１９９７年，经海南省证券管理办公室琼证办［１９９７］５０号文件批准，公司实施１９９６年股票股利分配方案，以１９９６年１２月３１日的总股本８，６５０万股为基础，每１０股派送３．５股。海南华夏审计师事务所出具了华审验字（１９９７）第０７５号验资报告验证了本次出资。实施完成后，公司的股本总额增至１１６７７．５０万股，股本结构如下：

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（３） １９９９年４月，送股及转增

１９９９年４月，公司向全体股东每１０股送２股并转增１股，海口齐盛会计师事务所有限公司出具了海齐字（１９９９）第３５２号验资报告验证了本次增资。本次送股及转增完成后，公司的总股本增至１５１８０．７５万股，结构如下：

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（４） １９９９年１２月，配股

１９９９年１２月，经中国证监会证监公司字［１９９９］９８号文批准，公司向全体股东每１０股配售２．３股，合计配售１９，３４６，７００股。海口齐盛会计师事务所有限公司出具了海齐字（１９９９）第４１０号验资报告验证了本次增资。本次增资后公司的总股本增至１７１０８．１３万股，具体股权结构如下：

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（５） ２００６年，股权分置改革

２００６年，中钨高新实施股权分置改革，股权分置改革方案为：以公司资本公积金，向全体流通股股东每１０股转增６．９１股。天职国际会计师事务所有限公司出具了天职湘验字［２００６］第５６９号验资报告验证了本次股本变更。股权分置改革完成后，公司的总股本为２２，２５７．４６万股，具体股权结构如下：

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截止２０１１年１２月３１日，中钨高新的总股本为２２，２５７．４６万股，股权结构如下：

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３、公司控股权情况及最近三年控股权变动情况

２００６ 年５ 月７ 日，湖南有色股份与广州中科信集团有限公司（以下简称“中科信” ）签署了《股权转让协议》，中科信将其持有的中钨高新股份４７，５１９，２７４ 股（占公司总股本的２７．７８％）转让给湖南有色股份。２００６ 年６ 月２１ 日，湖南有色股份与海南金昌旅游实业有限公司（以下简称“海南金昌” ）签署了《股权转让协议》，海南金昌将其持有的中钨高新股份５，３９６，６２５ 股（占公司总股本的３．１５％）转让给湖南有色股份。２００６ 年１０ 月１２ 日，上述股权转让的过户手续已办理完毕。通过本次股权转让，湖南有色股份直接持有中钨高新股份５２，９１５，８９９ 股，占中钨高新公司总股本的３０．９３％，股改后持有中钨高新公司２３．７７％的股份。

２００８ 年８ 月１４ 日，湖南有色股份与自贡硬质合金有限责任公司签署了《股权转让协议》，湖南有色股份将收购自贡硬质合金有限责任公司持有中钨高新公司２５，６０８，０３１ 股股份（占中钨高新公司总股份的１１．５１％）。２００８ 年１２ 月３１ 日，上述股权完成过户。通过本次股权转让，湖南有色股份直接持有中钨高新公司股份７８，５２３，９３０ 股，占中钨高新公司总股本３５．２８％，为中钨高新公司控股股东，公司实际控制人为湖南省国资委。

２００９年１２月２４日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“湖南省国资委”）及湖南有色集团与五矿集团及五矿有色控股签署了《关于湖南有色金属控股集团有限公司增资协议》，协议约定五矿有色控股向湖南有色集团单方增资５５．９５亿元，增资完成后五矿有色控股取得湖南有色集团４９％的股权。

２００９年１２月２８日，湖南省国资委及湖南有色集团与五矿集团及五矿有色控股签署了《湖南有色金属控股集团有限公司股权划转协议》，根据该协议，五矿有色控股将作为划入方接受湖南省国资委无偿划转的其所持湖南有色集团的２％股权。

２０１０年６月８日，五矿有色控股收到中国证监会《关于核准五矿有色金属控股有限公司及一致行动人公告中钨高新材料股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］７６０号），核准豁免五矿有色控股及其一致行动人因国有资产行政划转导致合计控制中钨高新７９，００３，０４５股股份（约占公司总股本的３５．５０％）而应履行的要约收购义务。２０１０年７月３０日，本次股权无偿划转在湖南省工商行政管理局办理完成了变更登记手续。至此，湖南省国资委持有湖南有色集团４９％的股权，五矿有色控股持有湖南有色集团５１％的股权。中钨高新实际控制人变更为五矿集团。

截至本保荐书签署之日，中钨高新总股本为２２２，５７４，６２０股，股本结构如下：

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截至本保荐书签署之日，中钨高新前十大股东持股情况如下：

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中钨高新近三年控股股东均为湖南有色股份，未发生控股权变化。截至本保荐书签署日，公司的实际控制人为五矿集团。

（三）公司简要财务状况

１、资产、负债等指标

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２、收入、利润等指标

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（四）控股股东、实际控制人情况

１、控股股东

截至本保荐书签署之日，湖南有色股份持有中钨高新７，８５２．３９３万股的股份（占总股本的３５．２８％），为公司控股股东。

湖南有色股份的主要产品为钨、锌、锑、铅以及其化合物、合金及其他金属衍生产品，拥有从上游勘探、采矿、选矿以及中游冶炼至下游精炼及深加工的纵向整合及一体化产业链。通过大型的冶炼、精炼及深加工业务，湖南有色股份成为以产量计中国最大的精炼及深加工硬质合金、锌和锑生产商，以及含铅、银、铟、钽及铌产品的主要生产商。

湖南有色股份的基本情况如下：

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２、实际控制人

中钨高新的实际控制人为五矿集团。

五矿集团是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是五矿集团的唯一出资人。五矿集团成立于１９５０年，前身为中国矿产公司；１９６０年，与中国五金进口公司合并为中国五金矿产进出口公司；１９６５年更名为中国五金矿产进出口总公司；２００４年更名为中国五矿集团公司。

五矿集团是以金属、矿产品的开发、生产、贸易和综合服务为主，兼营金融、房地产、物流业务，进行全球化经营的大型中央企业集团，是世界５００强企业之一。

五矿集团的基本情况如下：

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（五）暂停上市情况

由于公司２００７年、２００８年、２００９年连续三年亏损，根据《上市规则》相关规定，公司股票已于２０１０年４月９日起被深交所暂停上市，并面临退市风险。

三、公司存在的主要风险以及原有风险是否已经消除的补充说明

（一）行业风险

公司主营业务为硬质合金和钨、钼（硬质合金产品收入占３３．４２％，钨钼制品收入占６０．５８％）等有色金属及其深加工产品的生产和销售，其终端用户主要是高端设备制造业、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯等行业。受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，硬质合金下游行业的发展呈现一定的周期性特征。下游行业需求的波动对上市公司的经营业绩有较大影响。此外，我国硬质合金行业集中度较低，行业竞争激烈，近年来国外先进企业也在不断增强对中国市场的开拓，给上市公司的市场地位构成一定的压力。

说明：公司将紧跟国家产业政策调整，加大硬质合金产品结构调整力度，稳步提高科研投入比例，做大做强切削刀具等高端高附加值产品；同时加大海外市场开发力度，进一步完善产品市场布局。

（二）实际控制人控制的风险

五矿集团为公司实际控制人。五矿集团对公司的人事任免、经营决策拥有较大的影响力，有可能通过行使股东权利或其他方式，对中小股东的利益造成一定影响。

说明：公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等基本管理制度，严格执行《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》等一系列规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及经理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责关系明晰。公司将内部控制制度融入公司管理活动的各个方面，使之有效保证公司生产和经营活动顺利完成、保护公司资产的安全完整。为了避免实际控制人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，公司已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度，独立董事占董事会成员的三分之一。公司通过建立和执行上述相关制度，将有利于保护公司和中小股东的利益。

（三）原材料供应风险

公司的主要原材料为钨精矿等，其生产经营对自然资源的依赖性较大。截至２００９年底，全球钨探明总储量仅不到３００万吨（目前全球钨矿探明储量可供开采年限已不足４０年，其中黑钨矿更为稀缺），属极其稀缺资源，全球已知的２０多种钨矿物中，具有工业价值的仅有白钨矿和黑钨矿两种，黑钨矿属优质钨矿，白钨矿属难选矿石，二者占全球钨资源比例分别为７３％和２５％左右。国土资源部于２００９年出台《２００９年钨矿锑矿和稀土矿开采总量控制指标的通知》，对２００９年全国钨矿、锑矿、稀土矿开采总量指标予以明确，以防止优势矿产资源的过度开采。如果国家进一步出台政策限制钨矿开采，公司原材料供应将受到影响。

此外，钨精矿的价格近年来出现了一定幅度的波动，未来原材料价格的波动将给公司的生产经营和盈利水平带来一定的风险。

说明：公司已成为世界５００强企业之一五矿集团旗下硬质合金产业链的重要成员，依托五矿集团强大的金属矿产品开发、生产、贸易和综合服务平台，公司规避原材料供应风险的能力增强。

为有效规避原材料价格波动的风险，公司将采取如下措施：（１）在确保产品性能的前提下，严格审核技术设计方案，从设计环节控制产品成本；（２）不断改进工艺，提高产品合格率，降低物耗水平，缓解原材料价格上涨带来的成本压力；（３）调整产品结构，开发符合市场需求的新产品和具有高附加值的高端产品，减少原材料价格波动的影响，保证公司收益水平；（４）加强采购环节管理，增加供应商渠道，降低采购成本。

四、对公司前景的评价

２０１０年４月９日，因２００７－２００９年连续三年亏损，根据《上市规则》相关规定，公司股票被深交所暂停上市交易，存在着被终止上市的风险。因此，２０１０年以来，董事会、经营管理层高度重视，公司狠抓内部管理，从存货采购、生产营销、产品质量、新产品推广等多方面入手，同时密切关注硬质合金行业政策以及国民经济周期变化情况，及时调整经营策略，取得了较好的成效，实现了２０１０年和２０１１年连续两年盈利。其中，２０１０年经审计归属于母公司的净利润为７６５．６５万元，２０１１年经审计归属母公司的净利润为４６２．２２万元。

钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑工程等领域。如果一个国家没有钨，在现有技术条件下，其金属加工能力将会出现极大缺失，其机械行业将可能瘫痪。目前，钨仍属于及其稀缺资源，国内亦不断出台政策限制钨矿的开采。然而，随着科学技术的迅速发展和新产品的开发，钨的应用领域和需求量不断扩大。最近几年来国内钨的消费量逐步上升，２００３年国内钨金属消费量为１６，９０２吨，２００６年国内钨金属消费总量为２５，９９４吨，增长５３．８％，２００７年，我国钨消费量略高于２５，０００吨，与２００６年基本持平。２００８年受金融危机影响，需求有所下滑。２００９以来，随着宏观经济复苏，硬质合金行业景气度有所提高。２０１２年来，中国经济逐渐企稳回升，未来增长的动力依然充足。十二五期间，城镇化进程加速，机床、钢铁、汽车、采矿、电子信息、交通运输和能源等基础产业对高性能硬质合金的需求将不断增长，给中国硬质合金行业提供了良好的发展环境。由于钨本身的稀缺性、下游行业对钨品需求的持续增长及我国对钨矿开采的保护性政策，未来钨产品和硬质合金的供需性矛盾将持续存在，相关产品的价格有望维持在相对较高水平。公司作为国内少数行业内上市公司之一，拥有较好的行业前景。

尽管公司２０１２年６月２７日公告的重组方案未获得证监会审核通过，五矿集团承诺在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业。

本保荐机构认为，由于钨本身的稀缺性、下游行业对钨品需求的持续增长及我国对钨矿开采的保护性政策，未来钨产品和硬质合金的供需性矛盾将持续存在，相关产品的价格有望维持在相对较高水平。公司作为国内少数行业内上市公司之一，拥有较好的行业前景。

五、核查报告的具体内容

２０１０年４月９日，因２００７－２００９年连续三年亏损，根据《上市规则》相关规定，公司股票被深交所暂停上市交易。２０１１年３月１５日，公司披露了２０１０年年报，公司实现净利润７６５．６５万元，董事会认为公司已符合恢复上市条件，并于２０１１年向深交所提出恢复上市申请。公司于２０１２年３月２７日披露了２０１１年年报，公司２０１１年维持盈利，实现净利润４６２．２２万元。

（一）公司规范运作情况调查

１、关联交易

根据天职国际出具的天职湘审字（２０１０）９７号《审计报告》，公司２００９年主要日常经营关联交易如下：

（单位：人民币万元）

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根据天职国际出具的天职湘ＳＪ（２０１１）２５９号《审计报告》，公司２０１０年主要日常经营关联交易如下：

（单位：人民币万元）

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根据天职国际出具的天职湘ＳＪ（２０１２）１８６号《审计报告》，公司２０１１年主要日常经营关联交易如下：

（单位：人民币万元）

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根据天职国际出具的天职湘ＳＪ（２０１２）Ｔ１０号《审计报告》，公司２０１２年１－６月主要日常经营关联交易如下： （单位：人民币万元）

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公司关联交易定价如下：（１）国家物价管理规定价；（２）若无国家规定价，则按可比市场价；（３）若无市场价，则为推定价（合理成本费用加合理的利润而构成的价）；（４）双方协议价格，即双方同意接受的价格；（５）双方不能议定价格，则应共同将此事提交主管部门，由主管部门根据有关价格政策议定，主管部门的决定应为定论，对双方均有约束力。因此，公司与自硬公司持续的日常经营相关的关联交易，严格按照市场定价原则，符合市场经济规律，且执行了相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》规定的程序，不会对公司产生重大不利影响。

公司２００９年度发生的关联交易，已履行相应的决策程序，包括：公司于２００９年３月２４日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于与关联方签订２００９ 年度关联交易协议的议案》，在公司董事会召开之前，公司将《关于与关联方签订２００９ 年度关联交易协议的议案》及相关资料提供给了独立董事，三名独立董事审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。董事会审议前述关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见（其中原独立董事易丹青投弃权票）。２００９年４月１５日，公司召开２００８年度股东大会，在关联股东湖南有色股份回避表决的情况下，审议通过了《关于审议２０１０年关联交易协议的议案》。

公司２０１０年度发生的关联交易，已履行相应的决策程序，包括：公司于２０１０年３月５日召开的第六届董事会２０１０年第一次临时会议审议通过了《关于审议２０１０年关联交易协议的议案》，在公司董事会召开之前，公司将《关于审议２０１０年关联交易协议的议案》及相关资料提供给了独立董事，三名独立董事审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。董事会审议前述关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。２０１０年３月２３日，公司召开２０１０年第一次临时股东大会，在关联股东湖南有色股份回避表决的情况下，审议通过了《关于审议２０１０年关联交易协议的议案》。

公司２０１１年度发生的关联交易，已履行相应的决策程序，包括：公司于２０１１年３月１５日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于与关联方签订２０１１年度关联交易协议的议案》，在公司董事会召开之前，公司将《关于与关联方签订２０１１年度关联交易协议的议案》及相关资料提供给了独立董事，三名独立董事审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。董事会审议前述关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。２０１１年４月７日，公司召开２０１０年股东大会，在关联股东湖南有色股份回避表决的情况下，审议通过了《关于与关联方签订２０１１年度关联交易协议的议案》。

公司２０１２年度发生的关联交易，已履行相应的决策程序，包括：公司于２０１２年３月２５日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于与关联方签订２０１２年度关联交易协议的议案》，在公司董事会召开之前，公司将《关于与关联方签订２０１２年度关联交易协议的议案》及相关资料提供给了独立董事，三名独立董事审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。董事会审议前述关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。２０１２年４月１７日，公司召开２０１１年股东大会，在关联股东湖南有色股份回避表决的情况下，审议通过了《关于与关联方签订２０１２年度关联交易协议的议案》。

同时，公司实际控制人五矿集团就与中钨高新关联交易的有关事项做出以下承诺：

“１、在作为中钨高新的实际控制人期间，本公司尽可能地避免和减少与中钨高新之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、中钨高新《公司章程》和中钨高新《公司关联交易决策制度》等有关规定履行信息披露义务和决策程序，确保不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。

２、 本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，敦促湖南有色金属股份有限公司依法行使股东权利和敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。”

公司控股股东湖南有色就与中钨高新关联交易的有关事项做出以下承诺：

“１、在作为中钨高新的控股股东期间，本公司尽可能地避免和减少与中钨高新之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、中钨高新《公司章程》和中钨高新《公司关联交易决策制度》等有关规定履行信息披露义务和决策程序，确保不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。

２、 本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利和敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”

经核查，本保荐机构认为：公司与自硬公司等关联方持续的日常经营相关的关联交易，按照市场定价原则，符合市场经济规律，且执行了相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》规定的程序，不会对公司及恢复上市产生重大不利影响。

２、同业竞争

公司主要从事硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品的研制、开发、生产、销售；近几年来，由于公司产业整合、资产重组尚未完成，公司与控股股东湖南有色股份下属公司株硬公司和自硬公司（主要从事硬质合金生产的业务，与上市公司的主营业务相同）存在同业竞争问题。此外，公司与实际控制人五矿集团下属的南昌硬质合金有限责任公司等个别企业在产品方面也存在一定的重合。

公司控股股东湖南有色股份历史上曾多次推进公司重大资产重组，拟通过公司向湖南有色股份增发股份收购其拥有的硬质合金相关资产，以解决公司上述同业竞争问题。但至今几次重大资产重组均未取得成功。

就控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争问题，五矿集团、湖南有色股份仍将履行相关承诺，在时机成熟并获得相关监管机构批准的情况下解决。

经核查，本保荐机构认为： 公司目前与控股股东、实际控制人控制的部分企业存在一定同业竞争或产品重合问题。为解决同业竞争问题，公司控股股东及实际控制人曾数次计划重大资产重组但由于各种原因一直未能完成，导致同业竞争问题不能彻底解决。前述问题虽然存在，但不影响公司的持续运营，公司的财务会计报告亦未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；公司自股票暂停上市之日至本核查报告出具之日，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；同时公司实际控制人和控股股东湖南有色股份均出具了关于避免同业竞争的承诺，此外如公司与株硬公司和自硬公司发生关联交易则关联董事和关联股东均需回避表决，由非关联方投票表决；综上，公司现存的同业竞争问题不会对公司及恢复上市构成重大不利影响。

（二）公司财务风险情况调查

１、收入确认情况

（１）收入确认原则

Ａ．销售商品

对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，公司确认商品销售收入的实现。

Ｂ．提供劳务

在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已完工作的测量确定。

劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

Ｃ．让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认收入。

（２）收入、利润、净利润实现情况

根据天职国际出具的天职湘审字（２０１０）９７号、天职湘ＳＪ（２０１１）２５９号、天职湘ＳＪ（２０１２）１８６号、天职湘ＳＪ（２０１２）Ｔ１０号《审计报告》，公司报告期内主要利润表指标如下：

（金额单位：万元）

■

经核查，２０１０年以来，公司狠抓内部管理，从存货采购、生产营销、产品质量、新产品推广等多方面入手，取得了较好的成效，实现了２０１０年、２０１１年连续两年盈利。中钨高新２０１０年实现主营业务收入１０７，１２６．５２万元，公司２０１１年全年实现主营业务收入１４１，６１３．１２万元，比上年度增加３４，４８６．６万元，增幅达３２．１９％，公司主营业务收入规模较大且持续增长，但上述收入主要来自关联交易。

２、非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润的确认情况

根据天职国际出具的天职湘ＳＪ（２０１１）２５９号《审计报告》，公司２０１０年经审计的非经常性损益项目及扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

金额单位：人民币元

■

公司２００９年非经常性损益项目有：（１）房屋建筑、机器设备等固定资产报废处置形成非经常性损益－１，６３０，０５０．０８元；（２）２００９年处理海南发展银行投资借款纠纷，三亚金海大酒店拍卖后收到了海南三亚市中级人民法院的８，０００，０００．００元补偿款；（３）其他营业外收入７５，１５７．５６元。

公司２０１０年非经常性损益项目有：（１）房屋建筑、机器设备等固定资产报废处置形成非经常性损益－２，５０８，２８８．０８元，处置无形资产行程非经常性损益－６４６，７３８．１８元；（２）其他收入６６，０５１．０４元。

根据天职国际出具的天职湘ＳＪ（２０１２）１８６号《审计报告》，公司２０１１年经审计的非经常性损益项目如下：

■

公司２０１１年非经常性损益项目有：（１）房屋建筑、机器设备等固定资产报废处置形成非经常性损益－６８，２１８．１４元；（２）保险理赔款２４０，７５３．９６元，其他收入１２４，６５７．９２元；（３）其他营业外支出－６１，３０５．１７元。

根据天职国际出具的天职湘ＳＪ（２０１２）Ｔ１０号《审计报告》，公司２０１２年１－６月经审阅的非经常性损益项目如下：

■

公司２０１２年１－６月非经常性损益项目有：（１）投资性房产、固定资产处置形成非经常性损益４，３０３，２５８．７７元；（２）捐赠支出２，０００．００元。

３、对公司明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况的核查

公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，截止本保荐书签署日，未发现公司存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项。

经核查，本保荐机构认为：公司报告期收入确认原则符合《企业会计准则》相关收入确认的规定，中钨高新净利润的确定、非经常性损益项目确认、扣除非经常性损益后的净利润确认非经常性损益项目确认符合中国证监会的有关规定。

（三）其他重要事项

１、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用及向实际控制人或其他关联方提供担保的情况

根据天职国际出具的天职湘审字（２０１０）９７号《审计报告》、天职湘ＳＪ（２０１１）２５９号《审计报告》、天职湘ＳＪ（２０１２）１８６号《审计报告》以及天职湘ＳＪ（２０１２）Ｔ１０号《审计报告》，并经本保荐机构核查，报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦未向包括但不限于子公司、股东、实际控股人及其关联方提供担保，也没有以前期间发生并延续到报告期的担保。

２、关于公司重大或有事项

根据天职国际出具的天职湘审字（２０１０）９７号《审计报告》、天职湘ＳＪ（２０１１）２５９号《审计报告》、天职湘ＳＪ（２０１２）１８６号《审计报告》以及天职湘ＳＪ（２０１２）Ｔ１０号《审计报告》，并经本保荐机构核查，报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保、抵押合同事项；未发生重大诉讼、仲裁事项；未发生收购、出售资产事项。

３、公司持续经营能力

本保荐机构认为：中钨高新经审计后２０１０年、２０１１年已连续两个年度扣除非经常性损益后净利润为正，２０１２ 年上半年受行业周期影响，硬质合金产品价格大幅波动而出现了亏损，２０１２ 年也可能出现亏损。公司２０１０、２０１１年主营业务收入规模较高且持续增长，２０１２年上半年公司主营业务收入维持了去年同期规模，公司尚在有效经营期限内，不存在需要停业或者终止的情形。根据公司《管理层对本公司实现盈利的状况、经营能力和盈利能力持续性和稳定性的分析报告》，鉴于随着宏观经济逐步恢复，行业前景长期向好及公司在行业中的市场地位，公司具有持续经营的能力。

４、会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响

公司２００９年度审计机构天职国际出具了天职湘审字（２０１０）９７号带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对该审计意见涉及事项说明如下：

“中钨高新的自贡分公司与同受控股股东控制的自贡硬质合金有限责任公司在人员、机构等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在频繁的关联交易。截止本报告日，中钨高新的控股股东承诺将旗下硬质合金相关业务和资产注入公司的重组事项尚未能完成。导致中钨高新的自贡分公司未来的独立运营及可持续盈利能力具有重大不确定性。”

“中钨高新公司存在上述可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项，其持续经营能力存在重大不确定性。依据《中国注册会计师审计准则第“１５０２”号―非标准审计报告》的规定，我们在审计报告的强调事项段中进行说明，提醒财务报表使用人关注。”

公司２０１０年度审计机构天职国际出具了天职湘ＳＪ（２０１１）２５９号带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对该审计意见涉及事项说明如下：

“公司第一大股东湖南有色股份持有自硬公司８０％的股份。公司的自贡分公司成立至今与自硬公司在资产与财务核算上是完全独立的，但人员、机构与管理等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在大量的关联交易。因此天职国际认为自贡分公司未来的独立运营及可持续盈利能力具有重大不确定性，将其做为强调事项提醒财务报表使用者关注。”

“中钨高新公司存在上述可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项，其持续经营能力存在重大不确定性。依据《中国注册会计师审计准则第 １５０２ 号―非标准审计报告》的规定，我们在审计报告的强调事项段中进行说明，提醒财务报表使用人关注。”

公司２０１１年度审计机构天职国际出具了天职湘ＳＪ（２０１２）１８６号带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对该审计意见涉及事项说明如下：

“公司的自贡分公司与同受控股股东控制的自贡硬质合金有限责任公司在管理人员、机构等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在频繁的关联交易。截止本报告日，公司的控股股东承诺将旗下硬质合金相关业务和资产注入公司的重组事项尚未能完成。导致公司的自贡分公司未来的独立运营及可持续盈利能力具有重大不确定性。因此天职国际认为自贡分公司未来的独立运营及可持续盈利能力具有重大不确定性，将其做为强调事项提醒财务报表使用者关注。”

“中钨高新公司存在上述可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项，其持续经营能力存在重大不确定性。依据《中国注册会计师审计准则第 １５０２ 号―非标准审计报告》的规定，我们在审计报告的强调事项段中进行说明，提醒财务报表使用人关注。”

公司２０１２年１－６月审计机构天职国际出具了天职湘ＳＪ（２０１２）Ｔ１０号带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对该审计意见涉及事项说明如下：

“中钨高新的分公司—自贡硬质合金分公司与同受控股股东控制的自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“该公司”）在管理人员、机构等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在频繁的关联交易。截止本报告日，中钨高新的控股股东承诺将旗下硬质合金相关业务和资产注入公司的重组事项尚未能完成。导致中钨高新的自贡硬质合金分公司未来的独立运营及可持续盈利能力具有重大不确定性。”

“中钨高新因存在上述情况，依据《中国注册会计师审计准则第 １５０２ 号―非标准审计报告》的规定，我们在审计报告的强调事项段中进行说明，提醒财务报表使用人关注。”

经核查，本保荐机构认为：审计报告强调事项段中涉及事项不影响中钨高新报告期财务状况和经营成果；审计机构就公司财务会计报告出具带强调事项段的无保留意见审计报告的原因在于公司独立性和关联交易方面存在的问题，前述问题可以通过资产重组等方式解决，公司的财务会计报告亦未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，不致对公司及恢复上市构成重大不利影响；尽管本次资产重组未获得中国证监会审核通过，五矿集团承诺在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业。

５、依法纳税情况

中钨高新由公司本部、中钨高新自贡分公司、湖南中钨高新贸易有限公司组成，分别在海南省海口市龙华区税务机关、四川省自贡市大安区税务机关、湖南省长沙县税务机关登记纳税。

（１）地方税务局纳税证明

根据海南省海口市龙华区地方税务局出具的《纳税证明》，中钨高新在２００８年－２０１２年１０月３１日已依法纳税。

根据四川省自贡市大安区地方税务局出具的《纳税证明》，中钨高新自贡硬质合金分公司自２０１０年１月１日以来一直依法纳税，经核实未发现有偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为的记录，没有受到过主管税务部门的处罚。

根据湖南省长沙经济技术开发区地方税务局星沙税务分局出具的《证明》，湖南中钨高新贸易有限公司在２００９年５月１日－２０１２年６月３０日依法纳税，未受到过主管税务部门的处罚。

（２）国家税务局纳税证明

根据海口市龙华区国家税务局出具的《纳税情况证明》，中钨高新２００８年－２０１２年１０月履行了增值税申报纳税义务，未发现税收违纪行为。

根据四川省自贡市大安区国家税务局出具的《纳税证明》，中钨高新自贡硬质合金分公司自２０１０年１月１日以来一直依法纳税，经核实未发现有偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为的记录，没有受到过主管税务部门的处罚。

根据长沙县国家税务局税源管理一科出具的《纳税证明》，湖南中钨高新贸易有限公司自２００９年５月１日至２０１２年６月３０日，一直依法纳税，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，没有受到过主管税务部门的处罚。

根据前述文件并经本保荐机构适当核查，中钨高新２００９年至２０１２年６月期间依法纳税，不存在税务违法行为。

六、公司符合恢复上市条件的说明

（一）本次申请符合《上市规则》第１４．２．１条的规定

１、２０１１年３月１５日，公司在法定披露期限内公告了２０１０年度报告。

２、２０１１年３月９日，天职国际就中钨高新２０１０年财务报告出具了天职湘ＳＪ（２０１２）２５９号《审计报告》，审计意见为带强调事项段的无保留意见。中钨高新在暂停上市后的首个会计年度（即２０１０年）实现净利润７６５．６５万元。

３、２０１２年３月２５日，天职国际就公司２０１１年财务报告出具了天职湘ＳＪ（２０１２）１８６号《审计报告》，审计意见为带强调事项段的无保留意见。公司于２０１２年３月２７日公告了２０１１年度报告，公司２０１１年维持盈利，实现净利润４６２．２２万元。

（二）股票暂停上市期间中钨高新的信息披露符合《上市规则》第１４．１．１２条的规定

自２０１０年４月９日公司股票暂停上市起，中钨高新均于每月前五个交易日内至少披露一次恢复上市有关工作进展情况。

（三）中钨高新董事会已形成关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议

２０１１年３月１２日，中钨高新召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于同意恢复上市的议案》，董事会同意公司向深交所提交恢复上市的申请。

（四）公司已向深交所递交关于公司股票恢复上市的申请

２０１１年３月２２日，公司向深交所递交关于公司股票恢复上市的申请。

（五）律师已对中钨高新股票恢复上市出具法律意见书

中钨高新已聘请中银律所对其恢复上市申请的合法、合规性进行充分的核查验证，中银律所出具了意见明确的法律意见书，认为“中钨高新已经具备法律、行政法规和其他规范性文件规定的申请恢复上市的条件，符合恢复上市的法定资格”。

综上所述，本保荐机构认为：公司已经具备法律、行政法规和其他规范性文件规定的申请恢复上市的条件，符合恢复上市的法定资格。

七、推荐意见

中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对中钨高新申请恢复上市的相关事宜进行了尽职调查，同时审慎地查阅了其他中介机构出具相关文件。在上述工作的基础上，中信证券认为：中钨高新已于２０１１年３月１５日在深交所规定的法定披露期限内披露经审计的暂停上市后的首个年度报告。根据天职国际出具的天职湘ＳＪ（２０１１）２５９号《审计报告》，公司２０１０年实现营业收入１１５，７６９．６９万元，利润总额８０１．４２万元，归属于上市公司股东的净利润７６５．６５万元；根据天职国际出具的天职湘ＳＪ（２０１２）１８６号《审计报告》，公司２０１１年维持盈利，实现营业收入１４４，８８０．２３万元，利润总额５１２．５３元，归属于上市公司股东的净利润４６２．２２万元。

尽管本次中钨高新于２０１２年６月２７日公告的重大资产重组方案未获得证监会审核通过，五矿集团承诺在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业。

公司申请股票恢复上市符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中信证券同意向深圳证券交易所推荐中钨高新材料股份有限公司股票恢复上市。

八、保荐机构及相关保荐代表人具备相关资格以及保荐机构内部审核程序的说明

（一）保荐机构和相关保荐代表人具备相关资格的说明

本保荐机构为具有股票上市推荐资格的证券公司，是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的保荐机构，同时是具有深交所会员资格的证券经营机构，已经获得代办股份转让业务主办券商资格，相关保荐代表人已经在中国证券业协会注册登记，具备保荐代表人资格。经中国证监会和中国证券业协会认可具有推荐中钨高新恢复上市的业务资格。

（二）内部审核程序

根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券风险控制部内设的内核小组承担公司承做的保荐项目的内部审核工作。中钨高新材料股份有限公司恢复上市申请文件，按照中信证券内部审核程序进行了审查。

九、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形的说明

１．本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有中钨高新的股份；

２．中钨高新未持有本保荐机构的股份；

３．本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员未拥有中钨高新权益，亦无在中钨高新任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

４．本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方未发生为中钨高新提供担保或融资等事项。

十、保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对中钨高新及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐中钨高新股票恢复上市，并据此出具本保荐书。

（二）本保荐机构有充分理由确信中钨高新符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券恢复上市的相关规定。

（三）本保荐机构有充分理由确信中钨高新申请恢复上市文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本保荐机构有充分理由确信中钨高新及其董事在申请恢复上市文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）本保荐机构有充分理由确信申请恢复上市文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对中钨高新申请恢复上市文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）本保荐机构保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）本保荐机构保证对中钨高新提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会以及深交所的规定和行业规范。

（九）本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

十一、公司持续督导期间的工作安排

根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，持续督导期间是指自公司股票恢复上市之日起计算，包括证券恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的期间。持续督导工作主要内容如下：

１、督导中钨高新严格执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用中钨高新资源的制度

（１）督导中钨高新严格执行并完善其与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，严格执行审批程序，以禁止中钨高新资源被违规占用。

（２）本保荐机构将与中钨高新建立经常性沟通机制，敦促中钨高新按季度向本保荐机构通报有关情况，并将重大事项及时告知本保荐机构。

（３）持续督导期内，中钨高新应在发出“三会”（股东大会、董事会、监事会）通知时，将会议通知、议案和相关会议资料送交本保荐机构及保荐代表人。保荐代表人如认为必要，有权列席中钨高新的董事会、股东大会，并就有关事项发表独立意见。

（４）督导中钨高新严格执行相关的信息披露制度。如中钨高新违反规定，本保荐机构将以异议书的形式将意见和建议通报中钨高新，中钨高新应予纠正并将落实情况反馈给本保荐机构，否则，本保荐机构有权就该违规事项在媒体上发表声明。

（５）督导中钨高新进一步完善关于高管人员的保密制度、竞业禁止制度、内审制度等相关规章，对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化、规范化；督导中钨高新建立起严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害中钨高新利益。

２、督导中钨高新有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

（１）督导中钨高新进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则。

（２）督导中钨高新严格执行有关关联交易的信息披露制度。

（３）督导中钨高新及时按季度向本机构通报有关的关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。

（４）中钨高新因关联交易事项召开董事会、股东大会时，应事先通知本保荐机构，本保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。

３、督导中钨履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件

（１）督导中钨高新严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。

（２）督导中钨高新在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本保荐机构，将相关文件送达本保荐机构，并就信息披露事宜听取本机构的指导意见。

（３）中钨高新在向监管机关和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送达本保荐机构。

４、持续关注中钨高新为他人提供担保等事项，并发表意见

（１）督导中钨高新制定《公司对外担保规则》，明确相应担保的决策权限、决策程序及禁止性规定。

（２）中钨高新在对外提供担保时，必须提前告知本保荐机构，本保荐机构根据情况发表书面意见。

（３）中钨高新应定期向本保荐机构书面说明是否存在对外提供担保的情况。

５、本保荐机构的保荐代表人每半年至少走访中钨高新一次，调查内容主要包括：

（１）中钨高新公司治理和内部控制是否有效。

（２）中钨高新信息披露是否与事实相符。

（３）中钨高新人员、资产、财务是否独立，关联交易是否公允，重大出售或者收购资产的行为是否规范。

（４）中钨高新的收入确认、非经常性损益的确认是否合规，对明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况等。

（５）中钨高新资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼和仲裁事项，以及上述事项对其经营产生的不确定性影响等。

（６）中钨高新股权变动和管理状况，如股本结构的变动，控股股东的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等。

（７）中钨高新财务状况，如会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的稳定性等。

十二、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

单位名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

地址：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

保荐代表人：刘召龙、宋家俊

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦

电话：０１０－６０８３ ８８８８

传真：０１０－６０８３ ６９６０

邮编：１００１２５

十三、保荐机构认为应当说明的其他事项

截止本保荐书签署日，本保荐机构无其他应说明的事项。

（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司申请恢复上市保荐书之签署页）

■

中钨高新／上市公司／公司	指	中钨高新材料股份有限公司
五矿集团	指	中国五矿集团公司，为中钨高新实际控制人
五矿有色控股	指	五矿有色金属控股有限公司
有色工贸	指	中国有色金属工业贸易集团公司
湖南有色集团	指	湖南有色金属控股集团有限公司
湖南有色股份	指	湖南有色金属股份有限公司，为中钨高新控股股东
株硬公司	指	株洲硬质合金集团有限公司，为湖南有色股份子公司
自硬公司	指	自贡硬质合金有限责任公司，为湖南有色股份子公司
自贡分公司	指	中钨高新自贡硬质合金分公司
董事会	指	中钨高新材料股份有限公司董事会
中信证券／本保荐机构	指	中信证券股份有限公司
中银律所	指	北京市中银律师事务所
天职国际	指	天职国际会计师事务所有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所／交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》
本保荐书	指	中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司申请恢复上市保荐书

公司名称：	中钨高新材料股份有限公司
股票简称	＊ＳＴ中钨
股票代码	０００６５７
企业性质：	股份有限公司
成立日期：	１９９３年３月１８日
股票上市地	深圳证券交易所
注册资本：	人民币２２２，５７４，６２０元
法定代表人：	杨伯华
注册地址：	海南省海口市龙昆北路２号珠江广场帝都大厦１８楼
主要办公地址：	长沙经济技术开发区开元大道１７号开源鑫城大酒店１９楼
邮政编码	４１０１００
电话号码	８６－７３１－８４６５０９８０
传真号码	８６－７３１－８４６５０９９０
营业执照注册号：	４６０００００００１４９４５４
税务登记证号：	４６０１００２８４０７７０９２
经营范围：	硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按［１９９７］琼贸企审字第Ｃ１６６号文经营。（凡需要行政许可的项目凭许可证经营）

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（％）
发起人股	３，９３１．５０	６０．４８
其他法人股	１，２６８．５０	１９．５２
内部职工股	１，３００．００	２０．００
总股本	６，５００．００	１００．００

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（％）
一、非流通股	５，７２０．００	６６．１３
其中：发起人股	３，９３１．５０	４５．４５
其他法人股	１，２６８．５０	１４．６７
内部职工股	５２０．００	６．０１
二、社会公众股	２，９３０．００	３３．８７
三、总股本	８，６５０．００	１００．００

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（％）
一、非流通股	７，７２２．００	６６．１３
其中：发起人股	５，３０７．５０	４５．４５
其他法人股	１，７１２．５０	１４．６７
内部职工股	７０２．００	６．０１
二、社会公众股	３，９５５．５０	３３．８７
三、总股本	１１，６７７．５０	１００．００

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（％）
一、非流通股	１０，０４８．８１	６６．１９
其中：发起人股	６，８９９．７８	４５．４５
其他法人股	２，２２６．２２	１４．６６
内部职工股	９２２．８１	６．０８
二、社会公众股	５，１３１．９４	３３．８１
三、总股本	１５，１８０．７５	１００．００

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（％）
一、非流通股	９，６５６．１３	５６．４４
其中：发起人股	７，４２９．９１	４３．４３
其他法人股	２，２２６．２２	１３．０１
二、社会公众股	７，４５２．００	４３．５６
三、总股本	１７，１０８．１３	１００．００

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（％）
一、有限售条件流通股	９，６５６．１３	４３．３８
二、无限售条件流通股	１２，６０１．３３	５６．６２
三、总股本	２２，２５７．４６	１００．００

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（％）
一、有限售条件流通股	７，８５２．３９	３５．２８
二、无限售条件流通股	１４，４０５．０７	６４．７２
三、总股本	２２，２５７．４６	１００．００

股份类别	股份（股）	持股比例
有限售条件的股份	７８，５２３，９３０	３５．２８％
其中：国有法人股	７８，５２３，９３０	３５．２８％
无限售条件的股份	１４４，０５０，６９０	６４．７２％
其中：人民币普通股Ａ股	１４４，０５０，６９０	６４．７２％
合计	２２２，５７４，６２０	１００％

股东名称	期末持股数量（股）	持股比例
湖南有色金属股份有限公司	７８，５２３，９３０	３５．２８％
海南金元投资控股有限公司	４，８５０，０００	２．１８％
广东广晟有色金属集团有限公司	１，７１１，１２５	０．７７％
广东广晟有色金属进出口有限公司	１，５３５，０００	０．６９％
北京铭泽投资有限公司	９００，０００	０．４０％
湖南成卓金属材料有限公司	８９４，０００	０．４０％
北京嘉利能源投资有限公司	８７３，１８９	０．３９％
包头铝业（集团）有限责任公司	８６９，２１０	０．３９％
王金成	７６４，０５３	０．３４％
王韬	７３６，０００	０．３３％
合计	９１，６５６，５０７	４１．１７％

项目	２０１２年 ６月３０日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９ １２月３１日
总资产（万元）	４６，５６９．６７	３９，３４２．３５	３７，４８４．３１	４５，８５４．８４
总负债（万元）	１４，０５８．４５	６，０４９．６２	４，６５３．７９	１３，７８９．９７
归属于母公司所有者权益合计（万元）	３２，５１１．２３	３３，２９２．７３	３２，８３０．５２	３２，０６４．８７
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	１．４６	１．５０	１．４８	１．４４

项目	２０１２年度１－６月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入（万元）	７２，５５９．５１	１４４，８８０．２３	１１５，７６９．６９	７９，９７５．９９
利润总额（万元）	－９９９．７２	５１２．５５	８０１．４２	－９８６．３７
归属于上市公司股东的净利润（万元）	－７８１．５１	４６２．２２	７６５．６５	－１，０５６．３０
归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润（万元）	－１，２１１．６３	３１７．２８	１，０７４．５５	－１，７００．８１
基本每股收益（元）	－０．０３５	０．０２１	０．０３４	－０．０４７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	－０．０５４	０．０２０	０．０４８	－０．０７６
加权平均净资产收益率（％）	－２．３８	１．４０	２．３３	－３．２４
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（％）	－３．６８	１．３３	３．２７	－５．２１

公司名称：	湖南有色金属股份有限公司
企业性质：	股份有限公司
注册地址：	长沙市天心区劳动西路２９０号
主要办公地址：	长沙市天心区劳动西路２９０号
法定代表人：	李福利
注册资本：	人民币３，６６８，０５８，０００元
营业执照注册号：	４３００００００００４２６２８
成立日期：	２００５年９月１日
税务登记证号：	４３０１０３７７９０３１３２８
经营范围：	资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表、有色材料和化工材料（不含危险及监控化学品）及其制品的研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经营；（以上）涉及国家法律法规规定的行政许可项目，需凭本企业有效许可证书经营）；有色金属矿产勘查及采掘（限分支机构凭许可证经营）

公司名称：	中国五矿集团公司
企业性质：	全民所有制
注册地址：	北京市海淀区三里河路５号
主要办公地址：	北京市海淀区三里河路５号
法定代表人：	周中枢
注册资本：	人民币５２５，８８６．４０万元
营业执照注册号：	１０００００００００００９３４
成立日期：	１９５０年３月１０日
税务登记证号：	１１０１０８１０００００９３Ｘ
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。

关联方	向关联方销售商品 提供劳务		向关联方采购原辅材料和 接受劳务
	交易金额	占同类交易 金额的比例	交易金额	占同类易 金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司	７７，０４９．４５	９７．６１％	７０，２０３．２３	９１．７１％
自贡科瑞德新材料有限公司	３７４．６７	６．２５％	４３８．２１	０．５７％
自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司			１．０５	０．００１％
自贡亚西泰克高新技术有限公司			３２６．４６	０．４３％
合计	７７，４２４．１２	９８．０９％	７０，９６８．９５	９２．７１％

关联方	向关联方销售商品 提供劳务		向关联方采购原辅材料和 接受劳务
	交易金额	占同类交易 金额的比例	交易金额	占同类易 金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司	１１０，６７４．８１	９５．６０％	９０，０８０．２３	９１．９２％
自贡科瑞德新材料有限公司	９１２．４９	０．８０％	２９．０６	０．０３％
自贡长城硬面材料有限公司	１１０．９７	０．１０％
自贡亚西泰克高新技术有限公司			１５４．６７	０．１６％
合 计	１１１，６９８．２７	９６．５０％	９０，２６３．９６	９２．１１％

关联方	向关联方销售商品 提供劳务		向关联方采购原辅材料和 接受劳务
	交易金额	占同类交易 金额的比例	交易金额	占同类交易 金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司	１１８，０９２．５５	８１．５１％	１００，７４３．０２	９９．１２％
自贡科瑞德新材料有限公司	５９９．６６	０．４１％	２４８．５６	０．２３％
自贡长城硬面材料有限公司	９１７．１３	０．６３％
自贡亚西泰克高新技术有限公司			７１６．１９	０．６５％
合 计	１１９，６０９．３４	８２．５５％	１０１，７０７．７７	１００．００％

关联方（关联交易内容）	关联交易内容	向关联方销售商品和 提供劳务
		交易金额	占同类交易 金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司	销售产品	６２，６７５．４７	９２．３５％
自贡长城硬面材料有限公司	销售产品	６６６．１４	０．９８％
自贡硬质合金有限责任公司	销售原材料	３，７６６．２６	８６．４６％
自贡科瑞德新材料有限公司	销售原材料	５１６．３８	１１．８５％
自贡长城硬面材料有限公司	销售原材料	３．５９	０．０８％
自贡硬质合金有限责任公司	仪表分析检测	２３２．４９	８４．５５％
成都格润特高新材料有限公司	仪表分析检测	０．２６	０．０９％
自贡科瑞德新材料有限公司	仪表分析检测	３．３３	１．２１％
自贡长城硬面材料有限公司	仪表分析检测	３９．０４	１４．２０％
关联方（关联交易内容）	关联交易内容	向关联方采购商品 接受劳务
		交易金额	占同类交易 金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司	购买材料及能源	５７，４６９．５６	９９．９４％
自贡亚西泰克高新技术有限公司	采购货物	２４．２５	０．０４％
自贡科瑞德新材料有限公司	采购货物	１１．１８	０．０２％
成都格润特高新材料有限公司	采购货物	０．０２	０．００％

项 目	２０１２年１－６月	２０１１年	２０１０年	２００９年
营业收入	７２，５５９．５１	１４４，８８０．２３	１１５，７６９．６９	７９，９７５．９９
主营业务收入	６７，８６７．９２	１４１，６１３．１２	１０７，１２６．５２	７３，３５５．８９
营业成本	７０，１７０．６４	１３７，８５１．９７	１０９，２４１．３６	７７，４６５．７８
营业税金及附加	１７８．３３	２９２．７６	３２２．１５	１６０．３４
销售费用		２５．１２	２１．７２	１４．４３
管理费用	２，５６７．２７	５，４２２．２１	４，５８８．６２	３，７７１．７８
财务费用	１１１．９５	５１．４４	１２１．６１	－５１．７３
资产减值损失	９６１．１７	７４７．７７	３６３．９１	２４６．２７
营业利润	－１，４２９．８５	４８８．９６	１，１１０．３２	－１，６３０．８８
利润总额	－９９９．７２	５１２．５５	８０１．４２	－９８６．３７
净利润	－７８１．５１	４６２．２２	７６５．６５	－１，０５６．３０
归属于母公司所有者的净利润	－７８１．５１	４６２．２２	７６５．６５	－１，０５６．３０

项 目	２０１０年度	２００９年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	－３，１５５，０２６．２６	－１，６３０，０５０．０８
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	６６，０５１．０４	８，０７５，１５７．５６
非经常性损益合计	－３，０８８，９７５．２２	６，４４５，１０７．４８
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	１０，７４５，５０８．９５	－１７，００８，１０２．８８

项 目	金额（元）
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	－６８，２１８．１４
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	３０４，１０６．７１
非经常性损益合计	２３５，８８８．５７
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	４，３８６，２６２．０１

项 目	金额（元）
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	４，３０３，２５８．７７
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２，０００．００
非经常性损益合计	４，３０１，２５８．７７
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	－１２，１１６，３２６．９０

保荐代表人：
		刘召龙
		宋家俊
法定代表人： （或授权代表）
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