证券代码：００００９９ 证券简称：中信海直

转债代码：１２７００１ 转债简称：海直转债 编号：２０１３－００６

中信海洋直升机股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议，于２０１３年１月３０日（星期三）上午在北京京城大厦四楼会议室现场召开，本次会议通知及材料已于２０１３年１月２４日发送各位董事。

会议应到董事１５名，实际出席的董事１５名。公司董事长毕为主持会议，公司监事李培良、井学军及公司副总经理刘铁雄、董事会秘书黄建辉、财务负责人陈宏运、总经理助理徐树田等列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事审议及表决，通过如下决议：

一、审议通过关于转让公司所持中信通用航空有限责任公司（下称中信通航）股权的议案。同意在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让公司所持中信通航９３．９７％股权，公开挂牌起拍价不低于人民币８，４５７．３０万元，公开挂牌前中信通航股权资产评估结果需上报国有资产管理部门备案确认。

授权公司经营管理层根据有关法律法规，办理中信通航资产评估结果报国有资产管理部门备案确认手续，并根据公司董事会审议通过的原则和要求办理公开挂牌转让手续、与经产权交易所挂牌交易后的受让方签订本次股权转让协议等法律文件以及办理股权过户手续等事宜。有关事宜详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于转让公司所持控股子公司中信通用航空有限责任公司股权的公告》。公司５名独立董事就公司转让所持中信通航股权的资产评估及转让相关事项发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事关于公司转让所持中信通用航空有限责任公司股权资产评估及转让相关问题的独立意见》

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

二、审议通过公司关于合资设立中信海直通用航空有限责任公司的议案。同意公司联合深圳市迅泽丰投资有限公司合资设立中信海直通用航空有限责任公司（暂定名），公司以自有资金出资共计人民币４，６９８．５０万元（出资比例为９３．９７％）。授权公司经营管理层办理设立中信海直通用航空有限责任公司的相关事宜。

有关事宜详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于合资设立中信海直通用航空有限责任公司的公告。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二〇一三年二月一日

证券代码：００００９９ 证券简称：中信海直

转债代码：１２７００１ 转债简称：海直转债 编号：２０１３－００７

中信海洋直升机股份有限公司

关于转让公司所持控股子公司

中信通用航空有限责任公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为了优化公司业务结构，提高资产回报率，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让所持控股子公司中信通用航空有限责任公司（以下简称“中信通航”）９３．９７％股权。现公告如下：

特别提示

１、本次股权转让相关议案经公司董事会审议通过后，中信通航资产评估报告及评估结果尚需上报国有资产管理部门备案确认；

２、中信通航资产评估报告及评估结果经国有资产管理部门备案确认后，公司将按照国家有关规定和程序在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让中信通航９３．９７％股权，并将征求中信通航债权人意见；

３、中信通航属于通用航空企业，本项交易尚需获得民航主管部门的批准。因此本项交易存在一定的不确定性。

一、交易概述

（一）根据企业国有产权转让管理相关规定，公司转让中信通航９３．９７％股权将在上海联合产权交易所公开挂牌，需对中信通航于评估基准日股东的全部权益进行评估。为此公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京永拓会计师事务所有限责任公司（以下简称“北京永拓”）对中信通航进行审计，出具了《中信通用航空有限责任公司截至２０１２年３月３１日财务报表审计报告》【京永审字（２０１２）第１９５０８号】（以下简称“京永审字（２０１２）第１９５０８号审计报告”，并同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露）。公司同时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以２０１２年３月３１日为评估基准日对中信通航进行资产评估，出具了《中信海洋直升机股份有限公司拟转让所持有的中信通用航空有限责任公司股权项目评估报告》【中企华评报字（２０１２）第３３６９号】（以下简称“中企华评报字（２０１２）第３３６９号评估报告”，并同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露）。公司转让中信通航９３．９７％股权在公开挂牌前中信通航资产评估结果需上报国有资产管理部门备案确认。

（二）根据企业国有产权转让管理相关规定，公司转让中信通航９３．９７％股权将在上海联合产权交易所公开挂牌。以资产评估结果为参考，挂牌起拍价不低于人民币８，４５７．３０万元。公司转让中信通航９３．９７％股权事项已经于２０１３年１月３０日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过，详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《公司第四届董事会第十五次会议决议公告》。公司５名独立董事就公司转让所持中信通航股权的资产评估及转让相关事项发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事关于公司转让所持中信通用航空有限责任公司股权资产评估及转让相关问题的独立意见》。

（三）本项交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（四）因中信通航属于中外合资（港资持股比例低于２５％）的通用航空企业，本次股权转让尚需获得民航主管部门的批准，股权转让完成后需向商务部报备。

（五）本交易事项经本次董事会会议审议通过后，公司将征求中信通航相关债权人意见。

二、交易对方的基本情况

本交易将在上海联合产权交易所以公开挂牌方式完成，交易对方的情况详见本公告四、（二）对意向受让方设定的条件。

三、交易标的基本情况

（一）中信通航基本情况

中信通航是经中国民用航空总局民航运函［２００２］２６号文批准，于２００３年１１月在北京市工商行政管理局注册登记成立的甲类全国性通用航空企业，注册号：１１００００４１０２１９０９６。中信通航现注册资本８，２９２．５５万元，其中公司出资７，７９２．５５万元（现金出资５，７４２．６０万元，实物出资２，０４９．９５万元），持股９３．９７％；香港迅泽航空器材有限公司（以下简称“香港迅泽”）现金出资５００万元，持股６．０３％。中信通航主要从事直升机代管、海洋巡查、海上搜救、电力作业、港口引航、公务飞行、航空护林、警务航空、临时包机以及固定翼公务机包机飞行等业务，目前运营直升机１８架、公务机３架。

截至目前，中信通航不存在可能对业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响的事实或潜在威胁；资产不存在抵押、质押或者其他第三方权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。公司持有的中信通航９３．９７％股权亦不存在上述情形。

（二）审计、评估情况

１、审计情况

经审计的中信通航最近一年及截至２０１２年３月３１日的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

资产负债表项目	中信通航 （２０１１年１２月３１日）（经审计）	占公司（经审计）的比例	中信通航 （２０１２年３月３１日）（经审计）	占公司（未经审计）的比例
资产总计	１１，２３８．６９	４．１５％	１１，５１４．６１	４．２５％
负债合计	４，６８０．２０	４．７９％	４，６２４．２５	４．９２％
应收款项总额	５，４８４．６３	１９．７２％	７，３１４．３０	２６．９０％
净资产	６，５５８．４８	３．７８％	６，８９０．３６	３．８９％
利润表项目	中信通航 （２０１１年度）（经审计）	占公司（经审计）的比例	中信通航 （２０１２年１－３月）（经审计）	占公司（未经审计）的比例
营业收入	１６，４９４．７７	１６．７２％	４，２５１．０７	１７．６６％
营业利润	６４０．８６	３．４６％	４４２．５０	８．９２％
净利润	４００．００	２．８２％	３３１．８８	８．９２％
现金流量表项目	中信通航 （２０１１年度）（经审计）	占公司（经审计）的比例	中信通航 （２０１２年１－３月）（经审计）	占公司（未经审计）的比例
经营活动产生的现金流量净额	２７．８０	０．１４％	－１，５１７．６５	－４５．５４％

２、评估情况

根据中企华评报字（２０１２）第３３６９号评估报告，中企华依照有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中信通航股东全部权益在评估基准日２０１２年３月３１日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：

在评估基准日２０１２年３月３１日持续经营前提下，经北京永拓审计后，中信通航总资产账面价值为１１，５１４．６１万元，负债账面价值为４，６２４．２５万元，净资产账面价值为６，８９０．３６万元；采用资产基础法评估后的总资产为１２，４２３．６０万元，总负债为４，６２４．２５万元，净资产为７，７９９．３５万元，净资产评估增值９０８．９９万元，增值率为１３．１９％。评估结果汇总表（评估基准日２０１２年３月３１日）如下：

单位：人民币万元

资产负债表项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００
流动资产	９，１１０．８５	１０，１６０．３７	１，０４９．５３	１１．５２
非流动资产	２，４０３．７６	２，２６３．２３	－１４０．５３	－５．８５
固定资产	１，４５６．４２	１，５７０．５５	１１４．１３	７．８４
长期待摊费用	６９２．６８	６９２．６８	－	０．００
递延所得税资产	２５４．６６	－	－２５４．６６	－１００．００
资产总计	１１，５１４．６１	１２，４２３．６０	９０８．９９	７．８９
流动负债	４，６２４．２５	４，６２４．２５	－	０．００
负债总计	４，６２４．２５	４，６２４．２５	－	０．００
净资产	６，８９０．３６	７，７９９．３５	９０８．９９	１３．１９

根据上述中信通航资产评估结果，公司所持中信通航９３．９７％股权对应的净资产评估价值为人民币７，３２９．０５万元。

（三）香港迅泽为中信通航唯一的其他方股东，同意放弃其对公司转让中信通航９３．９７％股权的优先受让权，并有意按与公司相同条件转让其持有的中信通航６．０３％股权。

（四）本次交易后公司不再持有中信通航股权，公司合并报表范围将减少子公司中信通航。公司不存在为中信通航提供担保、委托中信通航理财等情况。截至２０１２年１２月３１日，中信通航尚欠公司日常经营的往来款人民币２８，５０３，１２０．２８元，预计将在本次股权转让完成前归还公司。

四、交易的主要事项

（一）挂牌起拍价

综合考虑资产保值增值等因素，公司本次转让中信通航９３．９７％股权的挂牌起拍价以资产评估结果为参考，拟定为不低于人民币８，４５７．３０万元，高于评估价（人民币７，３２９．０５万元）和公司初始出资（人民币７，７９２．５５万元）。

（二）对意向受让方设定的条件

１、意向受让方在充分了解挂牌交易产权标的情况下，并在举牌的同时缴纳挂牌金额３０％的交易保证金人民币２，５３７．１９万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让交易标的承诺的确认。

２、如挂牌期满，只征集到１家意向受让方，则采取协议方式成交，其缴纳的保证金转为交易价款的一部分。若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，意向受让方所缴纳的保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其缴纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所缴纳的保证金在受让方被确定之日起三个工作日内无息返还。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权将意向受让方所缴纳的保证金全部扣除作为对转让方及相关方的补偿：

（１）意向受让方递交受让申请并缴纳保证金后单方撤回受让申请的；

（２）产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；

（３）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；

（４）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款和交易服务费的；

（５）意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反企业国有产权交易操作规则情形的。

３、受让方承诺，股权转让完成后标的公司主要从事公务机运营及公务直升机业务，标的公司、受让方及受让方关联企业不得与转让方主营业务存在同业竞争。

４、公司有意向与受让方共同发展标的公司公务机业务，为了保证标的公司的持续发展，意向受让方应书面承诺在成为最终受让方后，应按转让方业务规划书的要求严格执行。业务规划书置于上海联合产权交易所备查。

５、转让价款支付

受让方可分两期支付转让价款，首期支付价款为最终成交价的３０％。第二期交易价款的支付应按产权交易合同约定严格执行，受让方须在签署产权交易合同的同时提供金融机构足额有效的担保或者承诺。

６、尽职调查

对本交易在上海联合产权交易所挂牌后的公告期即可进入尽职调查期，意向受让方递交受让申请并缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及所披露内容，完成对本项目的全部尽职调查，并依据以上内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告所述内容。

７、意向受让方的资质要求

（１）应为在中国境内依法设立、有效存续的企业法人，符合民航主管部门关于通用航空投资主体的要求和规定；

（２）受让方的工商注册资本金不低于人民币１亿元，资信证明（如银行存款证明） 不少于人民币１．５亿元；

（３）应具有良好的商业信用，无不良的银行信用、商业信用、经营行为记录，未涉及重大法律诉讼、仲裁及行政处罚；

（４）其股东和管理层无违法违规行为；

（５）意向受让方及其关联企业不得从事与标的公司主营业务相同的行业；

（６）不接受联合受让，不得采用隐名委托方式申请受让。

（三）股权转让涉及的其他事项

１、本次股权转让涉及的中信通航现有员工的分流和安置，由中信通航与需安置员工按国家有关规定办理相关手续。

２、中信通航直升机业务在２０１２年３月３１日至交割日（中信通航在北京市工商行政管理局办理完成目标股权转让变更登记手续之日）期间发生的损益，归属于中信通航的股东，即公司和香港迅泽，并由两位股东按各自持股比例享有或承担。

３、本次股权转让所获得的款项将用于公司主营业务的开展。

五、交易对公司的影响

（一）由于公务机业务培训、市场培育等投入较大，加上公务机飞行员稀缺，飞行员人工成本较高，中信通航代管公务机数量较少，难以形成规模效益，近几年中信通航整体效益不高。本次股权转让有利于公司业务结构的调整，提高投资回报率，实现资产保值增值，进一步优化资源配置和业务结构，公司将专注发展直升机业务，提升陆上通航业务市场竞争力，进一步巩固公司通用航空市场领先地位。

（二）本次股权转让挂牌起拍价拟定为不低于人民币８，４５７．３０万元，若交易成功，预计将给公司带来一定的投资收益，但对公司财务状况和经营成果不会产生较大影响。公司将及时根据进展情况履行后续的信息披露义务。

（三）由于本次交易通过在产权交易所公开挂牌方式完成，且公司设定了意向受让方的条件和资质，如果转让成功，预计不存在款项回收风险。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第十五次会议决议；

２、中信海洋直升机股份有限公司独立董事关于公司转让所持中信通用航空有限责任公司股权资产评估及转让相关问题的独立意见；

３、中信通用航空有限责任公司截至２０１２年３月３１日财务报表审计报告【京永审字（２０１２）第１９５０８号】；

４、《中信海洋直升机股份有限公司拟转让所持有的中信通用航空有限责任公司股权项目评估报告》【中企华评报字（２０１２）第３３６９号】。

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二〇一三年二月一日

证券代码：００００９９ 证券简称：中信海直

转债代码：１２７００１ 转债简称：海直转债 编号：２０１３－００８

中信海洋直升机股份有限公司关于

合资设立中信海直通用航空有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

鉴于中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让所持控股子公司中信通用航空有限责任公司（以下简称“中信通航”）９３．９７％股权，同时考虑到中信通航其他方股东香港迅泽航空器材有限公司（以下简称“香港迅泽”）的意见，公司拟与深圳市迅泽丰投资有限公司（代表香港迅泽，以下简称“深圳市迅泽丰”）合资设立中信海直通用航空有限责任公司（以下简称“通用航空子公司”）。有关事宜已经于２０１３年１月３０日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《公司第四届董事会第十五次会议决议公告》。具体如下：

（一）公司拟联合深圳市迅泽丰合资设立中信海直通用航空有限责任公司。

（二）设立通用航空子公司事项经本次董事会会议审议通过后，需报民航管理部门审批。

（三）深圳市迅泽丰是由自然人杨蕾独资的有限责任公司，其唯一股东杨蕾及其所代表的香港迅泽与公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司董事、公司监事和公司高级管理人员之间不存在关联关系。公司与深圳市迅泽丰合资设立通用航空子公司不构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、其他方股东介绍

（一）合资股东：深圳市迅泽丰投资有限公司。

（二）注册地址：深圳市罗湖区嘉宾路海燕大厦１９楼Ｂ０４。

（三）注册号：４４０３０１１０６４３３３４６。

（四）企业类型：有限责任公司（自然人独资）。

（五）注册资本：人民币５００万元。

（六）实际控制人和法定代表人：杨蕾。

（七）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含生产和加工项目，不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

三、拟设立通用航空子公司的基本情况

（一）拟设立的通用航空子公司名称：中信海直通用航空有限责任公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）

（二）企业类型：有限责任公司

（三）注册资本：人民币５，０００万元

（四）注册地：北京市

（五）经营范围：甲类：陆上石油飞行、直升机外载荷飞行、医疗救护、航空探矿、空中游览、直升机引航作业、通用航空包机飞行、航空器代管业务；乙类：航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查；丙类：防治农林业病虫害、防治卫生害虫、航空护林、空中拍照。自营进出口及代理进出口业务。

（六）出资方式及持股比例：公司以自有资金出资共计人民币４，６９８．５０万元（出资比例占为３．９７％）。公司出资占公司最近一期（截至２０１１年１２月３１日）经审计的总资产的１．７３％。深圳市迅泽丰以自有资金出资共计人民币３０１．５０万元（出资比例为６．０３％）。

四、设立通用航空子公司的目的、风险和对公司的影响

随着国家民航强国战略和低空领域开放等政策的深入实施，通用航空业务发展势头良好。中信通航原有直升机业务市场稳定，与主要客户建立了良好的合作关系。公司在转让所持中信通航９３．９７％股权后，通过设立通用航空子公司，主营陆上通用航空业务，与公司主营业务海上石油飞行服务实现分业管理，有利于降低安全管理压力，把握通航发展机遇，实现公司陆上通航板块战略目标。

本次设立的通用航空子公司所从事的业务是公司长期从事的陆上通用航空业务，公司在该领域有多年经营管理经验，具有相应的人才和管理能力，市场明确，盈利能力稳定。通用航空子公司的他方股东所代表的香港迅泽与公司有多年的良好合作关系，投资项目风险可控。

本次设立通用航空子公司需取得民航管理部门的行政许可批准，是否获批存在一定的不确定性。

参照中信通航近年度直升机业务经营情况，预计中信海直通用航空有限责任公司成立后，可实现年收入１２，０００万元，净利润１，０００万元，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

五、董事会授权事项

公司董事会授权公司经营管理层办理设立中信海直通用航空有限责任公司合资合同、公司章程等法律文件的签署及向有关部门申请经营许可和办理工商登记等具体事宜。

公司与深圳市迅泽丰合资设立的中信海直通用航空有限责任公司的合同和公司章程尚未签订。公司将按有关的法律法规和董事会决议的要求，落实完成出资设立中信海直通用航空有限责任公司及相关的合同、公司章程等法律文件签署等后续工作，履行持续信息披露义务。

六、备查文件

公司第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二〇一三年二月一日