本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本次解除限售股份１３７，６６８，０００股，占公司股份总额的５８．１４％。

２、本次解除限售股份可上市流通日为２０１３年２月４日（星期一）。

一、首次公开发行和股本情况

（一）中国证券监督管理委员会以证监许可【２０１０】３７ 号文《关于核准广东高乐玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过３，８００万股，其中网下向配售对象发行７６０万股及网上资金申购发行３０４０万股，已于２０１０年１月２０日成功发行，并于２０１０年２月３日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

（二）２０１１年５月２１日召开的２０１０年度股东大会审议通过，以２０１０年１２月３１日总股本１４８，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派３元（含税）现金红利，并以资本公积金向全体股东每１０股转增６股，转增后公司总股本为２３６，８００，０００股，其中公司首次公开发行前已发行股份数量变为１７６，０００，０００股，占公司总股本的７４．３２％，均为有限售条件股份。

二、股东履行股份限售承诺情况

（一）香港兴昌塑胶五金厂有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。上述期限届满后，在本公司股东杨镇欣先生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本公司所持有的发行人股份总数的２５％，在杨镇欣先生离职后六个月内，不转让本公司所持有的发行人股份。

（二）杨广城先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。在前述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的２５％，在离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过５０％。

（三）普宁市新鸿辉实业投资有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。上述期限届满后，在本公司股东杨旭恩先生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本公司所持有的发行人股份总数的２５％，在杨旭恩先生离职后六个月内，不转让本公司所持有的发行人股份。

（四）普宁市新南华实业投资有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。上述期限届满后，在本公司股东杨镇凯先生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本公司所持有的发行人股份总数的２５％，在杨镇凯先生离职后六个月内，不转让本公司所持有的发行人股份。

（五）普宁市园林文化用品有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

经核查，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

三、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情形。

四、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日为２０１３年２月４日。

２、本次解除限售股份１３７，６６８，０００股，占公司股份总额的５８．１４％。

３、各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	股份总数 （股）	限售数量 （股）	备　 注
１	兴昌塑胶五金厂有限公司	７３，７７６，０００	７３，７７６，０００	公司控股股东兴昌塑胶五金厂有限公司股东杨镇欣先生，已于２０１１年１２月２４日起离职，本次解除限售股份均可上市流通。
２	杨广城	５０，８４８，０００	５０，８４８，０００	杨广城先生目前担任公司董事、副总经理、董事会秘书职务，本次解除限售股份的７５％，按照承诺以及深交所的有关规定继续锁定。
３	普宁市新鸿辉实业投资有限公司	４８，０００，０００	１１，０００，０００	１、普宁市新鸿辉实业投资有限公司共持有本公司限售股份４８，０００，０００股，其中质押冻结股份共３７，０００，０００股； ２、普宁市新鸿辉实业投资有限公司股东杨旭恩先生目前担任公司董事长兼总经理职务。在该公司股东杨旭恩先生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过该公司所持有的发行人股份总数的２５％，在杨旭恩先生离职后六个月内，不转让该公司所持有的发行人股份。
４	普宁市新南华实业投资有限公司	１，７７６，０００	４４４，０００	普宁市新南华实业投资有限公司股东杨镇凯先生目前担任公司副董事长兼副总经理职务。在该公司股东杨镇凯先生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过该公司所持有的发行人股份总数的２５％，在杨旭恩先生离职后六个月内，不转让该公司所持有的发行人股份。
５	普宁市园林文化用品有限公司	１，６００，０００	１，６００，０００
合计		１７６，０００，０００	１３７，６６８，０００

特此公告。

 广东高乐玩具股份有限公司

　　　　　　　　　　  董　事　会

　　　　　　　　　　二O一三年一月三十一日