证券代码：０００５１３、２００５１３ 证券简称：丽珠集团、丽珠Ｂ 公告编号：２０１３－０６

丽珠医药集团股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十四次会议于２０１３年１月３０日以通讯表决的方式召开，会议通知及相关资料于２０１３年１月１９日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事９人，实际参会董事９人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会董事认真审议，作出如下决议：

1、审议通过《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》

同意公司制定的境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易之方案。

有关上述方案的具体内容，以及公司独立董事对上述方案相关事项所发表的独立意见情况，请见公司于本公告日，在《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《丽珠医药集团股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》和《丽珠医药集团股份有限公司第七届董事会独立董事关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易有关事项的独立意见》。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

2、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》

公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜，包括但不限于：

（一）授权公司董事会及其授权人士，根据股东大会通过的本次方案，全权负责该方案的具体实施；签署、执行、修改、中止任何关联／连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议、上市协议，签署、执行、修改、中止任何与本次方案有关的其他协议，委任财务顾问、保荐人、境内外律师、公司秘书、境外会计师、Ｈ股托管机构和名义持有机构、作为与香港联交所主要沟通渠道之授权代表及其他与本次方案事宜相关的中介机构，通过及签署验证笔记以及责任书，通过费用估算、发布正式通告，印刷上市文件，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章，向保荐人、香港联交所以及香港证券及期货事务监察委员会出具承诺、确认以及授权，以及其他与本次方案实施有关的事项。

（二）授权公司董事会及其授权人士，根据股东大会通过的本次方案，就本次方案事宜向境内外有关政府、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册非香港公司及有关商标及知识产权等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件；并做出其等认为与本次方案实施有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

（三）在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准香港联交所上市申请表格即Ａ１表格（以下简称“Ａ１表格”）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交Ａ１表格，并于提交Ａ１表格时：

１、代表公司作出以下载列于Ａ１表格中的承诺（如果香港联交所对Ａ１表格作出修改，则代表公司根据修改后的Ａ１表格的要求作出相应的承诺）：

（１）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的一切要求；

（２）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的Ａ１表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有误导性，公司将通知香港联交所；

（３）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第９．１１（３７）条要求的声明（《香港上市规则》附录五Ｆ表格）；

（４）按照《香港上市规则》第９．１１（１）至９．１１（３８）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后切实可行地尽快向香港联交所呈交一份依照《香港上市规则》附录五Ｈ／Ｉ表格并已正式签署的声明及承诺；及

（５）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

２、代表公司按照Ａ１表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第５条和第７条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：

（１）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如Ａ１表格）；及

（２）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。

（四）授权公司董事会及其授权人士，根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过的公司新章程及其附件进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在Ｈ股上市完毕后向商务、工商及其他相关政府部门办理变更登记、备案等事宜；

（五）授权公司董事会及其授权人士，根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次方案相关的决议内容作出相应修改；

（六）授权公司董事会根据需要授权董事会有关人士全权具体办理与本次方案相关的事宜；

（七）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

3、审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》

同意公司董事会在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司上市及挂牌交易相关事宜的议案》之后，授权董事长朱保国先生或董事长所授权之人士行使该议案授予的权力，具体办理该议案所述相关事务及其他可由董事会授权的与本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司上市及挂牌交易有关的事务。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

4、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

鉴于公司拟将境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易而转为境外上市外资股，同意公司转为境外募集股份有限公司。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

5、审议通过《关于审议＜丽珠医药集团股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》

鉴于公司境内上市外资股拟转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司上市及挂牌交易，根据有关法律法规的规定，公司董事会在现行公司章程的基础上，参照《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了《丽珠医药集团股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）》（草案）。

本次审议的《丽珠医药集团股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）》（草案）经股东大会通过、根据境内外监管机构的意见进行必要修订、并经有权审批部门批准后，在本公司Ｈ股上市之日起生效。在Ｈ股上市前，公司现行章程继续有效。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

6、审议通过《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

根据境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易工作的需要，同意提请股东大会批准公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议的有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

上述第１、２、４、５、６项议案均需提请公司股东大会审议通过方可实施。

7、审议通过《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》的有关规定及中国证监会关于《上市公司股东大会规则》的要求，由董事会作为召集人，定于２０１３年２月２０日（星期三）召开公司２０１３年第一次临时股东大会，会议主要议题如下：

（１）《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》

（２）《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》

（３）《关于丽珠医药集团股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》

（４）《关于审议＜丽珠医药集团股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）（草案）＞的议案》

（５）《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

以上全部议案互为条件，完整而不可分割，任何一个议案未能通过公司股东大会的表决，本次方案均停止实施。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

本次股东大会通知已于本决议公告日，在《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露。

本公司股票自２０１３年１月３１日开市起复牌。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

２０１３年１月３０日

证券代码：０００５１３、２００５１３ 证券简称：丽珠集团、丽珠Ｂ 公告编号：２０１３－０７

丽珠医药集团股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司全体监事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司 （下称“公司”）第七届监事会第八次会议于２０１３年１月３０日以通讯表决方式召开，会议通知及资料文件于２０１３年１月１９日以电子邮件形式发出，应参会监事３人，实际参会监事３人。本次监事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议经认真审议，通过如下议案：

一、审议通过 《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》

表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

二、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

三、《关于审议＜丽珠医药集团股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》

表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司

监事会

２０１３年１月３０日

证券代码：０００５１３、２００５１３ 证券简称：丽珠集团、丽珠Ｂ 公告编号：２０１３－０８

丽珠医药集团股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过，公司定于２０１３年２月２０日召开公司２０１３年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、召开时间：现场会议时间：２０１３年２月２０日下午１４：００

网络投票时间：２０１３年２月１９日－２０１３年２月２０日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年２月２０日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年２月１９日１５：００ 至２０１３年２月２０日１５：００ 期间的任意时间。

３、现场会议召开地点：珠海市拱北桂花北路１３２号丽珠大厦二楼会议室

４、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票权（以下简称“征集投票”）相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。征集投票具体事宜详见《丽珠医药集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票方式中的一种表决方式。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

５、出席对象：

（１）截至２０１３年２月５日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股股东，以及２０１３年２月８日（最后交易日２０１３年２月５日）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ｂ股股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司全体董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》

２、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》

３、《关于丽珠医药集团股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》

４、《关于审议＜丽珠医药集团股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）（草案）＞的议案》

５、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

上述议案有关内容已于本通知公告日，在公司指定的信息披露媒体及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上披露。

特别提示：由于本次方案属于《公司法》及《丽珠医药集团股份有限公司章程》中规定的“对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”，同时，本次方案涉及变更Ｂ股股东的权利，为保护Ｂ股股东权利，本方案除正常股东大会程序外，另须经出席股东大会的Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

公司将对出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东的表决情况分别统计，并须分别经出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上通过，方可实施本次方案。

以上全部议案互为条件，完整而不可分割，任何一个议案未能通过公司股东大会的表决，本次方案均停止实施。

三、现场会议登记方法

１、符合上述参会条件的公司法人股东和个人股东登记时提交文件的要求：（１）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证；法人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。（２）个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

２、登记方式：可采用现场登记或通过信函或传真方式进行登记。通过信函或传真方式登记的时间为：２０１３年２月５日－２０１３年２月１９日（工作日，上午８：３０－１１：５０，下午１３：００－１７：００）

３、登记地点：广东省珠海市拱北桂花北路１３２号丽珠集团董事会秘书处

四、参加网络投票的具体操作流程

１、通过深交所交易系统投票的程序

（１）投票代码：３６０５１３；

（２）投票简称：丽珠投票；

（３）投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年２月２０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

（４）在投票当日，“丽珠投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（５）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

议案序号	议案名称	委托价格（元）
总议案	总议案	１００
议案１	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》	１．００
议案２	《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》	２．００
议案３	《关于丽珠医药集团股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》	３．００
议案４	《关于审议＜丽珠医药集团股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）（草案）＞的议案》	４．００
议案５	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》	５．００

③在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

表决意见对应“委托数量”一览表如下：

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

④在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

⑤如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

⑥对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑦不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

２、通过互联网投票系统的投票程序

（１）互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年２月１９日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１３年２月２０日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

３、网络投票其他注意事项

（１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（２）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

（一）会议联系方式：

联 系 人：李如才、王曙光

联系地址：珠海市拱北桂花北路１３２号丽珠集团董事会秘书处

邮政编码：５１９０２０

电 话：（０７５６）８１３５８８８

传 真：（０７５６）８８９１０７０

（二）会议费用：与会者食宿及交通费自理

六、备查文件

公司第七届董事会第十四次会议决议及公告文件

丽珠医药集团股份有限公司董事会

２０１３年１月３０日

附件：丽珠医药集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会授权委托书

丽珠医药集团股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席丽珠医药集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	表 决 议 案	表决意向
		赞成	反对	弃权
议案一	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》
议案二	《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》
议案三	《关于丽珠医药集团股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》
议案四	《关于审议＜丽珠医药集团股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）（草案）＞的议案》
议案五	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：２０１３年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

丽珠医药集团股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

重要提示

为了提高中小股东参与丽珠医药集团股份有限公司（下称“丽珠集团”或“公司”）２０１３年第一次临时股东大会的投票程度，维护中小股东权益，根据丽珠医药集团股份有限公司第七届董事会其他独立董事的委托，独立董事罗晓松先生作为征集人就公司拟于２０１３年２月２０日召开的２０１３年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容概不负责，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人罗晓松作为本次投票权的征集人，受独立董事王俊彦先生、杨斌先生的委托就公司２０１３年第一次临时股东大会征集股东投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事任何内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、公司基本情况

公司中文名称：丽珠医药集团股份有限公司

公司英文名称：ＬＩＶＺＯＮ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＧＲＯＵＰ ＩＮＣ．

公司中文名缩写：丽珠集团

公司英文名缩写：ＬＩＶＺＯＮ ＧＲＯＵＰ

公司首次注册日期：１９８５年１月２６日

公司注册资本：２９５，７２１，８５２元

营业执照注册号：４４０４００４０００３２５７１

公司法定代表人：朱保国

董事会秘书：李如才

公司注册地址：广东省珠海市拱北桂花北路１３２号

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：丽珠集团、丽珠Ｂ

股票代码：０００５１３（Ａ股）、２００５１３（Ｂ股）

公司办公地址：广东省珠海市拱北桂花北路１３２号丽珠大厦

邮政编码：５１９０２０

联系电话：（０７５６）８１３５８８８

公司国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｉｖｚｏｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

电子信箱：ＬＩＶＺＯＮ＿ＧＲＯＵＰ＠ｌｉｖｚｏｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司２０１３年第一次临时股东大会所审议：１、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》；２、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》；３、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；４、《关于审议＜丽珠医药集团股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》；５、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》的投票权。

３、本委托投票权征集报告书签署日期：２０１３年１月３０日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事【罗晓松】先生，其基本情况如下：

罗晓松先生现年３８岁，本科学历，注册会计师，２０００年毕业于西安交通大学会计学专业，２０００年至２００２年任万基集团深圳好一生药房连锁有限公司财务主管，２００２年至２００５年任丽斯达日化（深圳）有限公司财务经理，２００５年起任深圳市长城会计师事务所有限公司部门经理至今。２００８年６月至今，任本公司董事会独立董事。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１３年１月３０日召开的第七届董事会第十四次会议，并且对《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于审议＜丽珠医药集团股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至２０１３年２月５日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股股东，以及２０１３年２月８日（最后交易日２０１３年２月５日）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ｂ股股东。

（二）征集时间：自２０１３年２月５日至２０１３年２月１９日（工作日，上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书处签收授权委托书及其他相关文件，包括：

（１）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权书）；及

④法人股东股票账户卡复印件。

⑤登记日下午收市后持股清单（加盖托管证券公司营业部公章的原件）。

（注：法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章）

（２）委托投票股东为个人股东的，应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；及

③股东账户卡复印件；

④登记日下午收市后持股清单（加盖托管证券公司营业部公章的原件）。

（注：请股东本人在所有文件上签字）

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交，由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第２点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式送达本报告书指定地址；采取挂号信函或特快专递方式的，以本公司董事会办公室签署回单视为收到。

授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

地址：珠海市拱北桂花北路１３２号丽珠大厦９楼丽珠集团董事会秘书处

邮政编码：５１９０２０

联系电话：（０７５６）８１３５８３９、８１３５９９３

传 真：（０７５６）８８９１０７０

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，见证律师将对法人股东和个人股东提交的上的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及上述所列示的文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其中一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

七、特别提示

由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

征集人：罗晓松

二Ｏ一三年一月三十日

附件：

丽珠医药集团股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《丽珠医药集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《丽珠医药集团股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托丽珠医药集团股份有限公司独立董事罗晓松先生作为本人／本公司的代理人出席丽珠医药集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

议案序号	议案内容	表决意向
		同意	弃权	反对
１	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》
２	《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》
３	《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
４	《关于审议＜丽珠医药集团股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》
５	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》
说明：此委托书表决符号为“√”，授权委托人根据本人意愿，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内划“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为无效委托。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司２０１３年第一次临时股东大会结束。

（注：本表复印有效）