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证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１３－００５
河南佰利联化学股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：公司股票于２０１３年１月３１日开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于２０１３年１月２９日在公司第一会议室以现场方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于２０１３年１月１９日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事１１人，亲自出席本次会议的董事共计１１人。本次会议由董事长许刚先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以现场投票的方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。
《首期限制性股票激励计划（草案摘要）》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网；《首期限制性股票激励计划（草案）》全文详见巨潮资讯网。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意此项议案，具体内容详见巨潮资讯网《公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
本议案获得通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。
（二）审议通过了《首期限制性股票激励计划实施考核办法》
《首期限制性股票激励计划实施考核办法》详见巨潮资讯网。
本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
本议案获得通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司首期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司首期限制性股票激励计划有关的事项，包括（但不限于）：
１、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
２、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（下称《股票激励计划（草案）》）规定的办法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理与授予限制性股票相关的全部事宜；
４、授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认；
５、授权董事会根据《股票激励计划（草案）》决定激励对象是否可以解锁；
６、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括（但不限于）向深圳证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《河南佰利联化学股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
７、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
８、授权董事会决定《股票激励计划（草案）》的变更与终止，包括（但不限于）取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《股票激励计划（草案）》等；
９、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
１０、授权董事会办理《股票激励计划（草案）》所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
本议案获得通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。
（四）审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》
公司与关联方焦作市维纳精细陶瓷有限公司预计２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日发生的关联交易总金额不超过２２００万元。关于本议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《关于公司２０１３年度日常关联交易预计情况的公告》。
公司独立董事对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
公司保荐机构中航证券有限公司对该议案发表了核查意见：对公司２０１３年日常关联交易计划无异议。
独立董事和保荐机构意见详见巨潮资讯网。
本议案获得通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。
（五）审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》
关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司保荐机构中航证券有限公司对该议案发表了核查意见。
独立董事和保荐机构意见详见巨潮资讯网。
本议案获得通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。
（六）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案获得通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。
（七）审议通过了《关于“加强上市公司治理活动”的自查报告和整改计划的议案》
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于“加强上市公司治理活动”的自查报告和整改计划》。
公司保荐机构中航证券有限公司对该议案发表了核查意见，详细内容见巨潮资讯网。
本议案获得通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。
（八）审议通过了《关于制定＜会计师事务所选聘制度＞的议案》
《公司会计师事务所选聘制度》详见巨潮资讯网。
此议案需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。
本议案获得通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。
（九）审议通过了《关于制定＜公司资金支付授权审批制度＞的议案》
《公司资金支付授权审批制度》详见巨潮资讯网。
本议案获得通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。
（十）审议通过了《关于修订＜公司印章管理制度＞的议案》
修订后的《公司印章管理制度》详见巨潮资讯网。
本议案获得通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。
（十一）审议通过了《关于撤回公开发行公司债券申请文件的议案》
公司公开发行公司债券的申请文件报送中国证监会后，债券市场发生了较大变化。公司拟发行的５年期公司债券的利率水平处于上升趋势，融资成本可能将超出公司预期。结合公司债券发行市场情况、当前融资环境变化情况以及公司其他融资渠道通畅等因素，发行公司债券融资已非公司最佳融资方式。鉴于此，公司与保荐机构向中国证监会递交了关于撤回公开发行公司债券申请文件的申请。
本议案获得通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。
（十二）审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。
本议案获得通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。
三、备查文件
（一）公司第四届董事会第十六次会议决议；
（二）公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
（三）中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司２０１３年度日常关联交易的核查意见；
（四）中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的专项核查意见；
（五）中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的核查意见。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
２０１３年１月２９日
证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１３－００６
河南佰利联化学股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于２０１３年１月２９日在公司第一会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于２０１３年１月１９日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
本议案获得通过，同意３票，反对０票，弃权０票。
（二）审议通过了《首期限制性股票激励计划实施考核办法》
本议案获得通过，同意３票，反对０票，弃权０票。
（三）审议通过了《首期限制性股票激励对象名单的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对限制性股票激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）核实后，认为：
本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
本议案获得通过，同意３票，反对０票，弃权０票。
（四）审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》
本议案获得通过，同意３票，反对０票，弃权０票。
（五）审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》
公司监事认为：公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的事项。
本议案获得通过，同意３票，反对０票，弃权０票。
（六）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司监事会认为：本次会计政策变更是根据公司自身财务管理的实际情况所进行的会计政策变更，符合财政部颁布的《企业会计准则》的规定，同意公司实施上述会计政策变更。
本议案获得通过，同意３票，反对０票，弃权０票。
（七）审议通过了《关于“加强上市公司治理活动”的自查报告和整改计划的议案》
本议案获得通过，同意３票，反对０票，弃权０票。
（八）审议通过了《关于制定＜会计师事务所选聘制度＞的议案》
本议案获得通过，同意３票，反对０票，弃权０票。
（九）审议通过了《关于制定＜公司资金支付授权审批制度＞的议案》。
本议案获得通过，同意３票，反对０票，弃权０票。
三、备查文件
河南佰利联化学股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司监事会
２０１３年１月２９日
证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号： ２０１３－００７
河南佰利联化学股份有限公司
首期限制性股票激励计划
（草案摘要）
河南佰利联化学股份有限公司
二零一三年一月
声 明
１、河南佰利联化学股份有限公司（下称“本公司”、“公司”或“佰利联”）及董事会全体成员保证《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（下称“本《股权激励计划（草案）》”）内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
２、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
１、本《股权激励计划（草案）》是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《河南佰利联化学股份有限公司章程》的有关规定而制定。
２、本《股权激励计划（草案）》为限制性股票激励计划，所涉及的公司股票总数为４０１万股，占本激励计划签署时公司股本总额１８，８００万股的２．１３％，其中，首次授予３，６１０，０００股，占公司总股本的１．９２％，占本激励计划授予的股票总数的９０．０２％；预留４００，０００股，占公司总股本的０．２１％，占本激励计划授予的股票总数的９．９８％，预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。故不超过公司股本总额的１０％，其中任一单一激励对象所获授的股票总数也不超过公司总股本的１％。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
３、本《股权激励计划（草案）》的激励对象为公司中、高级管理人员及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工，首次授予人数共计２６６人，占公司总人数１６９５人的１５．６９％。激励对象不含公司独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
４、本《股权激励计划（草案）》的有效期为自限制性股票授予日起的四年。公司自本《股权激励计划（草案）》公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）备案无异议后，经股东大会审议批准。
５、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本计划起３０日内完成首批限制性股票的授予、登记、公告等相关程序，拟获授激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。
６、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。
７、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股１１．６１元，为本《股权激励计划（草案）》公告日前２０个交易日股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）２３．２２元人民币的５０％。预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价的５０％确定。
８、解锁的业绩条件：以２０１２年为基准年，公司的整体解锁条件如下：
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注：①“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。②“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。③各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本《股权激励计划（草案）》发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。
９、解锁安排：首次授予的限制性股票在本《股权激励计划（草案）》授予日起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年３０％：３０％：４０％的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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预留部分自本《股权激励计划（草案）》首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年５０％：５０％的比例分批逐年解锁。具体解锁安排如下：
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１０、佰利联承诺不得为激励对象依本《激励计划》获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
１１、本《股权激励计划（草案）》必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议，并经股东大会批准。公司股东大会在对本《股权激励计划（草案）》进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
１２、公司在披露本《股权激励计划（草案）》前３０日内，未发生中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本《股权激励计划（草案）》到其经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
１３、本次《股权激励计划（草案）》实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
１４、由于授予日未定，本《股权激励计划（草案）》对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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■
第二章 实施本《股权激励计划（草案）》的目的
实施激励计划的目的是为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展，具体表现为：
一、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
二、通过本《股权激励计划（草案）》的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
三、树立员工与公司共同持续发展的理念和企业文化，使企业员工共享企业发展成果。
四、本《股权激励计划（草案）》，其目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
１、激励对象确定的法律依据
本《股权激励计划（草案）》激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
２、激励对象确定的职务依据
本《股权激励计划（草案）》激励对象为目前公司的部分高级管理人员、中层管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理人员。
３、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本《股权激励计划（草案）》项下限制性股票的资格。
二、激励对象的范围
首次授予的激励对象主要包括公司部分高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认定的核心业务、技术和管理人员（不包括公司上市前已经持有公司股份的所有人员）共计２６６人，占公司总人数１６９５人的１５．６９％。
预留激励对象指本《股权激励计划（草案）》获得股东大会批准时尚未确定但在本《股权激励计划（草案）》存续期间纳入本《股权激励计划（草案）》的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
１、新加入或晋升的公司高级管理人员与中层管理人员，包括被并购企业的中、高级管理人员；
２、公司新认定的核心业务、技术、管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
所有激励对象需在公司或下属控股公司全职工作、已与公司或下属控股公司签署劳动合同并领取薪酬。
公司激励对象不包括公司的独立董事、监事。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
第四章 限制性股票的来源、种类和数量
一、限制性股票来源及种类
本《股权激励计划（草案）》拟授予的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
二、限制性股票数量
１、限制性股票数量
本《股权激励计划（草案）》授予所涉及的标的股票为４０１万股，占本《股权激励计划（草案）》签署时公司股本总额１８，８００万股的２．１３％，其中，首次授予３，６１０，０００股，占公司总股本的１．９２％，占本激励计划授予的股票总数的９０．０２％；预留４００，０００股，占公司总股本的０．２１％，占本《股权激励计划（草案）》授予的股票总数的９．９８％。
２、本《股权激励计划（草案）》授予总量确定原则
（１）依据本《股权激励计划（草案）》授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的《股权激励计划》（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的１０％。
（２）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本《股权激励计划（草案）》及公司其他有效的《股权激励计划》（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的１％。
（３）上述股本总额均指最近一次依据本《股权激励计划（草案）》授予限制性股票或依据其他有效的《股权激励计划》（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。
（４）限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本《股权激励计划（草案）》相关规定进行相应调整。
第五章 授予的限制性股票分配情况
本《股权激励计划（草案）》授予限制性股票的具体分配情况如下表所示：
■
注：１、截止２０１２年１２月３１日，公司总人数为１６９５人，本激励计划激励对象首次授予的激励对象共２６６人，占公司总人数的１５．６９％。
２、激励对象实际获授数量由其在本计划授予数量的范围内实际认购数量确定。
３、上述激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所指定网站公告。
４、以上任一激励对象通过本《股权激励计划（草案）》本次授予及其他有效的《股权激励计划》（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的１％，以上激励对象不存在不能参与本《股权激励计划（草案）》的情形，也未参加两个或两个以上上市公司的《股权激励计划》。
第六章 本《股权激励计划（草案）》的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定
一、有效期
本《股权激励计划（草案）》的有效期为４８个月，自限制性股票授予之日起计算。
二、授予日
授予日在本《股权激励计划（草案）》报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本《股权激励计划（草案）》之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。且不得为下列区间日：
１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；
２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；
３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
三、锁定期
自首次授予日起１２个月，为授予限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
在授予的限制性股票解锁前，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括（但不限于）该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
四、解锁期
自本《股权激励计划（草案）》授予日起１２个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起１２ 个月后、２４ 个月后、３６ 个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的３０％、３０％、４０％。具体解锁安排如下表所示：
■
预留部分自本《股权激励计划（草案）》首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年５０％：５０％的比例分批逐年解锁。具体解锁安排如下：
■
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司按照授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销；
若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司按照授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
若根据《考核办法》，激励对象考核不合格，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司按照授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
五、相关限售规定
本《股权激励计划（草案）》的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（１）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（２）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（３）在本《股权激励计划（草案）》有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票授予价格的确定方法
授予价格系根据本《股权激励计划（草案）及其摘要》首次公告日前２０个交易日公司股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％确定，即授予价格＝定价基准日前２０个交易日公司股票均价×５０％。
二、限制性股票的授予价格
１、首次授予价格
根据限制性股票的授予价格确定方法，授予价格根据本《股权激励计划（草案）》公告日前２０个交易日公司股票均价２３．２２元的５０％确定，为每股１１．６１元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股１１．６１元的价格购买公司标的股票。
２、预留股份授予价格
预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价的５０％确定。
第八章 限制性股票的授予和解锁条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
１、公司未发生以下任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的《审计报告》；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生以下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
二、限制性股票解锁条件
在锁定期满后，激励对象按本《股权激励计划（草案）》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
１、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
２、在本《股权激励计划（草案）》有效期内，解锁期内还需要达到下列财务指标条件方可解锁：
本《股权激励计划（草案）》首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为２０１３－２０１５年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
■
注：①“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
②“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
③各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本《股权激励计划（草案）》发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。
第九章 本《股权激励计划（草案）》的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在授予日前，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）
其中：Ｑ为调整后的限制性股票数量；Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
２、缩股
Ｑ＝Ｑ０×ｎ
其中：Ｑ为调整后的限制性股票数量；Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）。
３、配股
Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ） 其中，Ｐ１位股权登记日当日收盘价，Ｐ２为配股价格，ｎ为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Ｑ为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在授予日前，佰利联有资本公积金转增股份、派送股票红利、派发现金红利、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）
其中：Ｐ 为调整后的授予价格；Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
２、派息
Ｐ＝Ｐ０ －Ｖ
其中：Ｐ为调整后的授予价格；Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额。
３、缩股
Ｐ＝Ｐ０÷ｎ
其中：Ｐ为调整后的授予价格；Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例。
４、配股
Ｐ ＝ Ｐ０×（Ｐ１ ＋ Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］ 其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例；Ｐ为调整后的授予价格。
三、调整程序
公司股东大会授权董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按有关机关要求审批备案并及时公告，通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本《股权激励计划（草案）》的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经公司董事会做出《决议》并经股东大会审议批准。
第十章 本《股权激励计划（草案）》的变更、终止
一、公司发生实际控制权变更
公司发生控制权变更等情形时，本《股权激励计划（草案）》不做变更，仍按照本《股权激励计划（草案）》执行。
二、公司分立、合并
公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本《股权激励计划（草案）》，根据实际情况可对本《股权激励计划（草案）》内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本《股权激励计划（草案）》所授出的限制性股票数量和解锁条件。
三、激励对象个人情况发生变化
１、激励对象发生职务变更
（１）激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
（２）激励对象因不能胜任原有岗位发生职务下降而不属于本激励计划范围内的，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（３）激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
（４）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注。
２、激励对象主动离职
激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
３、激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
４、激励对象退休
激励对象退休的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁，但不再受个人考核条件限制。
５、激励对象丧失劳动能力而离职
（１）激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
（２）激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
６、激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
７、激励对象个人绩效考核不合格
限制性股票解锁前一年度激励对象绩效考核等级为“不合格”，不能胜任原有岗位的，当年应解锁的股票作废，由公司对该部分以授予价格进行回购注销。
８、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
四、在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后注销。
（一） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三） 中国证监会认定的其他情形。
五、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格：
（一） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（四） 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
激励对象根据本计划获授且已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
六、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十一章 附则
一、本《股权激励计划（草案）》在中国证监会备案无异议、佰利联股东大会审议通过后生效。
二、本《股权激励计划（草案）》由公司董事会负责解释。
河南佰利联化学股份有限公司
２０１３年１月２９日
证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１３－００８
河南佰利联化学股份有限公司关于
２０１３年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
１、关联交易概述
河南佰利联化学股份有限公司（下称“公司”）预计２０１３年度将与关联方焦作市维纳精细陶瓷有限公司（下称“维纳陶瓷”）发生日常关联交易，预计总金额不超过２，２００万元。２０１２年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为１，０６４．３６万元（未经审计）。
２０１３年１月２９日，公司第四届董事会第十六次会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》。本次关联交易不涉及关联董事回避表决。
因本次日常关联交易预计总金额低于公司最近一期经审计净资产的５％，该事项无需提交股东大会审议。
２、２０１３年全年日常关联交易预计情况
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
１、 关联方基本情况及关联关系
（１）基本情况
维纳陶瓷法定代表人：冯立明，注册资本：８４０万元，主营业务：从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；生产、销售：精细陶瓷；销售化工产品（不含危险及易制毒化学品）及普通机械加工。住所：河南省焦作市中站区经三路。截至２０１２年１２月３１日，维纳陶瓷注册资本为８４０万元人民币，总资产为４，４１６．１１ 万元人民币，净资产为３，０２１．５８ 万元人民币； ２０１２年实现营业收入１，９４０．０５ 万元人民币，净利润为１７７．４２ 万元人民币（未经审计）。
（２）与公司的关联关系
维纳陶瓷是本公司的参股公司，本公司占维纳陶瓷注册资本比例为２５．３６％。
２、履约能力分析
维纳陶瓷依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要事项
１、关联交易主要内容及定价原则
公司向维纳陶瓷采购沉降剂、锆球、陶瓷陶件等材料；销售稳定锆、氯氧化锆、二氧化锆等产品；出租厂房。以上交易均将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的客户同等对待。公司与维纳陶瓷之间不可避免的关联交易，将遵循公开、公平、公正的市场原则按市场价格确定。
２、关联交易协议签署情况
２０１３年１月２５日，公司和维纳陶瓷签署了框架性的《购销合同》，有效期自２０１３年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。根据合同约定：公司向维纳陶瓷销售稳定锆、氯氧化锆、二氧化锆等产品，预计２０１３年总金额不超过 １０００ 万元；向维纳陶瓷采购沉降剂、锆球、陶瓷陶件等材料，预计２０１３年总金额不超过１０００万元。此外，协议还约定了产品验收、质量保证及责任、定价与结算、违约责任等。２０１３年１月２５日公司和维纳陶瓷签署了《厂房租赁合同》向维纳陶瓷出租厂房，预计租金收入２０１３年总金额不超过２００万元。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，预计此类交易仍将持续发生，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司及中小投资者的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高。同时，上述关联交易占同类交易金额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
公司独立董事认为：公司日常关联交易公开、公平、公正，关联交易双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；２０１３年度预计日常关联交易程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
公司监事会认为：公司２０１３年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
公司保荐机构中航证券认为：１、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。２、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司上述关联交易无异议。
六、备查文件
１、公司第四届董事会第十六次会议决议；
２、公司第四届监事会第十二次会议决议；
２、公司独立董事关于公司２０１３年度日常关联交易事项的事前认可意见；
３、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
４、中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司２０１３年度日常关联交易的核查意见；
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
２０１３年１月２９日
证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１３－００９
河南佰利联化学股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：公司股票于２０１３年１月３１日开市起复牌。
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１月２９日召开董事会审议股权激励计划事宜，为避免引起股票价格波动，保护投资者利益，经公司申请，公司股票于２０１３年１月２８日开市起停牌。
公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》，并于２０１３年１月３１日刊登股权激励计划相关公告。
经申请，公司股票于２０１３年１月３１日开市起复牌。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
２０１３年１月３０日
证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１３－０１０
河南佰利联化学股份有限公司关于
使用银行承兑汇票支付募集资金投资
项目资金并以募集资金等额置换的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于２０１３年１月２９日召开的第四届董事会第十六次审议通过了《关于使用部分银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司及全资子公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款项，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。现将有关事项公告如下：
一、使用银行承兑汇票支付项目资金的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司配套拟定了相关操作流程，具体如下：
１、根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，由项目建设部门、采购部负责确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关交易、支付合同。
２、具体办理银行承兑汇票支付时，项目建设部门、采购部填制资金支付申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票，财务部根据审批后的资金支付申请单，办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
３、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报公司董事长审批，并抄送保荐代表人。若当月累计金额每达 １，０００ 万元人民币而未到月末时，及时报公司董事长审批，并抄送保荐代表人。经董事长审批并且保荐代表人无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报和银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请。
４、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于补充流动资金。
５、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。
二、对公司的影响
公司及全资子公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目资金， 有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、独立董事意见
独立董事同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金。公司及全资子公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容、程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。
四、监事会意见
公司监事认为公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的事项。
五、保荐机构意见
保荐机构中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）经过审慎核查后，认为：
１、公司本次拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金事项，系以真实交易为背景，不违反银行票据使用的有关规定；
２、针对本次拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项，已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，履行了必要的决策程序。公司制定了相应的具体操作流程，能够保证交易真实、有效，确保银行票据用于募集资金投资项目。
综上所述，中航证券对公司本次拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。
六、备查文件
１、公司第四届董事会第十六次会议决议；
２、公司第四届监事会第十二次会议决议；
３、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
４、中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的专项核查意见。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
２０１３年１月２９日
证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１３－０１１
河南佰利联化学股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、本次会计政策变更情况概述
１、为全面提升公司管理水平，更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息。公司将对构成产品成本的辅助材料由计划成本法核算变更为实际成本法核算。。
２、变更前后采用的会计政策介绍
（１）变更前采用的会计政策
辅助材料采用计划成本核算，月末根据材料成本差异率进行差异分配，将材料计划成本调整为实际成本。
（２）变更后采用的会计政策
辅助材料按照实际成本法核算，材料的收、发、存均按实际成本进行核算，材料发出采用月末一次加权平均法。
３、变更日期：２０１３年１月１日。
二、对财务状况及经营成果的影响
本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响，不需计算该会计政策变更对 ２０１２年度以前各期的累积影响数。公司确定上述会计政策变更采用未来适用法。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
本次会计政策变更，能够更加客观、公允地反映公司的现时财务状况和经营成果，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及全体股东的利益。该会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响，是合理的。本次会计政策的变更符合公司实际，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。
四、审批程序
本次会计政策变更经公司第四届第十六次董事会会议审议通过。
五、相关方发表的独立意见
１、独立董事意见
公司独立董事审阅了本次公司会计政策变更的相关资料，发表了如下独立意见：公司将原按计划成本法核算的辅助材料成本变更为按实际成本法核算，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策的变更。
独立董事意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、监事会意见
本次会计政策变更是根据公司自身财务管理的实际情况所进行的会计政策变更，符合财政部颁布的《企业会计准则》的规定，同意公司实施上述会计政策的变更。
六、备查文件
１、公司第四届第十六次董事会决议；
２、公司第四届第十二次监事会决议；
３、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
２０１３年１月２９日
证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１３－０１３
河南佰利联化学股份有限公司
关于公司治理专项活动接受投资者和
社会公众评议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
２０１３年１月２９日，河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于“加强上市公司治理活动”的自查报告和整改计划的议案》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。
同时，公司董事会欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件、信件及网络平台等方式对我公司的治理工作监督指正，对我公司治理情况分析评议并提出宝贵意见与建议，以利于公司改进工作，进一步提高公司治理水平。为方便大家对公司治理专项活动的评议工作，特设立以下联系方式为公众评议平台：
联系部门：董事会办公室
联系人：申庆飞、郝军杰
联系电话：０３９１－３１２６６６６
联系传真：０３９１－３１２６１１１
电子信箱：ｂｌｌ００２６０１＠１６３．ｃｏｍ
公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｉｌｌｉｏｎｓｃｈｅｍ．ｃｏｍ
深交所互动易平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｓｚｓｅ
联系地址：河南省焦作市中站区焦克路河南佰利联化学股份有限公司
邮编：４５４１９１
河南佰利联化学股份有限公司
２０１３年１月２９日
证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１３－０１４
河南佰利联化学股份有限公司关于
召开２０１３年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于２０１３年１月２９日以现场表决的方式召开，会议审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》，定于２０１３年２月２６日以现场投票的方式召开公司２０１３年第一次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
１、股东大会的召集人：公司董事会。
２、会议时间：２０１３年２月２６日（星期二）上午９：３０时，会期半天。
３、股权登记日：２０１３年２月２０日（星期三）
４、会议召开方式：现场投票。
５、出席对象：
（１）２０１３年２月２０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（２）公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。
６、会议地点：河南佰利联化学股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
１、审议《关于全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
２、审议《关于公司２０１３年度向银行申请综合授信额度的议案》；
３、审议《关于制定＜会计师事务所选聘制度＞的议案》。
上述第１、２项议案经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，第３项议案经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，《公司第四届董事会第十五次会议决议的公告》（公告编号：２０１２－０５９）、《公司第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：２０１３－００５），分别见２０１２年１２月２９日和２０１３年１月３１日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议登记方法
１、登记方式
（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
（３）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。
２、登记时间： ２０１３年２月２２日（上午８：３０ －１１：３０，下午１４：００ －１７：００）。
３、登记地点：河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室。
四、其他事项
１、会议联系方式：
联系地址：河南省焦作市中站区焦克路北河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室
联系人：董事会秘书申庆飞、证券事务代表郝军杰
联系电话：０３９１－３１２６６６６
传 真：０３９１－３１２６１１１
邮 编：４５４１９１
２、会期半天，与会股东住宿费和交通费自理。
３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。
五、备查文件
公司第四届董事会第十六次会议决议
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
２０１３年１月２９日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
致：河南佰利联化学股份有限公司
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席河南佰利联化学股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股东账户：
受托人／代理人签字（盖章）：
受托人／代理人身份证号码：
受托日期：
注：１、请在上述选项中打“√”；
２、每项均为单项，多选无效。
证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号： ２０１３－０１２
河南佰利联化学股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的
自查报告和整改计划
为贯彻落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上［２００７］３９号）和中国证监会河南监管局（以下简称“河南证监局”）《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监发［２００７］１２７号）、《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（豫证监发［２００８］２５７号）以及河南证监局《关于在河南辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知》（豫证监发［２０１１］２３９ 号的要求，河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”或“佰利联”） 本着实事求是的原则，严格对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《河南佰利联化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《河南佰利联化学股份有限公司股东大会议事规则》、《河南佰利联化学股份有限公司监事会议事规则》、《河南佰利联化学股份有限公司董事会议事规则》等内部规章制度进行了全面认真的自查，现将自查情况报告如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
１、公司设立情况
公司前身焦作市化工总厂成立于１９７５年，是隶属于焦作市化学工业局的全民所有制企业。１９９８年经焦作市经济贸易委员会焦经贸企字【１９９８】７８号《关于批准焦作市化工总厂进行股份合作制改造的通知》批准，由化工总厂工会委员会、许刚等十三名自然人将化工总厂改制设立为股份合作制企业。
２００１年１１月１日，化工总厂召开股东会，决定将化工总厂变更为有限责任公司，同时更名为焦作市浩科化工有限责任公司（以下简称“浩科化工”）。
２００２年４月１７日，河南省人民政府出具豫股批字【２００２】０７号《关于变更设立河南佰利联化学股份有限公司的批复》，同意浩科化工以截至２００１年１２月３１日经审计的净资产４，３１７．２９３３万元人民币全部按１：１的比例折为４，３１７．２９３３万股，另外上海国义投资有限公司（以下简称“上海国义”）以对浩科化工的债权３２４万元按１：１的比例转为３２４万股，青岛保税区千业贸易有限公司（以下简称“千业贸易”）以现金５７５万元按１：１的比例折为５７５万股，浩科化工债权债务由佰利联公司承继，公司整体变更为河南佰利联化学股份有限公司。
２００２年７月１日，公司领取了河南省工商行政管理局颁发的注册号为豫工商企４１００００１００６３６５的《企业营业执照》，注册资本５，２１６．２９３３万元，企业类型为股份有限公司。
２００２年１１月２５日，河南省财政厅出具豫财企【２００２】８６号《关于河南佰利联化学股份有限公司股权设置及国有股权管理方案的批复》，对公司股权设置及国有股权管理方案进行了批复。
公司设立时股权结构如下：
■
注：博雅投资为北京东方博雅投资有限公司的简称；银泰投资为河南银泰投资有限公司的简称；豫鑫木糖为汤阴县豫鑫木糖开发有限公司的简称；银科化工为河南银科化工有限公司的简称。
２、公司设立后的股本变化情况
公司设立后至首次公开发行股票并上市前，股权结构因发生１０次股权转让和２次增资而历经演变。截至２０１１年４月２５日，公司注册资本为７，０００万元，股权结构如下：
■
注：复星化工为上海复星化工医药创业投资有限公司的简称；九鼎投资为上海昆吾九鼎投资发展中心（有限合伙）的简称；灵石投资为郑州灵石投资有限公司的简称。
３、公司上市情况
经中国证监会证监许可【２０１１】１０１６号文核准，公司向社会公开发行人民币普通（Ａ股）２，４００万股，发行价格为５５．００元／股。经深交所《关于河南佰利联化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【２０１１】２１５号）同意，公司发行的人民币普通股股票（Ａ股）于２０１１年７月１５日在深交所上市，股票简称“佰利联”，股票代码“００２６０１”。
２０１１年９月１６日，公司完成相关工商变更登记手续并取得了河南省焦作市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由７，０００万元变更为９，４００万元，公司类型由股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市），注册号仍为４１０８００１００００１３０８，注册地点仍为焦作市中站区冯封办事处。公司税务登记号码、组织机构代码等其他登记事项也未发生变更。
４、公司上市后的股本变动情况
经２０１２年５月３０日召开的公司２０１１年度股东大会决议批准，公司以截至２０１１年１２月３１日的总股本９，４００万股为基数，向全体股东按每１０股派息７．０元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增１０股，共计转增９，４００万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为１８，８００万股。
５、公司的基本情况
公司名称：河南佰利联化学股份有限公司
英文名称：Ｈｅｎａｎ Ｂｉｌｌｉｏｎｓ Ｃｈｅｍｉｃａｌｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
法定代表人：许刚
注册资本：１８，８００万元
注册地址：焦作市中站区冯封办事处
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售。（以上范围需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。
（二）公司控制关系和控制链条
■
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
１、公司的股权结构
截至２０１２年９月３０日，公司的股本结构如下表所示：
■
２、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
公司无控股股东。许刚、谭瑞清和杜新长三名自然人合计持有和控制公司７，２４９．５７万股股份，占公司总股本的３８．５６％，该三名自然人已签订《一致行动协议》，为公司实际控制人。
公司实际控制人能够严格按照《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定和要求行使相应的权利，履行相应的责任和义务。公司的日常经营和重大决策事项由公司股东大会、董事会或经理层按照相应的权限集体商榷决定，不存在实际控制人利用其控制地位侵害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况
本公司无控股股东，实际控制人为许刚、谭瑞清和杜新长，其中：谭瑞清是通过公司股东银泰投资和豫鑫木糖间接持股，杜新长是通过股东千业贸易间接持股。本公司与上述股东单位之间不存在同业竞争和关联交易，上述股东单位对公司治理和稳定经营无影响。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
截至２０１２年９月３０日，公司前十名无限售条件流通股股东中，有５家机构投资者和１家券商客户信用担保投资者，具体持股情况如下：
前十名无限售条件流通股股东持股情况
■
截至２０１２年９月３０日，前十名无限售条件流通股东合计持有４３，５０８，８４１股股份，占公司总股本的２３．１４％。复星化工委派１名董事、博雅投资委派１名董事、灵石投资委派１名监事参与公司董事会、监事会运作。其他机构投资者未参与和干涉公司日常经营管理工作，对公司的日常经营管理并无实质性的影响。公司鼓励机构投资者充分表达其对公司经营发展的建议和意见，对于机构投资者的合理化意见公司将在决策时适当参考。
（六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（２００６ 年修订）》予以修改完善
公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》制订《公司章程》，并能够结合公司实际情况的变化及时予以修订。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
１、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司股东大会由董事会负责召集，董事长主持召开。公司严格按照法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开股东大会。
公司上市后的历次股东大会均有律师事务所出具《法律意见书》，认为：股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
２、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间内发出会议通知，年度股东大会在会议召开２０日前发出会议通知，临时股东大会在会议召开１５日前发出会议通知。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及其相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。
律师事务所出具的历次股东大会《法律意见书》中认为：出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的与会资格。
３、股东大会提案审议是否符合程序、是否能够确保中小股东的话语权
公司股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，会议主持人根据会议议程，逐项宣读所有会议议案；股东对会议提案进行审议时，股东可临时要求发言，但发言需与议案相关；所有审议结束后，包括中小股东可以向出席会议的董事、监事和高级管理人员提问，确保中小股东的话语权。
４、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 １０％以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因
公司截至目前无单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也无应监事会提议召开股东大会的情况。
５、是否有单独或合计持有 ３％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因
根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，许刚先生作为本公司持股１４．８５％的股东，于２０１２年５月１８日向公司董事会提交了《关于增加２０１１年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》和《关于以资产抵押向银行申请贷款的议案》作为临时提案，提交公司２０１１年年度股东大会审议。
６、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会会议记录完整、保存安全；并严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定将会议决议充分、及时披露。
７、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因
公司至今未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。
８、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
公司严格按照相关规定召开股东大会，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
１、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，是否明确界定董事会、董事长、独立董事、各专门委员会的职责权限，以及公司投融资、人事管理、监督控制等方面的决策程序
公司已根据国家有关法律法规及规范性文件的规定，制定了《董事会议事规则》、《河南佰利联化学股份有限公司战略委员会实施细则》、《河南佰利联化学股份有限公司审计委员会实施细则》、《河南佰利联化学股份有限公司提名委员会实施细则》、《河南佰利联化学股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》、《河南佰利联化学股份有限公司独立董事工作制度》等相关内部规则。公司在有关制度中明确界定了董事会、董事长、独立董事、各专门委员会的职责权限，也规范了公司投融资、人事管理、监督控制等方面的决策程序。
２、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法、是否得到有效监督
《公司章程》第一百四十二条规定董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列决策权限，超出下列范围的事项，应由股东大会审议通过：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项。
（二）不超过公司最近一期经审计净资产３０％的对外投资事项（含委托理财，委托贷款，对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）。
（三）不超过公司最近一期经审计净资产１０％的资产处置方案，资产处置是指固定资产出售及其他非正常
| 解锁 | 业绩考核条件 |
| 第一个解锁期 | ２０１３年度相比２０１２年度，营业收入增长率不低于２０％，净利润增长率不低于１０％，且当年净资产收益率不低于８％。 |
第二个解锁期
（预留部分第一个解锁期） | ２０１４年度相比２０１２年度，营业收入增长率不低于４０％，净利润增长率不低于２０％，且当年净资产收益率不低于９％。 |
第三个解锁期
（预留部分第二个解锁期） | ２０１５年度相比２０１２年度，营业收入增长率不低于６０％，净利润增长率不低于４０％，且当年净资产收益率不低于１０％。 |
| 解锁期 | 可解锁时间 | 可解锁限制性股票比例 |
第一个
解锁期 | 首次授予日＋１２个月后的首个交易日起至授权日＋２４个月内的最后一个交易日止 | ３０％ |
第二个
解锁期 | 首次授予日＋２４个月后的首个交易日起至授权日＋３６个月内的最后一个交易日止 | ３０％ |
第三个
解锁期 | 首次授予日＋３６个月后的首个交易日起至授权日＋４８个月内的最后一个交易日止 | ４０％ |
| 解锁期 | 可解锁时间 | 可解锁限制性股票比例 |
第一个
解锁期 | 首次授予日＋２４个月后的首个交易日起至授权日＋３６个月内的最后一个交易日止 | ５０％ |
第二个
解锁期 | 首次授予日＋３６个月后的首个交易日起至授权日＋４８个月内的最后一个交易日止 | ５０％ |
| 公司、本公司、佰利联 | 指 | 指河南佰利联化学股份有限公司 |
| 《股权激励计划（草案）》、本计划、本激励计划 | 指 | 指《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票 | 指 | 公司以定向发行方式授予激励对象一定数量的佰利联股票，该等股票按照本《股权激励计划（草案）》进行锁定和解锁 |
| 激励对象 | 指 | 指依据本《股权激励计划（草案）》获授限制性股票的人员 |
| 高级管理人员、高管 | 指 | 指《公司章程》中规定的公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师 |
| 董事会 | 指 | 指公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 指公司股东大会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 授予日、Ｔ日 | 指 | 指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 锁定期 | 指 | 指限制性股票被锁定禁止转让的期限 |
| 解锁期 | 指 | 在本《股权激励计划（草案）》自授予日起１２个月后即进入解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本《股权激励计划（草案）》规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性股票 |
| 授予价格 | 指 | 指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 |
| 回购价格 | 指 | 公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价 |
| 中国证监会 | 指 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 河南证监局 | 指 | 指中国证券监督管理委员会河南监管局 |
| 证券交易所 | 指 | 如未指明交易所名称，则指深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 指《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 指《河南佰利联化学股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 指《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》 |
| 元 | 指 | 指人民币元 |
| 序号 | 激励对象 | 获授的限制性股票
（万股） | 占本次计划总量的比例（％） | 占目前总股本的比例（％） |
| １ | 高级管理人员（１人） | ２０．００ | ４．９８ | ０．１１ |
| ２ | 中层管理人员、核心技术（业务）人员（ ２６５人） | ３４１．００ | ８５．０４ | １．８１ |
| ３ | 预留 | ４０．００ | ９．９８ | ０．２１ |
| 合计 | ４０１．００ | １００．００ | ２．１３ |
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批限制性股票解锁期 | 自授予日起１２个月后首个交易日起至授予日起２４个月内最后一个交易日当日止 | ３０％ |
| 第二批限制性股票解锁期 | 自授予日起２４个月后首个交易日起至授予日起３６个月内最后一个交易日当日止 | ３０％ |
| 第三批限制性股票解锁期 | 自授予日起３６个月后首个交易日起至授予日起４８个月内最后一个交易日当日止 | ４０％ |
| 解锁期 | 可解锁时间 | 可解锁限制性股票比例 |
第一个
解锁期 | 首次授予日＋２４个月后的首个交易日起至授权日＋３６个月内的最后一个交易日止 | ５０％ |
第二个
解锁期 | 首次授予日＋３６个月后的首个交易日起至授权日＋４８个月内的最后一个交易日止 | ５０％ |
| 解锁 | 业绩考核条件 |
| 第一个解锁期 | ２０１３年度相比２０１２年度，营业收入增长率不低于２０％，净利润增长率不低于１０％，且当年净资产收益率不低于８％。 |
第二个解锁期
（预留部分第一次解锁条件） | ２０１４年度相比２０１２年度，营业收入增长率不低于４０％，净利润增长率不低于２０％，且当年净资产收益率不低于９％。 |
第三个解锁期
（预留部分第二次解锁条件） | ２０１５年度相比２０１２年度，营业收入增长率不低于６０％，净利润增长率不低于４０％，且当年净资产收益率不低于１０％。 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额
（不超过） | 上年实际发生（含税） |
发生金额
（未经审计） | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人销售商品 | 维纳陶瓷 | １，０００ | ３２４．６１ | ４．６７ |
| 向关联人采购原材料 | 维纳陶瓷 | １，０００ | ６４１．３５ | ４．３３ |
| 向关联人出租厂房 | 维纳陶瓷 | ２００ | ９８．４ | ６６．７８ |
| 合 计 | ２，２００ | １，０６４．３６ | |
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案 | | | |
| ２ | 关于公司２０１３年度向银行申请综合授信额度的议案 | | | |
| ３ | 关于制定＜会计师事务所选聘制度＞的议案 | | | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） |
| １ | 博雅投资 | １，２７０．９４１９ | ２４．３６ |
| ２ | 银泰投资 | １，００８．１６３６ | １９．３３ |
| ３ | 上海国义 | ９７４．４２８１ | １８．６８ |
| ４ | 豫鑫木糖 | ６４５．２６５９ | １２．３７ |
| ５ | 千业贸易 | ５７５．００００ | １１．０２ |
| ６ | 焦作市财政局 | ４２１．９２５７ | ８．０９ |
| ７ | 银科化工 | ３２０．５６８１ | ６．１５ |
| 合计 | ５，２１６．２９３３ | １００．００ |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） |
| １ | 许刚 | １，３９６．３５３８ | １９．９５ |
| ２ | 银泰投资 | １，００８．１６３６ | １４．４０ |
| ３ | 复星化工 | １，０００．００００ | １４．２９ |
| ４ | 博雅投资 | ７１０．９４１９ | １０．１６ |
| ５ | 豫鑫木糖 | ６４５．２６５９ | ９．２２ |
| ６ | 九鼎投资 | ５８２．００００ | ８．３１ |
| ７ | 千业贸易 | ５７５．００００ | ８．２１ |
| ８ | 王晓元 | ３２０．５６８１ | ４．５８ |
| ９ | 灵石投资 | ２０１．７０６７ | ２．８８ |
| １０ | 杨民乐等８５名自然人 | ５６０．００００ | ８．００ |
| 合计 | ７，０００．００００ | １００．００ |
| 股东类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件股份 | ７６４１．２２ | ４０．６４ |
| 其中：境内法人持股 | ４，４５６．８６ | ２３．７１ |
| 境内自然人持股 | ３，１８４．３６ | １６．９３ |
| 二、无限售条件股份 | １１，１５８．７８ | ５９．３６ |
| 三、股份总数 | １８，８００．００ | １００．００ |
| 股东名称 | 持有股份数量 | 比例 |
| 复星化工 | １８，９９９，０００ | １０．１１％ |
| 博雅投资 | １４，２１８，８３８ | ７．５６％ |
| 灵石投资 | ４，０３４，１３４ | ２．１５％ |
| 九鼎投资 | ３，０８０，０００ | １．６４％ |
| 王晓元 | ７２２，６６６ | ０．３８％ |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | ５６９，２５４ | ０．３０％ |
| 陈文奎 | ５４０，０００ | ０．２９％ |
| 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 | ４６９，４５０ | ０．２５％ |
| 刘占国 | ４５７，１１３ | ０．２４％ |
| 易建寿 | ４１８，３８６ | ０．２２％ |
(上接B017版)
损失的处理。
（四）在不违反本章程第四十一条和第七十八条规定的情况下，决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产１０％的对外担保事项。
（五）以不超过公司最近一期经审计净资产的３０％的公司资产、权益为公司自身债务提供担保事项。
（六）对外签署标的金额不超过最近一期经审计净资产的３０％的采购、销售、租赁、保险、工程承包、货物运输、提供劳务等日常经营相关合同。
（七）不超过公司最近一期经审计净资产３０％的借款事项。
（八）不超过５００ 万元的提供捐赠事项。
（九）股东大会授权范围内的关联交易事项。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二（２／３）以上董事通过方可作出决议。 法律、法规、规范性文件或本章程规定应由股东大会审议事项，从其规定。
股东大会对董事会的授权是根据公司实际情况在《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规允许的范围内制定的，该授权合理合法，并得到了独立董事、监事会的有效监督。
３、公司董事会的构成与来源情况
公司董事会对股东大会负责，由１１名董事组成，设董事长１人，副董事长１人，董事会成员中包括４名独立董事。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 来源 |
| 许 刚 | 董事长兼总经理 | 男 | １９６３年 | ２０１１－４－２４ | ２０１４－４－２４ | 许刚 |
| 谭瑞清 | 副董事长 | 男 | １９６６年 | ２０１１－４－２４ | ２０１４－４－２４ | 银泰投资 |
| 杨民乐 | 董事兼常务副总经理 | 男 | １９５６年 | ２０１１－４－２４ | ２０１４－４－２４ | 博雅投资 |
| 郭 旭 | 董事、副总经理 | 男 | １９６９年 | ２０１１－４－２４ | ２０１４－４－２４ | 许刚 |
| 常以立 | 董事 | 男 | １９４９年 | ２０１１－４－２４ | ２０１４－４－２４ | 银泰投资 |
| 张其宾 | 董事 | 男 | １９６５年 | ２０１１－４－２４ | ２０１４－４－２４ | 豫鑫木糖 |
| 黄礼高 | 董事 | 男 | １９５１年 | ２０１１－４－２４ | ２０１４－４－２４ | 复星化工 |
| 董家臣 | 独立董事 | 男 | １９４７年 | ２０１１－４－２４ | ２０１４－４－２４ | 外部 |
| 王敏康 | 独立董事 | 男 | １９７０年 | ２０１１－４－２４ | ２０１４－４－２４ | 外部 |
| 李中军 | 独立董事 | 男 | １９６３年 | ２０１１－４－２４ | ２０１４－４－２４ | 外部 |
| 张栋 | 独立董事 | 男 | １９６２年 | ２０１１－４－２４ | ２０１４－４－２４ | 外部 |
４、董事长的简历及主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形许刚先生，出生于１９６３年，研究生学历。曾任化工总厂团委书记、销售副科长、经营副厂长，化工总厂股份合作制改造后任董事长兼总经理，浩科化工党委书记、董事长。自２００２年７月起任本公司董事长。现任公司董事长、总经理兼党委书记。
根据《公司章程》第一百四十五条规定董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件、报表等；
（五）行使法定代表人的职权，并可根据生产经营的需要，向总经理及公司其他人员签署并出具《授权委托书》；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
董事长目前无对外兼职情况。
董事长许刚先生严格按照《公司章程》规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，接受公司监事会、股东大会、监管部门等监督，不存在缺乏制约监督的情形。
５、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序
公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事均符合任职资格，任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。
６、各董事的勤勉尽职情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
公司全体董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，遵守董事行为规范，勤勉履行职责。公司召开的董事会，未出现董事连续两次未亲自出席的情形。
７、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何
公司董事会成员由企业管理、法律、会计、化工等相关行业的专业人士组成，均具有良好的理论教育背景和企业实战经验。董事会成员在审议相关事项时，除需要专门委员会审议外，并未做明确分工，每位董事均可发表意见，从自身专业角度对审议事项进行深入分析和研究，提出自己的观点，充分发挥各自的专业作用。对于公司在审议投资方面的议案时，各位董事均认真分析项目可行性研究报告，并特别关注投入产出效益，审慎行使表决权。各位董事在公司重大决策及投资方面均能提出专业的意见和建议，在公司科学、规范决策方面发挥了重要作用。
８、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司１１名董事中有８名董事存在兼职情况。兼职董事所兼职的单位和公司不存在商业竞争关系，兼职行为不会对公司的运作产生影响。董事与公司不存在利益冲突。
具体兼职情况如下：
| 姓 名 | 公司职务 | 在其他单位的兼职情况 | 备 注 |
| 谭瑞清 | 副董事长 | 银泰投资执行董事兼总经理、银科化工董事 | 股东单位 |
| 杨民乐 | 董事、常务副总经理、总工程师 | 全国无机盐协会锆盐专家组组长、《钛白》杂志编委、郑州大学硕士生导师 | 无关联关系 |
| 张其宾 | 董事 | 豫鑫木糖总经理、丹尼斯克甜味剂（安阳）有限公司副总经理 | 股东单位 |
| 黄礼高 | 董事 | 复星化工副总裁 | 股东单位 |
| 董家臣 | 独立董事 | 河南豫能控股股份有限公司独立董事、河南神火煤电股份有限公司独立董事、欣旺达电子股份有限公司独立董事、洛阳北方玻璃技术股份有限公司 | 无关联关系 |
| 王敏康 | 独立董事 | 大信会计师事务有限公司合伙人 | 无关联关系 |
| 李中军 | 独立董事 | 郑州大学化学与分子工程学院副院长 | 无关联关系 |
| 张 栋 | 独立董事 | 金研律师集团董事局主席 | 无关联关系 |
９、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司董事会均由董事长召集和主持，全体董事出席或书面委托其它董事代为出席公司董事会，公司监事及高级管理人员列席会议。董事会会议主要以现场召开方式，在保障董事充分表达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开。董事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
１０、董事会的通知时间、授权委托是否符合相关规定
召开董事会会议，公司均按照规定在会议召开前十日（临时董事会５日前）发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他书面方式通知全体董事、监事及高级管理人员。
董事会会议，均由董事本人出席；董事因故不能出席也已经书面委托其他董事代为出席，委托书中已载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。
董事会的通知时间、授权委托等事项符合《股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
１１、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况
本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，其职责分别如下：
提名委员会的主要职责是：
（１）研究董事、经理的选择标准和程序并提出建议；
（２）广泛搜寻合格的董事和经理人选；
（３）对董事候选人和经理候选人进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（１）研究董事与经理考核的标准，进行考核并提出建议；
（２）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的《提案》应提交董事会审查决定。
审计委员会的主要职责是：
（１）提议聘请或更换外部审计机构；
（２）监督公司的内部审计制度及其实施；
（３）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（４）审核公司的财务信息及其披露；
（５）审查公司的内控制度。
战略委员会的主要职责是：
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
公司各专业委员会运作规范，为董事会科学决策提供了必要的专业支持，促进了公司治理的进一步完善。
１２、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，董事会会议记录完整，董事会会议记录、会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会办公室保存，保存完整、安全，保存期将不少于１０年；公司上市后的董事会会议决议严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定在证监会指定网站上进行了充分、及时的披露。
１３、董事会决议是否存在他人代为签字的情况
公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
１４、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
１５、董事会及其各专门委员会是否与经理层建立顺畅的信息沟通机制，董事能否及时、准确获取履行职责所必需的相关信息
公司董事会及其各专门委员会与经理层建立了顺畅的信息沟通机制，董事能及时、准确获取履行职责所必需的相关信息。
１６、董事会是否对经理层执行股东大会决议、董事会决议情况进行有效监督
董事会对经理层执行股东大会决议、董事会决议情况进行了有效监督。
１７、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到监督咨询作用
在公司董事会下设的四个专门委员会中，独立董事为主要构成人员，在公司重大决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计环节中，独立董事发挥了重要的监督咨询作用。
１８、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
公司独立董事与公司主要股东、实际控制人无任何关联关系，独立董事履行职责能充分发挥其独立性，未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，切实维护了公司和投资者的利益。
１９、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合
公司按照相关规定充分保障独立董事履行职责，为独立董事开展工作提供条件。召开董事会会议能够按法定的时间通知独立董事并同时提供全部会议资料，公司相关机构和人员均积极配合独立董事履行职责，协助其相关工作的开展，并能够及时与独立董事进行沟通、交流。
２０、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理
公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
２１、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 ３ 次未亲自参会的情况
独立董事的工作时间安排适当，不存在连续３次未亲自参会的情况；截至目前，公司独立董事均以现场或通讯参与的方式亲自出席了所有的董事会会议。
２２、是否建立独立董事的考核机制和激励约束机制
公司目前没有建立独立董事的考核机制和激励约束机制，即将根据公司实际情况制订该项制度。
２３、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
根据《公司章程》的规定，董事会秘书属于公司高管人员，能够依照法律法规的要求，勤勉尽责地履行职责，认真做好投资者关系、三会组织、信息披露，以及与监管部门沟通、参加公司管理层会议等各项工作。
（三）监事会
１、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规规定，制定了《监事会议事规则》。
２、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定
公司监事会由３名监事组成，包括职工监事１名，监事每届任期３年。公司监事会中的职工代表监事由职工代表大会民主选举产生，非职工代表监事由股东大会选举产生，并且职工代表监事的比例不低于《公司法》规定的三分之一，符合相关法律法规的规定。
３、监事的任职资格、任免情况 ，其专业能力和经验是否能胜任本职工作
公司监事的任职资格、任免程序均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求。公司监事会的３名监事，在生产管理、金融、财务等专业技术方面具有丰富的专业知识和行业经验，能胜任本职工作。
４、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司监事会会议的召集、召开程序符合《股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
５、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司监事会会议通知发出时间及方式，均按照相关规定执行。截至目前，监事均亲自出席监事会会议，无授权委托情况。
６、监事会近 ３ 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
截至目前，没有发生公司监事会对董事会决议否决的情况，也没有发生公司监事会发现并纠正公司财务报告不实之处的情形，也无发现并纠正董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
７、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
公司监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议决议等一起作为监事会会议档案，由董事会办公室负责保管，保存完整、安全，保存期限十年，符合相关规定。监事会决议依照《股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，披露及时、充分。
８、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
在日常工作中，监事会成员能够根据法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度勤勉尽责地履行职责，通过列席董事会会议等方式审核公司季度、半年度、年度财务报表等事项，对公司董事、监事和高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，充分发挥了监事会的监督作用。
（四）经理层
１、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度 ，经理层职权是否合理，是否享有正常的经营管理权，总经理与董事长的职权划分是否合理
公司于２００７年９月３０日公司召开的第二届董事会２００７年第二次临时会议，审议通过了《河南佰利联化学股份有限公司总经理工作细则》（以下简称《总经理工作细则》），根据实际情况，公司于２０１２ 年２ 月２５ 日经公司第四届董事会第八次会议对其进行了修订。《总经理工作细则》明确规定了总经理、副总经理、财务负责人等高管层的职权，高管层职权分工合理，享有正常的经营管理权；根据有关法律法规和规范性文件的要求，合理划分了董事长和总经理的职权。
２、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制，其构成是否以家族成员为主
根据《公司章程》及有关制度规定，按照程序，公司经理层（高管层）由董事会提名委员会提名，经过考核并广泛征求各方面意见，尤其是独立董事意见，最终由董事会聘任。公司内部已形成合理的选聘机制。目前公司总经理及高管层均由董事会聘任。总经理由董事长提名，董事会聘任；董事会提名委员会对经理层的选拔、聘任进行监督，经理层的选聘机制合理、有效。目前公司经理层有９人，无家族成员。
３、总经理的简历，是否来自控股股东单位
许刚先生，出生于１９６３年，研究生学历。曾任化工总厂团委书记、销售副科长、经营副厂长，化工总厂股份合作制改造后任董事长兼总经理，浩科化工党委书记、董事长。自２００２年７月起任本公司董事长。现任公司董事长、总经理兼党委书记。
许刚、谭瑞清和杜新长三名自然人合计持有和控制公司７，２４９．５７万股股份，占公司总股本的３８．５６％，该三名自然人已签订《一致行动协议》，为公司实际控制人。
４、经理层是否按规定定期召开会议，是否能够对公司日常生产经营有效控制
公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限职责实施分级管理，分级掌控，同时建立了较完善的内部控制制度，定期召开总经理办公会议，根据需要，召开临时总经理办公会议，确保对公司日常生产经营实施有效控制。
５、经理层在任期内是否能保持稳定性
总经理及其他经理人员由董事会聘任和解聘，总经理每届任期三年，可连聘连任，其他经理人员的任期由董事会确定。任期内，公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书郭旭先生因工作变动原因，向公司董事会提交了书面辞呈，请求辞去其所担任的公司董事会秘书职务，仍担任公司董事、副总经理、财务总监职务；公司副总经理赵国营、王新军因年龄和身体原因向公司董事提交了书面辞呈，请求辞去公司副总经理职务。除此之外，没有发生其他经理因故离职的情况。根据需要，公司新聘申庆飞先生为副总经理、董事会秘书，新聘靳三良、李明山、吴彭森为公司副总经理。
６、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖罚措施
公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能较好地完成各自主管的工作任务，公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的绩效考核和评价，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案，通过考核结果提出奖惩措施，报公司董事会审议通过后实施。
７、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向
《公司章程》、《总经理工作细则》对经理层的职责和权限作了明确划分，公司内控制度对不同层级管理人员的权限均有明确的规定。经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会均能实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
８、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权和内部问责的标准、程序、方法是否明确
公司建立了内部问责机制，实施绩效考核，对经理层的考核不仅限于年底进行绩效考核，每月都要进行绩效考核，管理人员的责权和内部问责的标准、程序、方法明确。
９、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处
公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未发现有未能忠实履行职务，违背诚信义务的情形。
１０、公司是否制定董事、监事、高管人员持股变动管理制度，公司上市以来是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情形，如果存在，公司是否采取了相应措施。
２０１１年８月２１日经公司第四届董事会第三次会议审议通过制定了《河南佰利联化学股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；公司于２０１１年７月１５日在深圳证券交易所成功上市，上市以来，公司董事、监事、高管人员不存在违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
１、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否健全和完善，符合《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，是否得到有效地贯彻执行
公司按照中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规，制定了《河南佰利联化学股份有限公司关联交易决策制度》、《河南佰利联化学股份有限公司对外担保管理办法》（以下简称《对外担保管理办法》）、《河南佰利联化学股份有限公司会计内部控制制度》、《河南佰利联化学股份有限公司财务管理制度》、《河南佰利联化学股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称《信息披露事务管理制度》）、《河南佰利联化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《募集资金专项存储及使用管理制度》）、《河南佰利联化学股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称《内幕信息知情人登记管理制度》）、《河南佰利联化学股份有限公司投资者关系管理制度》、《河南佰利联化学股份有限公司内部审计制度》等，建立了较为完善和健全的内部控制制度体系。上述制度建立后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营和内部管理起到了良好的控制、指导作用。
２、董事会是否对照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求出具内部控制自我评价报告，是否聘请注册会计师出具财务报告内部控制审计报告
董事会对照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求出具内部控制自我评价报告，聘请注册会计师出具财务报告内部控制审核报告，会计师认为公司内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司的管理要求和发展要求，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效实施。
３、公司会计核算体系是否按照相关规定建立健全
公司按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等相关规定，并结合公司自身的实际情况，建立健全了包括资金管理、采购付款、销售收款管理、固定资产管理、财产清查管理等在内的会计核算体系，有效地保证了会计核算的质量。
４、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行
公司财务管理符合《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，对资金管理、账务处理等具体业务流程制定了有效的内部控制操作规范，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，对授权、审批、执行、复核、签章等流程均有明确规定，内部控制环节得到有效执行。
５、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
公司公章、印鉴管理制度完善，分别由专人负责保管，公章每次使用均需履行审批登记的程序。
６、公司内部管理制度是否须报控股股东批准，与控股股东的制度是否趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性
公司内部管理制度根据权限划分由股东大会或董事会审议通过，无须报控股股东批准；公司无控股股东，不存在与控股股东制度趋同的情况；公司内部管理制度是根据实际情况和相关规定制订，能够在制度建设上保持独立性。
７、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响
公司注册地、主要资产地和办公地均在同一地区，即公司法定注册地河南省焦作市中站区。
８、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险
公司目前拥有１家全资子公司。公司子公司董事、监事及高级管理人员由公司委派，并且由公司决定其薪酬，对其进行业绩考核。公司制定了《控股子公司管理制度》、《对外投资管理制度》等相关制度，子公司定期向公司汇报工作情况，财务报表每月按时上报，重大财务、业务事项必须提前向公司汇报；同时通过定期和不定期的考核、内部审计等途径实现对子公司的有效管理和控制。通过上述措施的实施，保证了公司子公司日常运作健康有序，不存在失控风险。
９、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
公司严格按照国家及证监会的有关规定，不断完善法人治理结构，建立健全了较完善的公司治理和内部控制制度，对各部门和业务循环所存在的风险进行及时地分析、评估，并制定相应的风险控制和应急措施，能够有效地抵御突发性风险。
１０、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司设立了独立的内部审计部门，配备了专职的审计人员，建立了《河南佰利联化学股份有限公司内部审计制度》及相关的内部控制制度，审计部向审计委员会负责并报告工作，确保内部审计的独立、客观。审计部以业务环节为基础开展审计工作，对公司的财务信息、内部控制等进行审查与评价，并对其改善情况进行持续跟进。内部稽核、内控体制较为完备、有效。
１１、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何
公司已经设立了专门的法务部门，对外签订的重大合同均要经过法务部门的审核方可签订，另外，公司已聘请了常年法律顾问，对公司规范经营提供咨询，对保障公司合法经营以及风险控制发挥重大效用。
１２、公司是否建立会计师事务所选聘制度，审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何
公司目前尚未建立会计师事务所选聘制度，公司聘请的会计师事务所没有出具过《管理建议书》；亚太（集团）会计师事务所有限公司于２０１１年２月２２日出具的亚会专审字［２０１１］第０１２号《内部控制审核报告》认为：公司按照《企业内部控制基本规范》标准于２０１０年１２月３１日在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制。
２０１２年４月２３日，公司在公告年报同时公告了《内部控制自我评价报告》，公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，能够有效防范和控制经营风险，保证公司各项工作的有序开展。２０１１年度，公司的内控管理体系在公司经营管理过程中能够得到有效执行，在子公司管理、重大投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等重点控制事项方面发挥了较好的管理控制作用，有效防范和控制了经营风险的发生。公司的内部控制在总体上是有效的，公司的内控制度不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差。
公司已经聘任了内控审计机构对公司２０１２年度内部控制运行情况进行审计，公司将在披露２０１２年年报同时披露内部控制审计报告。
１３、公司是否制定募集资金的管理制度
公司已制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》，募集资金的使用严格按照有关规定执行。
１４、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金拟投向“６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目”和“２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）”两个项目。截至本报告日，２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）项目已经完成；“６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目”按计划正处在建设过程中。
１５、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当
公司目前募集的资金没有发生投向变更的情况。
１６、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，是否存在大股东及其附属企业直接或变相违规占用上市公司资金的情形，有无及时纠正。
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（２００６年修订）》等有关法律法规及证监会、深交所相关规定，制定了规范的《公司章程》，建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等内控制度，２０１１年１０月１７日经公司第四届董事会第五次会议审议通过了《河南佰利联化学股份有限公司关于防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金的管理办法》对相关的内部控制和决策程序做了详细规定。通过上述各项规章制度对大股东及其关联方的行为进行规范，再加上严格的贯彻执行，有效地防范了大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，公司不存在大股东及其附属企业直接或变相违规占用上市公司资金的情形。
１７、公司对外担保制度是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规规范的规定，是否存在违规担保的情形，有无及时纠正。
《公司章程》对对外担保的权限做了明确划分，公司制定了《对外担保管理办法》，公司对外担保制度符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规规范的规定，不存在违规担保的情形。
三、公司独立性情况
１、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员不存在控股股东及其关联企业兼职的情况。
２、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司建立了独立的人力资源部，在各部门提出人员需求计划后，由人力资源部独立自主的进行招聘。
３、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东相关部门及其人员任职重叠的情形；
公司具有完全独立于控股股东的经营管理部门、采购销售部门、人力资源部门等机构，具有自主经营管理能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
４、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
５、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司主要生产经营场所及土地使用权情况清晰，独立于大股东。
６、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
７、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司的商标使用权、工业产权、非专利技术等无形资产完全由公司拥有，独立于大股东，符合相关法律法规的要求。
８、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司设有独立的财务部，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在实际控制人或控股股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况，也不存在资金或其他资产被控股股东或其他关联方以任何形式占用的情况。
９、公司采购和销售的独立性如何；
公司拥有独立的采购部门和销售部门，具有独立完整的主营业务和面向市场的独立营销能力，完全独立于控股股东，不存在对股东单位的业务依赖。
１０、公司与控股股东及其关联企业是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司与控股股东及其关联企业无资产委托经营，对公司生产经营的独立性没有影响。
１１、公司对控股股东或其他关联企业单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司对控股股东或其他关联企业单位不存在依赖性，对公司生产经营的独立性没有影响。
１２、公司与控股股东或其控股的其他关联企业是否存在同业竞争；
公司与控股股东或其控股的其他关联企业不存在同业竞争。
１３、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司无控股股东，公司与其他关联方的存在关联交易，公司与参股公司的关联交易为采购、销售商品以及出租厂房三类。
公司和参股公司的关联交易履行了必要的决策程序。
１４、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
公司的关联方为公司的参股公司—焦作市维纳精细陶瓷有限公司，公司与其发生的关联交易，均遵循公开、公平、公正的市场原则按市场价格确定，且关联交易金额较小，占公司主营业务收入的比例较低，对公司生产经营的影响不大。
１５、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
公司２０１１年从前五大供应商合计采购额占当期采购总额的２７．０１％，公司２０１１年向前五大客户销售额占当期销售总额的２６．４％，公司不存在对主要交易对象产生依赖的情况和风险。
１６、公司内部各项决策是否独立于控股股东；
公司的经营管理层，受聘于董事会，对董事会负责，有独立的经营决策权，控股股东不干涉公司决策。
四、公司透明度情况
１、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，制定了《信息披露事务管理制度》，并严格按规定进行信息披露。
２、公司是否制定了定期报告编制、审议、披露程序和年报重大差错责任追究制度等相关制度，执行情况如何，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司制定了专门的《河南佰利联化学股份有限公司定期报告编制管理制度》、《河南佰利联化学股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《河南佰利联化学股份有限公司独立董事年报工作制度》、《河南佰利联化学股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。公司的定期报告的编制、披露程序严格按照中国证监会和深交所下发的格式指引或说明以及上述有关制度的规定进行编制，由董事、经理层负责协调各部门实施编制工作，提交董事会审议执行。截至目前，公司定期报告无推迟披露的情况，会计师事务所未对公司的财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
３、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
公司制定的《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》中均规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序。公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序均按制度相关规定执行。
４、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
公司按照有关法律法规的规定，制定了《河南佰利联化学股份有限公司董事会秘书工作制度》，并严格执行该制度。董事会秘书能够按规定参加股东大会、董事会会议、总经理办公会议等重要会议，对公司的业务、财务、投资、日常经营等方面均有深入的了解，公司各部门均支持并积极配合董事会秘书的工作，其知情权和信息披露建议权能得到有效保障。
５、信息披露工作保密机制是否完善，是否制定内幕信息知情人管理制度，是否及时向监管部门报送内幕信息知情人信息，是否发生内幕信息泄露事件或发现内幕交易行为；
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度。公司信息披露工作严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度要求执行，及时向监管部门报送内幕信息知情人信息，保密机制比较完善，未发生泄漏事件或发生内幕交易行为。
６、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
公司上市以来，信息披露事项没有发生过“打补丁”情况。公司将严格按照相关规定进行信息披露，防止“打补丁”的情况发生。
７、公司及其股东、收购人、高管人员公开作出的承诺是否得到及时履行，如未履行，原因是什么，相关情况是否予以充分披露；
公司及其股东、收购人、高管人员公开作出的承诺都正在履行中，未发生违反承诺的情况。
８、公司上市以来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司未接受过监管部门的现场检查，没有发生过因信息披露不规范而被处理 的情形。
９、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司上市以来，没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
１０、公司主动信息披露的意识如何。
公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》的规定，能够主动、及时、完整、充分地披露应披露的公司信息，对于可能对股价产生影响的情况，公司愿意进行自愿性披露，主动信息披露意识较强。
五、公司治理创新情况及综合评价
１、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置过程中召开的相关股东会议）
２０１２年第二次临时股东大会召开过程中公司采取过网络投票形式。
２、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置过程中召开的相关股东会议）
公司上市后截至目前，公司股东大会尚未发生过征集投票权的情形。
３、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
公司上市后截至目前，公司股东大会尚未发生选举董事、监事需要采取累积投票制的情况，因此尚未采用过累积投票制投票方式。
４、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些？
公司十分注重投资者关系管理工作，制定有《投资者关系管理制度》、《机构投资者接待管理办法》，具体措施主要包括：通过现场接待或电话解答投资者疑问；建立投资者关系互动平台与投资者进行网上交流；及时披露公司公告及投资者需要的资料；公司网站设立投资者关系管理板块，多层面为投资者提供沟通平台；每天的电话有专人做记录备案，统计及关注投资者对公司的意见、建议，对投资者提出的问题耐心解答，并及时反馈至公司管理层。
５、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施
公司以“诚信永远、追求卓越”为经营理念，创新，让佰利联每天都是新的。“共同发展、共享成果”是佰利联文化的核心所在，公司通过各项措施增加员工的认同感和归宿感，公司实施股权激励计划，让企业员工分享了资本增值的收益，增强了团队凝聚力。与此同时，公司适时举办包括企业文化在内的各种培训，不断提高员工的业务技能和文化素养。为丰富员工的文化生活，公司创办了内部刊物；建立起健身俱乐部、图书室和体育场；重大节日组织员工开展丰富多样的文体活动，真正做到员工与企业共同发展，共享企业发展成果。
６、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的结果如何
公司已初步建立起科学合理的绩效评价体系，成立绩效考核办公室，每月对高级管理人员和各部门的工作情况进行考评。公司尚未实施股权激励机制，但公司将在近期启动股权激励计划。
７、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理有何启示；
公司十分重视提高经营管理水平，一直在不断地努力完善法人治理结构，也会密切关注其他公司的治理创新措施，如果对公司的发展有所帮助，公司会借鉴相应的办法，用于完善制度建设。
８、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
公司通过首次公开发行股票并上市，充分认识到公司治理对于上市公司的重要性。公司上市后根据最新的法律法规及规范性文件的相关规定，及时对各项治理制度和内控制度进行修订和完善，为公司治理结构的进一步完善提供强有力的制度保障。下一步公司将继续加强以下几方面的工作：
（１）组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对资本市场法律、法规、政策的持续学习和培训，在增强完善公司治理结构意识的基础上进一步提高规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识。
（２）加强董事会专门委员会的专业职能，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策的能力和风险防范能力。与此同时，公司将充分发挥独立董事的监督作用，从而更好地对治理制度和内控制度的有效执行进行审查和监督。
（３）按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关要求持续完善公司各项内部控制管理制度，结合中国证监会和深圳交易所统一安排做好全面实施准备工作。
（４）改进投资者关系管理工作，不断完善与投资者沟通渠道，充分利用深圳证券交易所互动易平台和公司网址投资者关系管理专栏以及业绩说明会、投资者见面会等渠道加强与投资者的沟通与交流。
（５）虚心学习优秀上市公司管理经验，加强彼此的沟通与相互学习，共同促进公司治理结构的不断完善。
六、公司治理整改计划
公司对本次自查中发现的问题高度重视，立即组织有关部门和相关负责人进行了认真学习，对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定及公司实际情况，针对提出的问题，制定了整改计划，具体如下：
（一）进一步加强公司投资者关系管理工作。
积极建设与投资者沟通的渠道，全方位、多渠道的认真倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度；安排公司高管人员认真接待投资者来访，举办投资者交流会，对投资者提出的合理意见，公司虚心接受，积极改进；对于其中的建设性建议，公司积极论证，主动实施，不断提高公司经营水平和公司治理水平。随着广大投资者对公司投资者关系管理工作的要求和关注度越来越高，公司将进一步规范和加强投资者关系管理工作，以进一步增进投资者对公司的了解和认同，充分保障投资者的知情权和合法权益，提升公司的整体治理水平。
整改完成时间：在日常工作中整改
责任人：董事会秘书
（二）进一步发挥公司董事会专门委员会的作用。
公司董事会已按证监会的相关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，但各专门委员会的工作流程有待进一步规范，其职能有待进一步充分发挥。公司将加强董事会专门委员会职能，充分发挥董事会专门委员会的作用，主要有：
１、在公司重大决策过程中，要进一步充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议。
２、在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。
整改完成时间：在日常工作中整改
责任人：董事长
（三）进一步完善公司各项内部控制管理制度。
公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定一些新的制度与之相配套。公司应根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规，根据各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。
整改时间：在日常工作中整改
责任人：董事会秘书
（四）进一步加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员资本市场的法律法规政策学习，增强规范运作意识。
公司将积极组织董事、监事、高级管理人员参加证券监管机构组织的学习和培训，及时传达、解读证券市场最新制定或修订的规范性文件。此外，公司将适时邀请保荐人、会计师、公司法律顾问对公司董事、监事、高级管理人员进行培训，提高其勤勉履责意识、规范运作意识和公司治理的自觉性。
整改时间：在日常工作中整改
责任人：董事长、董事会秘书
（五）制定《会计师事务所选聘制度》。
公司将尽快制定《会计师事务所选聘制度》，规范选聘会计师事务所的行为，更好地维护股东利益，提高财务信息质量。
整改时间：２０１３年１月底前
责任人：董事会秘书
七、其他需要说明的事项
完善和提高公司治理是维护证券市场秩序，提高上市公司质量的内在要求，作为新上市公司，公司高度重视公司治理的规范运作，完善内部控制制度，规范经营运作，但由于经验不足，很多方面的工作还不成熟，仍需进一步完善和加强。通过此次公司治理专项活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见，以建设更加完善和规范的公司治理结构。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
２０１３年１月２９日
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