本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东矿机集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知以当面送达、电话、传真、邮件的方式于２０１３年１月１６日向各董事发出，会议于２０１３年１月２９日以现场会议方式召开。会议应当参加的董事９人，实际参加的董事８人（董事王子刚因出差请假），公司高级管理人员、监事列席了现场会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。 会议由赵笃学董事长主持，以现场表决和通讯表决的方式审议并通过了如下议案：

　一、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于本公司对山东潍焦集团有限公司减少担保额度的议案》；

　２０１２年４月１４日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于本公司对山东潍焦集团有限公司提高担保额度的议案》，同意对山东潍焦集团有限公司增加２０００万元的担保额度，总担保额不超过１００００万元人民币，期限不超过一年，同时山东潍焦集团有限公司也提供反担保。

　现根据山东潍焦集团的需要及公司对外担保的现状，公司决定降低山东潍焦集团有限公司的担保额度，总额不超过７０００万元人民币，担保期不超过２０１４年５月，保证范围为合同项下的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权、担保权的一切费用。同时山东潍焦集团有限公司也提供反担保。

　二、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于与贵州玉龙煤矿签订综采成套设备租赁及生产技术服务合同书的议案》；

　（一）合作内容：与会董事审议了与贵州省金沙县化觉乡玉龙煤矿签订综采成套设备租赁及生产技术服务合同书的全部条款，其中服务方式及结算方式为：

　１、山东矿机向玉龙煤矿提供成套综采设备租赁服务，包括：综采成套机械、电器设备及配件；综采设备安装所需运输设备及专用工具；山东矿机组织成建制队伍，为玉龙煤矿提供综采面生产、综采设备安装及撤除技术服务；

　２、山东矿机提供服务的范围为贵州省金沙县化觉乡玉龙煤矿８＃煤层所有综采工作面。服务期限为５年，开工日期为２０１３年３月。

　３、结算方式为按实际生产煤炭产量和年实际生产天数（扣除：政策影响、矿方因素影响和设备安装、搬迁时间，发生影响时以每天或每班双方签字为准）折算成年产量，按吨煤单价提取包括设备租赁折旧、维护修理费、生产技术服务费的综合费用；采用每月一结算，每月最后一天由双方共同对采煤工作面进行验收，以当月验收的推进长度、工作面长度和每班验收的实际平均高度计算产量，根据计算产量和吨煤单价计算月度结算总额，扣除３％质量保证金后于次月１８日前玉龙煤矿向山东矿机支付上月款项。

　４、本合同未尽事宜，双方协商解决，本合同在履行中如果出现争议，应由双方及时协商处理，协商不成，提交当地仲裁委员会仲裁。

　（二）对公司影响：

　１、收益影响：经公司测算此事项在正常情况下的净收益为８００－１０００万元／年，对公司的盈利具有一定影响。

　２、风险影响：公司按煤炭产量享有收益，存在煤炭产量不达预期造成盈利预测下降的风险；煤矿技术服务及开采还受安全、政策、市场等影响，存在一定的安全、政策及市场风险；同时因煤矿管理、技术相对复杂，存在一定程度的管理、技术风险。

　三、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于向济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司增资的议案》；

　此事项处于洽谈阶段，董事会授权公司经理层全权办理向济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司增资事项的相关事宜，主要意向如下：

　（一）合作内容：山东矿机集团股份有限公司拟以不超过３０００万元的自有资金向济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司增资，增资价格以济宁矿业集团上级国资主管部门指定并经各方认可的评估机构评估价格为依据，增资完成后山东矿机占济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司注册资本的３０％，济宁矿业集团有限公司占注册资本的７０％。增资完成后济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司与山东矿机集团股份有限公司优先使用对方产品；济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司和山东矿机集团股份有限公司的产品，济宁矿业集团有限公司在同等条件下应优先、有偿使用。

　济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司是济宁矿业集团有限公司的全资子公司，现拥有３０００万的注册资本，主营业务为煤机产品的制造及维修。

　济宁矿业集团有限公司，系国有企业，是一家以煤炭为主业，集能源、电力、冶金、化工、建材、机械加工、运输于一体，并拥有自营进出口权的大型企业集团。

　（二）对公司影响：

　１、本次洽谈达成后将提升公司在济宁矿业集团的市场占有率，有利于提升公司的盈利能力。

　２、现处于洽谈阶段，存在不能履行的风险，公司将依据具体的进展情况按规定及时、准确地履行信息披露义务，敬请投资者及时关注，注意投资风险。

　四、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于注销北京普赛斯机电设备有限责任公司的议案》；

　山东矿机集团股份有限公司第一届董事会２０１１年第二次会议审议通过了《关于与普赛斯（北京）工程技术有限公司、北京华星辰科贸有限公司共同成立北京普赛斯机电设备有限公司（暂定名称）的议案》，成立了北京普赛斯机电设备有限公司，注册资本１０００万元，山东矿机集团股份有限公司以现金出资４９０万元持有４９％的股份、普赛斯（北京）工程技术有限公司以现金出资４６０万元持有４６％的股份、北京华星辰科贸有限公司以现金出资５０万元持有５％的股份，该公司与２０１１年３月成立。公司成立后，未达预期且未有实质性业务，股东拟召开股东会依法解散公司，本公司现有剩余资产６８０万元（未经审计），解散后各方将根据公司法及股东会决议依法分配剩余资产。

　董事会授权公司经理层全权办理注销北京普赛斯机电设备有限公司的相关工作。

　五、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》。

　六、备查文件

　１、公司《第二届董事会第二十四次会议决议》；

　２、保荐机构出具的《中国中投证券有限责任公司对外担保核查意见》；

　３、独立董事关于公司对外担保的独立意见。

　特此公告！

　山东矿机集团股份有限公司董事会

　２０１３年１月２９日