证券代码：００００５８、２０００５８ 证券简称：深赛格、深赛格Ｂ 公告编号：２０１３－００４

深圳赛格股份有限公司第五届董事会第二十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十九次临时会议于２０１３年１月２８日以通讯方式召开。本次会议的通知于２０１３年１月２４日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事６人，实际参与表决董事６人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。

在公司独立董事事先认可的情况下，会议经书面表决，审议并通过了《关于本公司与关联方深圳市赛格地产投资股份有限公司共同投资收购深圳市布吉三联实业发展有限公司股权的的议案》。

鉴于本议案涉及关联交易，在赛格集团任职的关联董事王立、张光柳、叶军回避表决，本议案经其他六名非关联董事表决通过。公司三名独立董事发表了独立意见。

详见同日披露的《深圳赛格股份有限公司关于本公司与关联方深圳市赛格地产投资股份有限公司共同投资收购深圳市布吉三联实业发展有限公司股权的关联交易公告》

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

深圳赛格股份有限公司董事会

二O一三年一月三十一日

证券代码：００００５８、２０００５８ 证券简称：深 赛 格 、深赛格Ｂ 公告编号：２０１３－００５

深圳赛格股份有限公司关于本公司与关联方深圳市赛格地产投资股份有限公司共同投资收购深圳市布吉三联实业发展有限公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）为了实现深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“深赛格”） “十二？五”发展规划中的赛格电子市场发展目标，公司与本公司控股股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）之控股子公司深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）共同出资１，０００万元收购珠海市铭豪集团有限公司（以下简称“珠海铭豪”）所持有的深圳市布吉三联实业发展有限公司（以下简称“三联公司”）的７２．０４６１％股权，其中本公司出资２７７．６０万元（占三联公司２０％股权），赛格地产出资７２２．４０万元（占三联公司５２．０４６１％股权）。

（二）交易方赛格地产系赛格集团控股子公司，赛格集团持有本公司３０．２４％的股权，为本公司第一大股东；赛格集团持有赛格地产７９．０２％的股权，本公司与交易方赛格地产同属赛格集团实际控制，本公司与赛格地产之间没有股权关系，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

（三）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前，已获得公司独立董事的事先认可，并于２０１３年１月２８日经公司第五届董事会第二十九次临时会议审议通过。

本次关联交易除在赛格集团任职的三位关联董事王立、张光柳、叶军回避表决外，其他六名非关联董事参与了表决。

公司三名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（五）根据《公司章程》的有关规定，鉴于本次关联交易所涉及的交易金额尚未达到３，０００万元人民币，因此本事项无须提交公司股东大会审议批准。

（六）本次交易已取得三联公司股东会的批准，且其他股东放弃行使优先购买权。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

二、交易对方的基本情况

（一）出让方的名称：珠海市铭豪集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册号：４４０４０００００１５５５１８

法定代表人：吴星华

注册资本：２０００．０ 万元（人民币）

注册地址：珠海市拱北港三路华达花园１７栋２０２房

经营范围：自有物业租赁；对房地产业的投资。

成立日期：２０００年０６月０８日

股东构成：吴星华 持股６０％，陆丽荣持股２０％，吴伟豪持股２０％

珠海铭豪与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系。

（二）关联方基本情况

本次交易涉及的关联方为赛格地产。

名称：深圳市赛格地产投资股份有限公司

住所：深圳市福田区华强北路群星广场Ａ座３８楼

法定代表人姓名：叶军

注册资本：１０，２５０万元

实收资本：１０，２５０万元

公司类型：股份公司

经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营、承包各种电子系统工程，提供中外电子与机电设备配套服务，生产经销电子系统工程需要的各种材料、电子设备和有关的机电产品。经营物业管理、购销建筑材料、装饰材料；经营深府办函［１９９４］１９２号文规定的自用物品及设备的进口业务；装修工程；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）、经济信息咨询（不含限制项目）。房地产经纪。

赛格地产最近三年的财务状况（由赛格地产提供）：

单位：元人民币

指标数据	２０１０年	２０１１年	２０１２年
	（经审计）	（经审计）	（未经审计）
资产总额	７７０，３５２，９６１．４７	７９７，４１７，８１３．５２	８２９，９１４，３４４．９５
负债总额	５０１，４４２，６４９．４１	４８４，１６４，３２５．１６	４７７，００５，１５０．３２
所有者权益	２６８，９１０，３１２．０６	３１３，２５３，４８８．３６	３５２，９０９，１９４．６３
销售收入	２９６，６５５，５９９．９６	３６５，８９０，３６６．３２	３８２，９４４，３０８．４９
净利润	５７，９５１，０６２．４７	６５，０９３，１７６．３０	７０，４０７，０７５．５６

赛格地产总股本为１０，２５０万股，其股权结构如下：

	股东名称	持股数量	持股比例
１	深圳市赛格集团有限公司	８１００万股	占总股本的７９．０２％
２	深圳市赛格工程实业股份有限公司工会委员会	４５０万股	占总股本的４．３９％
３	深圳市荣其机电设备有限公司	４５０万股	占总股本的４．３９％
４	内部职工股	１２５０万股	占总股本的１２．２０％

三、投资标的基本情况

（一）出资方式：投资各方按持股比例以现金出资。

（二）标的公司基本情况

标的公司名称：深圳市布吉三联实业发展有限公司

注册地址：深圳市龙岗区布吉镇三联村村委办公楼３楼

法定代表人：罗家雄

注册资本：１，３８８万元（实收资本：１，３８８万元）

企业类型：有限责任公司

经营期限：自１９９９年１２月２１日起至２０２９年１２月１６日止

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；种养业。

目前各投资方出资及占股比例如下：

股东名称	出资额（万元）	占股比例％
深圳市龙岗区布吉镇三联村民委员会	３２９．８０	２３．７６０８％
珠海市铭豪集团有限公司	１０００．００	７２．０４６１％
深圳市塘径实业有限公司	５８．２０	４．１９３０％
合计	１３８８．００	１００％

（三）标的公司的主要资产情况及经营状况

经中介机构评估，三联公司股东全部权益价值于评估基准日２０１２年８月３１日的评估结果为：１０，４８７．３５万元人民币。

三联公司最近一年及评估基准日的财务状况：

单位：人民币元

项目	２０１１年期末 （经审计）	２０１２年８月３１日 （经审计）
资产合计	５２５，９１７，６３２．８４	９５２，，９４３，８３９．７２
负债合计	５１２，０３７，６３２．８４	９３９，０６３，８３９．７２
应收账款	１，２２８，３７５．５８	１，３２７，７１７．５１
股东权益合计	１３，８８０，０００．００	１３，８８０，０００．００

（四）三联公司拥有布吉三联物流园８６，２６５平方米土地，将用于建设以电子市场为核心，融入休闲娱乐、餐饮、金融、物流、写字楼以及公寓等业态，以自持物业打造“布吉 ＳＥＧ ＩＴ ＭＡＬＬ”。三联物流园项目基本情况如下：

１．地块地理位置

三联物流园项目位于深圳市龙岗区布龙路与三联大道交汇处，布吉片区拥有良好的交通路网， 周边大型居住小区及生活配套齐全，对于周边区域的辐射性良好。布吉区域目前大型集中商业较少，三联片区缺少大型集中商业配套。本项目将填补片区空白。

２．地块规模、性质及营运情况

土地产权所有人为深圳市布吉三联实业发展有限公司，宗地号为Ｇ０６１０６－０２００土地房地产证号为：深房地字第６０００２６５０７２号。该地块土地用途为商业、仓储物流用地。

三联物流园项目已建部分（一期）用地面积３７，６９２平方米，已建成３栋建筑并投入经营（尚未销售）；二期、三期用地面积４８，５７３平方米．其中二期地块已平整。

四、关联交易的主要内容

本公司与赛格地产共同出资１，０００万元收购珠海铭豪所持有的三联公司的７２．０４６１％股权，其中本公司出资２７７．６０万元（占三联公司２０％股权），赛格地产出资７２２．４０万元（占三联公司５２．０４６１％股权）。收购完成后，三联公司所拥有的８６，２６５平方米土地的布吉三联物流园将建设为以电子市场为核心，融入金融、物流、休闲娱乐、餐饮、写字楼及公寓等业态的“布吉ＳＥＧ ＩＴ ＭＡＬＬ”。

本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、本次交易的定价政策

本次交易价格以评估基准日２０１２年８月３１日的三联公司股东全部权益价值为基础，经各方协商谈判确定。

六、交易协议的主要内容

甲方：珠海铭豪

乙方：赛格地产

丙方：深赛格

（一）甲方同意以７２２．４０万元将其在三联公司拥有的５２．０４６１％股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

甲方同意以２７７．６０万元将其在三联公司拥有的２０％股权转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权。

乙方同意在本合同生效之日一次性向甲方支付７２２．４０万元。

丙方同意在本合同生效之日一次性向甲方支付２７７．６０万元。

（二）本协议经甲、乙、丙三方签字盖章并经公证后生效。

（三）本协议生效之后，甲方将对股东变更登记后，三联公司发生的债权债务及经营管理不承担任何责任、义务。但股权转让工商变更前，甲方经营管理期间发生的对外担保或借款等负债和因民商事纠纷已裁判或可能裁判由甲方承担给付义务等责任的，概由甲方承担，并提供担保。

（四）本协议生效后，若发生甲方经营管理期间产生的一切民商事纠纷或其他责任事项，由乙方负责处理，甲方必须配合，由此产生的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费及裁判三联公司承担的给付责任，概由甲方承担。甲方应于接到乙方书面通知之日起三天内履行给付义务。

七、涉及关联交易的其他安排

（一）本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况。

（二）本次关联交易不会产生同业竞争。

八、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

１．通过参股投资收购三联公司，可由此取得三联物流园项目的土地开发权和所有权。

２．利用本项目部分物业开发布吉赛格电子市场及配套项目，可进一步推进本公司“十二五”发展战略规划的实施，有利于扩大赛格电子市场在华南地区的品牌影响力，提高赛格电子市场的市场竞争力。

（二）本项投资可能产生的风险

１．项目周边相应配套设施目前并未形成规模。

２．项目周边私房较多，环境较杂乱，对本项目有一定的负面影响。

３． 龙岗商业项目的大量开发，零散电子类商户会分流部分客流。

４．众多开发商转向商业地产市场，片区内大型商业、办公综合体会分流部分办公市场份额。

广东联建律师事务所已就对深圳市布吉三联实业发展有限公司及其关联公司进行法律尽职调查工作，并就本次交易出具了《关于收购深圳市布吉三联实业发展有限公司股权用于开发赛格电子市场及相关项目的法律意见书》。

综上所述，本公司认为本项目投资风险较小，具有一定的市场机会，风险可控。

（三）本项目对公司的影响

本项目的实施符合公司“十二五”发展规划，有利于提高赛格电子市场在华南地区的市场竞争力，及公司主营业务的进一步发展，是赛格电子市场在华南地区发展的一个重要战略部署。本次投资对公司的正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及其他股东的利益的情况。

九、当年年初至披露日与赛格集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１３年年初至本事项披露之日，本公司与赛格集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为４．３万元。

十、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，听取了公司关于本次关联交易事项的情况介绍，查看了相关资料和文件，同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）对关联交易表决程序及公平性发表的意见。

１．公司董事会在审议相关议案时，事先已得到公司独立董事的认可，进行表决时关联董事已回避表决；上述关联交易无需获得股东大会的批准。为此，我们认为公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

２．本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司的发展战略，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

十一、备查文件

（一）本公司第五届董事会第二十九次临时会议决议

（二）独立董事出具的关于本次关联交易的事先认可函及独立意见

特此公告。

深圳赛格股份有限公司

董事会

二〇一三年一月三十一日