（下转A22版）

　发行人声明

　公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

　本预案所属事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　１、本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需取得有权国资监管部门的核准／备案／批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　２、本次非公开发行向不超过十名特定对象非公开发行Ａ股股票不超过３５，１００万股，其中公司控股股东连云港港口集团有限公司以现金认购本次发行股份的５８％。其认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

　３、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（２０１３年１月３１日）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％（即３．１７元／股），且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　４、本次非公开发行股票数量不超过３５，１００万股（含３５，１００万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发行分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行数量将作相应调整。

　５、本次非公开发行股票募集资金总额不超过１０９，１２６万元，扣除发行费用后投资于以下项目：

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　注：港口集团和公司同意以２０１２年９月３０日为评估基准日对鑫联公司进行评估，并以经江苏省国资委备案的评估值为交易定价依据。根据相关中介机构出具的评估报告，鑫联公司７５％股权的评估值为４６，４７７万元，截止本预案披露日，评估报告尚未取得江苏省国资委备案，最终交易价格将以经江苏省国资委备案的评估值确定，则募集资金总额将根据鑫联公司７５％股权的转让价格进行相应调整。

　本次非公开发行募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。

　６、本预案中，鑫联公司资产评估报告尚需报送江苏省国资委备案，待取得江苏省国资委对评估报告的备案后，公司将提请股东大会审议，最终评估值将在预案补充公告中予以披露。

　７、本次非公开发行股票的对象包括公司控股股东港口集团，募集资金的运用涉及收购港口集团持有的鑫联公司７５％的股权，上述行为均构成关联交易。

　８、根据证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司分红事项的通知》，公司进一步完善了公司章程中的利润分配政策，并制定了２０１２－２０１４年股东回报规划。关于公司利润分配政策、最近三年利润分配方案及２０１２－２０１４年股东回报规划等详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。

　释义

　除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：

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　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、本次非公开发行的背景和目的

　（一）提升公司泊位等级、泊位专业化水平和吞吐能力

　港口行业作为国民经济和社会发展的重要基础设施行业，对于满足国家能源、原材料等大宗物资运输，支持国家外贸快速稳定发展，保障国家参与国际经济合作和竞争都具有十分重要的意义。近年来，我国港口货物吞吐量保持了较快的增长势头。交通运输部统计数据显示，２００９－２０１１年，全国港口吞吐量从７６．５７亿吨增至１００．４１亿吨，年均复合增长率为１４．５１％，其中沿海港口完成吞吐量从４８．７４亿吨增长至６３．６亿吨，年均复合增长率１４．２３％。

　为更好服务中西部开放开发，加快建设新亚欧大陆桥桥头堡，国务院发展研究中心对外经济研究部和江苏省连云港市共同编制了《连云港服务中西部地区中长期发展规划》，并于２０１１年４月２３日邀请有关部委、研究机构、企业以及专家学者在北京就该规划举行研讨会。根据规划内容，连云港将大力推进港口集疏运体系和综合运输体系建设，增强港口对中西部地区的辐射能力，成为中西部大陆桥沿线地区的首选出海口，把连云港建成为新亚欧大陆桥国际航运中心、上海国际航运中心北翼的重要组成部分。在此机遇下，连云港港迈入迅速发展阶段，连云港港也已加快了大型专业化泊位及相关配套设施的建设，连云港港２５万吨级航道于２０１２年１２月９日零时正式开通使用，该航道的开通使用是连云港港口发展史上的又一次历史性跨越，标志着连云港港成功迈入国际深水大港行列。

　本次发行募资资金投资项目实施后，公司将新增大型泊位５个，年吞吐量将增加１，２８６万吨，可有效提高港口的综合通过能力，增强公司的堆存能力，提升公司在氧化铝、散化肥、焦炭和木材等货物吞吐方面的专业化水平。

　（二）推动公司长期发展战略的顺利实施，进一步提高公司的盈利能力

　５５＃－５７＃通用泊位工程是公司长期发展战略的重要部分，该工程后续工程资金需求量巨大。公司拟通过本次非公开发行为５５＃－５７＃通用泊位工程提供建设资金，以解决资金需求问题，加快推动５５＃－５７＃通用泊位工程建设，进一步提高公司的盈利能力。

　（三）避免潜在同业竞争

　氧化铝专业化泊位和散化肥专业化泊位工程由鑫联公司投资建设，目前发行人持有鑫联公司２５％的股权，剩余７５％的股权由港口集团持有。该工程设计吞吐量为６３１万吨，其中氧化铝专业化泊位、散化肥专业化泊位吞吐量分别为３１３万吨、３１８万吨，该工程建成投入运营后，将和发行人形成同业竞争关系。通过本次非公开发行募集资金收购港口集团持有的鑫联公司７５％的股权，有利于解决与港口集团的潜在同业竞争问题。

　二、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行对象为包括发行人控股股东港口集团在内的不超过１０名特定对象。其中，港口集团已于２０１３年１月３０日与公司签订了《股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次发行股份总数的５８％；其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、ＱＦＩＩ及其他投资者。基金管理公司以其管理的２支以上基金认购本次发行股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行股票的种类及面值

　本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

　（二）发行股份的价格及定价原则

　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（即２０１３年１月３１日），本次发行的发行价格将不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（即３．１７元／股），且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产。

　本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发行分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行的发行底价将做相应调整。

　（三）本次发行的数量

　本次发行股票的数量拟不超过３５，１００万股（含３５，１００万股）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据有关规定及实际情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。

　（四）发行股份的限售期

　本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。港口集团认购的股份自本次发行结束之日起３６月内不上市流通；其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不上市流通。

　（五）上市地点

　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　（六）本次发行前公司滚存利润的归属

　本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享

　（七）议案的有效期

　本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。

　四、募集资金投向

　本次非公开发行股份募集资金拟投资于以下项目：一是投入５５＃－５７＃号泊位建设；二是收购港口集团持有的鑫联公司７５％股权。募集资金净额不超过项目需要量，项目投资情况具体如下：

　■

　注：港口集团和公司同意以２０１２年９月３０日为评估基准日对鑫联公司进行评估，并以经江苏省国资委备案的评估值为交易定价依据。根据相关中介机构出具的评估报告，鑫联公司７５％股权的评估值为４６，４７７万元，截止本预案披露日，评估报告尚未取得江苏省国资委备案，最终交易价格将以经江苏省国资委备案的评估值确定，则募集资金总额将根据鑫联公司７５％股权的转让价格进行相应调整。

　本次非公开发行募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。

　五、本次发行是否构成关联交易

　公司控股股东港口集团已于２０１２年１月３０日与公司签订了《股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股份总数的５８％，该行为构成关联交易。本次非公开发行募集资金将用于收购港口集团持有的鑫联公司７５％的股权，因此使用本次非公开发行股票募集资金收购鑫联公司７５％股权的行为构成关联交易。

　在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，港口集团及其关联方将在股东大会上对相关事项表决时予以回避。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前，港口集团持有本公司４８．８１％的股份，为本公司控股股东，实际控制人为连云港市国资委。

　本次非公开发行的股票不超过３５，１００万股，港口集团拟以现金形式认购本次发行股份总数的５８％。本次发行后，港口集团的持股比例将进一步增加，控股地位进一步加强。因此，本次发行后，港口集团仍为本公司控股股东，实际控制人仍为连云港市国资委。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

　七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次发行方案已于２０１３年１月３０日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

　本次非公开发行尚待有权国资监管部门核准／备案／批准。

　本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

　本次非公开发行尚待中国证监会核准。

　在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报审批程序。

　第二节 发行对象的基本情况

　本次非公开发行Ａ股的发行对象为包括港口集团在内的不超过１０名特定投资者。其中，港口集团为发行人的控股股东，其基本情况如下：

　一、港口集团的基本情况

　（一）基本情况

　名称：连云港港口集团有限公司

　注册资本：４５０，０００万元

　注册地址：连云港市连云区中华西路１８－５号

　法人代表：俞向阳

　设立日期：２００４年２月１６日

　经营范围：许可经营项目：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水、供电、港口通信及工程；船舶供应、港口生活服务；港口信息产业、保税业；房地产开发；以下限分公司经营：货物公路运输；货物沿海运输；危险品运输；汽油、柴油、煤油批发、零售；煤炭销售；港口电力供应；电气设备安装、调试、修理；承装（修、试）电力设施；机车维修；餐饮、住宿服务；烟、酒销售；外轮、远洋轮供水、食品及生活品供应；饮用纯净水生产、销售；公共保税仓库；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务，船员接送。一般经营项目：港口与航道工程施工、建筑工程与安装、给排水工程施工；电气工程、铁路工程（含通信信号）施工、维修、安装；电信工程、电子工程、通信用户管线建设、建筑智能化工程、机电设备安装工程；机械、电气设备修理；船舶航修、坞修；船舶出租；潜水作业、国内贸易、进出口贸易；租赁业；物业管理；软件开发、系统集成；技术监测；劳务服务；市政府授权范围内的国有资本经营与管理；以下限分公司经营：废旧物资回收。

　（二）股权及控制关系

　港口集团为国有独资有限责任公司，连云港市人民政府为港口集团的出资人，连云港市人民政府委托连云港市国资委代行出资人职能，授权港口集团为国有资产投资主体。

　截止本预案签署日，发行人与其控股股东、实际控制人间的产权及控制关系如下：

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　（三）港口集团业务发展情况

　连云港港于１９３３年开港，自１９６１年起由交通部管理，成立连云港港务管理局；自１９８７年起实行交通部和地方双重领导的管理机制，改为连云港港务局；２００２年根据国务院办公厅［２００１］９１号文《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》，连云港港务局移交连云港市人民政府管理；２００３年经江苏省人民政府及有关部门核准组建连云港港口集团有限公司，根据连云港市人民政府２００３年１１月２５日连政复［２００３］２８号文批准设立连云港港口集团有限公司。

　连云港港是我国沿海２５个主要港口之一，也是重点规划发展的１２个国家级区域性主要枢纽港之一。２００９年—２０１１年，连云港的货物吞吐量分别为１０，８４３万吨、１２，７３９万吨、１５，６２７万吨，年增长率达２０％以上，２０１１年在所有沿海港口中按货物吞吐量排名１４位。近年来，连云港货物吞吐量快速增长，集装箱业务也得到较快发展，在沿海港口中的竞争力日益增强，显示出良好的发展势头。

　（四）最近一年及一期简要财务会计报表

　根据江苏苏亚金诚会计师事事务所有限公司出具的无保留意见的苏亚审［２０１２］３０２号审计报告，截止２０１１年１２月３１日，港口集团合并报表总资产为２２９．３８亿元，净资产为８５．４８亿元；２０１１年营业收入为７４．１３亿元，净利润为１．５８亿元。

　截止２０１２年９月３０日，未经审计的集团财务报表显示，港口集团合并报表总资产为２６２．６６亿元，净资产为８７．３２亿元；２０１２年前三季度营业收入为５０．６６亿元，净利润为０．５８亿元。

　１、最近一年及一期简要资产负债表

　单位：万元

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　２、最近一年及一期简要利润表

　单位：万元

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　二、港口集团及其董事、监事、高级管理人最近５年诉讼等情况

　港口集团及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、本次发行完成后，港口集团及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　本次发行完成后，公司将实现对鑫联公司的全资控股，从而消除与港口集团的潜在同业竞争。本次发行完成后，公司与港口集团不会因本次发行形成新的同业竞争。

　本次发行前，本公司与港口集团及其控制的企业之间的关联交易主要包括综合服务、港口作业服务、接受劳务、物资采购、工程施工等与日常经营相关的关联交易。公司对现有的关联方、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于日常生产经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响本公司生产经营的独立性，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。本次发行完成后，除上述与日常经营相关的关联交易外，公司与港口集团不会因本次发行形成新的关联交易。

　四、港口集团及其实际控制人与公司最近２４个月重大交易情况

　公司第三届第二十二次董事会和２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》，根据协议内容，港口集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购２０１０年非公开发行股份总数的４８．８１％。２０１１年３月，港口集团根据认购协议的约定，按照５．８８元／股的价格，购入发行人非公开发行股份的４２，３３５，２０４股，共计２４，８９３．１０万元。除上述交易和公司已公告的关联交易外，本预案披露前２４个月，公司与港口集团未发生其他重大关联交易。

　第三节 附条件生效的股份认购协议及股权转让协议摘要

　一、附生效条件的股份认购协议摘要

　（一）合同主体、签订时间

　本公司与控股股东港口集团于２０１３年１月３０日签订了《股份认购协议》。

　（二）认购方式和认购价格

　双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

　根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于本次发行的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即３．１７元人民币／股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。具体认购价格为发行人和保荐人（主承销商）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格。认购人不参与本次发行询价。

　认购人同意不可撤销地按上述方式确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份总数的５８％，认购款总金额为：发行价格×认购股数。

　（三）支付方式及锁定期

　本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起３个工作日内，港口集团以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使港口集团成为认购股票的合法持有人。

　港口集团此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。港口集团应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　（四）合同的生效条件及生效日期

　本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　１、本协议获得发行人董事会审议通过；

　２、本协议获得发行人股东大会批准；

　３、有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

　４、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

　如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

　（五）违约责任条款

　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。

　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　二、附条件生效的鑫联公司７５％股权转让协议摘要

　（一）合同主体、签订时间

　本公司与控股股东港口集团于２０１３年１月３０日签订了《股权转让协议》。

　（二）股权转让内容

　港口集团同意向本公司转让其所持有的鑫联公司股本总额比例为７５％的目标公司股权以及该等股权所对应的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述公司股权及其对应全部股东权利与权益均简称为：目标股权）。

　港口股份同意受让上述目标股权。

　（三）股权转让价款、支付方式

　双方共同聘请具有证券从业资格的审计机构、资产评估机构，对上述目标股权进行评估，并以其出具的经国有资产监督管理机构备案的《评估报告》及其评估资产与负债明细表所列示的评估值作为双方进行目标股权转让价款的定价依据。

　双方确认：以具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》列示的评估值作为目标股权转让定价依据，即目标股权转让价款为人民币４６，４７７万元（大写：肆亿陆仟肆佰柒拾柒万元）。最终价格以有权国有资产监督管理机构备案的金额为准。

　上述条款所明确的股权转让价款，应当于本协议所约定的各项审批与认可条件全部满足后由发行人向港口集团支付完毕。

　（四）合同的生效条件及生效日期

　鉴于港口股份拟在非公开发行股票申请获得核准并实施完成后，使用非公开发行股票所获募集资金收购港口集团所直接持有的目标公司７５％的股权。因此，本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　１、本协议分别获得双方董事会审议通过；

　２、本协议获得发行人股东大会批准；

　３、有权国资监管部门批准发行人非公开发行股票方案；

　４、中国证监会核准港发行人本次非公开发行股票方案。

　如上述任一条件未能获满足，则本协议自动终止。

　（五）过渡期的安排

　自本协议签署之日起至目标股权完成交割过户之日（指目标股权于连云港工商行政管理局办理完毕所有权人之变更登记之日）止，为本协议项下目标股权转让的过渡期。为保证目标股权转让以及后续相关工作的顺利进行，明确过渡期双方的权利义务，双方一致同意，就过渡期内相关事项协商如下：

　１、港口集团应当依法履行股东权益，能够保证发行人在过渡期内对目标公司及其控股子公司的财务状况、日常经营状况进行真实、准确、完整、及时的了解，并能够依法履行股东权利以保证过渡期内目标公司及其下属控股子公司的管理层、主营业务、资产、负债的稳定；

　２、双方依据本条所行使的相关权利应以不影响目标公司的正常经营及符合相关法律法规的规定为限。

　３、过渡期间目标公司损益由目标公司原有股东承担。

　（六）违约责任条款

　本协议签署后，任何一方不依照本协议履行收购目标股权以及相关约定义务的，则本协议守约方有权要求违约方承担相应的违约金。

　任何一方不履行本协议约定的义务而导致本协议无法继续履行的，则守约方除有权解除协议并要求违约方承担条款所约定的违约金以外，同时还有权要求违约方赔偿全部经济损失，该等损失包括但不限于守约方已支付的与本协议有关的各中介机构费用。

　第四节 募集资金投资项目的基本情况及董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　本次非公开发行股份募集资金拟投资于以下项目：一是投入５５＃－５７＃通用泊位建设；二是收购港口集团持有的鑫联公司７５％股权。项目投资情况具体如下：

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　注：港口集团和本公司同意以２０１２年９月３０日为评估基准日对鑫联公司进行评估，并以经江苏省国资委备案的评估值为交易定价依据。根据相关中介机构出具的评估报告，鑫联公司７５％股权的评估值为４６，４７７万元，截止本预案披露日，评估报告尚未取得江苏省国资委备案，最终交易价格将以经江苏省国资委备案的评估值确定，则募集资金总额将根据鑫联公司７５％股权的转让价格进行相应调整。

　本次非公开发行募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。

　一、５５＃－５７＃通用泊位工程

　（一）项目概况

　该工程位于连云港区墟沟作业区东泊位区，拟建设１０万吨级通用泊位３个，岸线长度８８０ｍ，３０００吨级工作船泊位３个，岸线长度３５０ｍ；工程设计吞吐量６５５万吨；港区陆域总面积４８．２万ｍ２；堆场面积３２．９万ｍ２。

　（二）投资概算

　根据中交第三航务工程勘察设计院有限公司编制的《连云港港墟沟作业区５５＃－５７＃通用泊位工程可行性研究报告》以及江苏省发改委苏发改基础发［２０１１］１７２６号文，本项目总投资估算范围包括：港池挖泥、装卸机械设备、水土建筑物、陆域形成、地基处理、道路堆场、房屋建筑及栈桥、供电、通信、给排水、消防、环保、暖通、绿化等工程项目；总投资估算由工程费用、其他费用、预留费用及建设期贷款利息构成，总投资额为９１，０００万元，截止本预案签署日，已完成投资２４，８５６万元。

　（三）项目用海

　本工程陆域回填形成陆域总占地面积约４８．２万ｍ２（包括码头及前方堆场等），陆域回填工程用海涉及的相关海域使用权证见下表：

　（上接A21版）

序号	使用权人	证书编号	宗海面积	项目名称	用海类型	批准使用终止日期
１	港口股份	国海证１０３２００３１４	３３．０９９５５公顷	墟沟港区三期工程陆域形成	造地工程用海	２０５５年１２月２５日
２	港口股份	国海证２０１１Ｂ３２００００００１３５	３１．２０１６公顷	连云港港墟沟作业区５５＃－５７＃通用泊位工程（码头、港池）	交通运输用海	２０６１年８月９日
３	港口股份	国海证２０１１Ｂ３２００００００１２７	３．３６５７公顷	连云港港墟沟作业区５５＃－５７＃通用泊位工程（堆场）	交通运输用海	２０６１年８月９日

（四）５５－５７＃通用泊位工程审批情况和报批情况

５５＃－５７＃通用泊位工程已于２０１０年７月７日取得连云港海事局云海许可［２０１０］００７号文关于该工程涉及通航水域岸线安全使用的行政许可；２０１１年１０月２６日取得江苏省发改委苏发改基础发［２０１１］１７２６号文件的同意批复通知；２０１１年６月９日取得江苏省环境保护厅苏环审［２０１１］９５号文件批复；２０１１年６月３０日取得江苏省海洋局与渔业局苏海域［２０１１］１６号文关于该项目用海的批复；２０１１年８月１９日取得交通运输部交规划发［２０１１］４５３号文件关于该项目使用港口海岸线的批复。以上相关有权部门已通过对５５＃－５７＃通用泊位工程的审批。

（五）项目实施的必要性

１、缓解连云港港现有港口通过能力不足，满足腹地经济快速发展的需要

作为长三角地区的主要港口之一，连云港港承担着重要能源、原材料和多种大宗商品的吞吐任务，近年来连云港港吞吐量快速增长，２００７－２０１１年，连云港港货物吞吐量由８，５０７万吨增加到１５，６２７万吨，年均复合增长率达１６．４２％。

随着连云港港吞吐量的快速增长，公司吞吐量也增幅明显，２００７－２０１１年，公司吞吐量由４，０８４．１３万吨增加到６，０８２．６０万吨。近年来，由于货物吞吐需求的增加，连云港港区的吞吐能力，尤其是散杂货泊位的通过能力已处于超负荷运营状态，需要改扩建或新增泊位以增加通过能力，适应吞吐量发展的需要。

２、提升煤炭、木材等货种吞吐作业专业化水平

连云港港完成的吞吐量中，千万吨以上货种主要为三大类：煤炭、金属矿石和集装箱，煤炭吞吐业务空间较大；目前公司的５８＃泊位是连云港港仅有的焦炭专业化泊位，但堆场区无专业化焦炭输送及堆料设施，煤炭吞吐作业专业化程度不够；连云港港后方又是我国主要的木材加工区之一，为满足原木和木材加工品贸易需要，连云港港急需开辟专业化木材泊位和专业木材堆场。

（六）经济效益分析

根据中交第三航务工程勘察设计院有限公司编制的《连云港港墟沟作业区５５＃－５７＃通用泊位工程可行性研究报告》，本项目达产后，预计每年可实现营业收入２０，５５６万元，年均营业利润约为９，２６７万元，预计项目税后投资回收期为１１．２年，税后内部收益率为８．３６％。

（七）项目发展前景

公司从市场需求、资源供应、建设规模、工艺路线、盈利能力等角度对５５＃－５７＃通用泊位工程进行了调查研究和比较分析，同时也进行了必要的论证和充分的准备。５５＃－５７＃通用泊位工程符合国家有关的地区经济发展政策、产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。该工程建设完工后，公司吞吐量将增加６５５万吨，其中主要货种吞吐量为煤炭１７０万吨、焦炭３５０万吨和木材１２０万吨；堆场面积增加３２．９万ｍ２。该项目的实施有利于进一步推动公司战略目标的实现，增强公司吞吐能力和堆存能力，扩大公司在煤炭、焦炭和木材等货物装卸运输业务中的市场份额，提升焦炭和木材装卸运输业务专业化水平，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

二、收购鑫联公司７５％股权项目

本次非公开发行募集资金拟用于收购鑫联公司７５％的股权，根据港口集团同发行人签署的《关于连云港鑫联散货码头有限公司之７５％股权转让协议》，港口集团在协议中声明：港口集团所拥有的鑫联公司７５％股权为其所合法持有，自本协议签署之日（２０１３年１月３０日）起至目标股权交割过户完成之日止，目标股权处于完整状态、并未设定任何抵押、质押、留置等任何形式的担保，也不存在任何涉及第三方权益的正在进行的或潜在权利瑕疵。

（一）鑫联公司基本情况

１、基本信息

名称：连云港鑫联散货码头有限公司

注册号： ３２０７００４０００５１８３

注册资本：４７，５３２万元

注册地址：连云港市连云开发区五羊路西首

法人代表：朱从富

设立日期：２００５年１１月２４日

经营范围：从事码头开发经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营（危险品除外）；港口机械、设施、设备租赁经营、修理业务；港口专用工具加工、修理；散货包装。

２、历史沿革

（１）鑫联公司的设立

鑫联公司于２００５年１１月设立，设立时为中外合资经营企业，由连云港新海岸投资发展有限公司和Ｆｅｄｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ（联邦资源集团有限公司）共同出资，注册资本９，６００万元，中方出资人为连云港新海岸投资有限公司，外方出资人为联邦资源集团有限公司。Ｆｅｄｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ是一家注册于英属维尔京群岛，专门从事有色金属贸易及投资的跨国集团公司。双方出资额及股权比例如下：

股东	出资额	持股比例
连云港新海岸投资发展有限公司	６，２４０万元	６５％
Ｆｅｄｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ	４，１７９，９９０美元（折合人民币３，３６０万元）	３５％

（２）２００７年１１月股权转让

２００７年１１月２６日，新海岸投资发展有限该公司与港口集团签署了《股权转让协议》，双方规定以新海岸投资发展有限公司的原始出资额为转让价格，港口集团以６，２４０万元受让新海岸投资发展有限公司持有的鑫联公司６５％的股权；同日，联邦资源公司与汉石战略投资（香港）有限公司（Ｓｉｎｏ－Ｒｏｃｋ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ）签署了《股权转让协议》，协议规定以鑫联公司截止２００７年９月３０日的经审计净资产作为股权转让的价格依据，汉石战略投资（香港）有限公司以３４，２９２，６０３．９５元受让联邦资源公司持有的鑫联公司３５％的股权，实际支付时以等值的美元现汇支付。汉石战略投资（香港）有限公司是依据香港法律在香港注册设立的公司。该次股权转让后，鑫联公司仍为中外合资经营企业，其股权结构如下：

股东	出资额	持股比例
港口集团	６，２４０万元	６５％
汉石战略投资（香港）有限公司	３，３６０万元	３５％

（３）２００８年１２月增资

２００８年１２月，鑫联公司注册资本增加到２３，３００万元，该次增资中，港口集团以人民币出资５，１７７万元，汉石战略投资（香港）有限公司以等值的美元现汇出资８，５２３万元。该次增资后，鑫联公司股权结构如下：

股东	出资额	持股比例
港口集团	１１，４１７万元	４９％
汉石战略投资（香港）有限公司	１１，８８３万元	５１％

（４）２０１０年７月增资

２０１０年７月，港口集团对鑫联公司增资２４，２３２万元，增资后鑫联公司注册资本为４７，５３２万元。本次增资后，鑫联公司股权结构如下：

股东	出资额	持股比例
港口集团	３５，６４９万元	７５％
汉石战略投资（香港）有限公司	１１，８８３万元	２５％

（５）２０１２年８月股权转让

２０１２年８月２６日，本公司与汉石战略投资（香港）有限公司签署了股权转让协议，本公司以１４９，５３４，５８７．２９元受让汉石战略投资（香港）有限公司持有的鑫联公司２５％的股权，该次股权转让后，鑫联公司由外资企业转为内资企业，股权结构如下：

股东	出资额	持股比例
港口集团	３５，６４９万元	７５％
港口股份	１１，８８３万元	２５％

３、鑫联公司的经营规模：

鑫联公司开发经营连云港旗台港区１个１０万吨级氧化铝泊位和１个１０万吨级散化肥泊位。从事码头开发经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营（危险品除外）；港口机械、设施、设备租赁经营、修理业务；港口专用工具加工、修理；散货包装。

４、鑫联公司的经营现状

截止本预案签署日，鑫联公司投资建设的氧化铝和散化肥专业化泊位尚未建成投产，鑫联公司尚未正式运营。

５、鑫联公司经审计的财务数据

单位：万元

项目	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日
资产总计	１１１，２７３．５２	１０２，７２３．００
负债总计	６３，７２４．０４	５５，１７３．５２
所有者权益总计	４７，５４９．４８	４７，５４９．４８

６、主要资产

单位：万元

项目	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日
货币资金	１，４００．５２	１３５．７８
其他应收款	３．９９	０．３５
固定资产	３７．１９	４２．３１
在建工程	１０９，８３１．８２	１０２，５４４．５６
总计	１１１，２７３．５２	１０２，７２３．００

７、对外担保情况

截止本预案签署日，鑫联公司不存在对外担保情况。

８、主要负债和或有负债

截止２０１２年９月３０日，鑫联公司负债情况如下表：

负债项目	金额（万元）	占负债总额比重
应付账款	１４，１０５．８２	２２．１４％
其他应付款	１，３１８．２２	２．０７％
长期借款	４８，３００．００	７５．８０％
总计	６３，７２４．０４	１００％

（二）鑫联公司资产评估情况（鑫联公司资产评估报告尚未经江苏省国资委备案）

根据中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字［２０１２］第１３４５号《资产评估报告》，本次评估以２０１２年９月３０日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，鑫联公司评估基准日净资产账面价值为４７，５４９．４８万元，净资产评估价值为６１，９６９．２２万元，增值额为１４，４１９．７５万元，增值率为３０．３３％。

（三）氧化铝和散化肥专业化泊位工程项目基本情况

１、项目概况

氧化铝专业化泊位工程预计总投资额为６４，６７０万元，建设１个１０万吨级泊位，设计吞吐量３１３万吨；散化肥专业化泊位工程预计总投资额６４，１００万元，建设１个１０万吨级泊位，设计吞吐量３１８万吨。

２、项目审批情况

氧化铝和散化肥专业化泊位工程使用港口岸线均已取得交通部的许可；《连云港港氧化铝专业化泊位环境影响报告书》和《连云港港散化肥专业化泊位环境影响报告书》已取得连云港市环境保护局的同意批复；氧化铝专业化泊位和散化肥专业化泊位工程可行性研究报告均已取得江苏省发改委的同意批复。

（四）收购鑫联公司７５％股权项目审批情况

鑫联公司氧化铝专业化泊位和散化肥专业化泊位工程立项、项目用地、项目投资主体变更事项已取得交通部、江苏省发改委、连云港市环境保护局等有关部门的批复。鑫联公司７５％股权转让事宜尚需取得江苏省国资委的批复。

（五）收购鑫联公司７５％股权项目必要性

１、增加公司大型专业化泊位数量，满足吞吐量日益增长的需求，适应当前沿海港口泊位专业化、大型化和船舶大型化的趋势

当前，沿海港口发展呈现泊位大型化专业化的趋势，这既顺应当前船舶大型化的需要，也符合港口企业增加吞吐业务量、提高吞吐作业效率和降低作业成本的需要。交通部统计数据显示，２００７－２０１１年，我国沿海港口１０万吨级泊位数量由１１０个增加到２０９个，增幅为９０％；全国港口万吨以上专业化泊位由７５４个增加到９４２个，增长２４．９３％。

连云港港也已加快了大型专业化泊位及相关配套设施的建设，连云港港２５万吨级航道于２０１２年１２月９日零时正式开通使用，该航道的开通使用是连云港港口发展史上的又一次历史性跨越，标志着连云港港成功迈入国际深水大港行列。连云港港区开发建设的大好形势为公司的发展提供了良好的发展环境，收购鑫联公司后，公司将新增１０万吨级专业化泊位两个，可有效提高公司吞吐能力、吞吐作业专业化水平和作业效率，更好的为港区经济发展服务。

２、避免潜在的同业竞争

氧化铝专业化泊位和散化肥专业专业化泊位工程由鑫联公司投资建设，目前发行人持有鑫联公司２５％的股权，剩余７５％的股权由港口集团持有。该工程设计吞吐量为６３１万吨，其中氧化铝专业化泊位、散化肥专业化泊位吞吐量分别为３１３万吨、３１８万吨，该工程建成投入运营后，将和发行人形成同业竞争关系。

在公司首次公开发行时，港口集团承诺：“在生产经营中避免与股份公司发生同业竞争，不直接或间接控股（包括但不限于收购、兼并或新设）与股份公司构成同业竞争的项目”。因为鑫联公司的设立早于公司首次公开发行时间，该潜在的同业竞争是历史原因造成的，若顺利完成该股权收购项目，可消除该问题。

（六）本次股权转让定价依据及董事会关于资产定价合理性的分析

１、本次股权转让定价依据

港口集团和股份公司共同聘请具有证券从业资格的审计机构、资产评估机构，对上述目标股权进行评估，并以其出具的经国有资产监督管理机构备案的《评估报告》及其评估资产与负债明细表所列示的评估值作为双方进行目标股权转让价款的定价依据。

２、董事会关于资产定价合理性的分析

审计机构已审计了鑫联公司２０１２年三季度和２０１１年度的财务数据。标的资产审计、评估等工作已完成，对于本次资产评估事项，董事会进行了讨论分析：

（１）按照公司有关规定，公司严格遵守公平、公正、公开的原则选聘了评估机构，公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次非公开发行所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（２）评估假设前提均遵循了国家有关法规与规定、以及市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（３）本次资产评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值，因此，待本次评估报告取得江苏省国资委备案结果后，本次标的资产定价以该资产的备案评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金收购项目所涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。

鑫联公司资产评估报告尚需报送江苏省国资委备案，待取得江苏省国资委对资产评估报告的备案结果后，本公司将提请股东大会审议。公司将在预案补充公告中披露标的资产评估报告备案结果。

（七）经济效益分析

根据中交第三航务工程勘察设计院编制的《连云港港东港区氧化铝专业化泊位工程可行性研究报告》、《连云港港东港区１０万吨级散化肥专业化泊位工程可行性研究报告》，公司预计在氧化铝专业化泊位和散化肥专业化泊位工程项目达产后，鑫联公司可实现年均营业收入约２１，８６６万元，年均营业利润约为１０，４８８万元。

（八）项目发展前景

连云港港是我国氧化铝主要集散港，基于连云港港尚无氧化铝专业化泊位，目前氧化铝的吞吐作业均利用散杂货泊位作业。这些泊位吨级偏小，装卸效率较低，因此，氧化铝和散化肥专业化泊位建成后，将提高公司氧化铝散化肥吞吐能力和作业效率，节约运输成本，提升公司市场竞争力。

连云港港口腹地的河南、安徽、鲁南、陕西、甘肃、四川等省均为我国农业大省，是粮、棉、油的重要基地，每年均需进口大量的化肥，历来是连云港港的基础货种，但受制于泊位吨位和专业化不够，不能适应当前船舶大型化的发展趋势。散化肥专业化泊位建成运营后，可缓解上述状况，并更好的为西部农业发展服务。

三、募集资金投资项目可行性分析总结

公司从吞吐量增长情况、港口泊位建设情况等方面分析了近年来我国港口业和连云港港的发展趋势，并结合公司的经营现状和发展战略，对５５－５７＃通用泊位工程和鑫联公司资产情况进行了调查研究，综合各方面的情况，公司认为本次募集资金项目的实施有充分的必要性和良好的发展情景，是切实可行的。本次募投项目的实施，可有效提高公司吞吐能力、堆存能力、专业化水平及作业效率，降低作业成本，进一步提升公司在焦炭、木材、氧化铝及散化肥等货种吞吐业务中的市场份额，扩大公司营业规模和利润规模，推动公司长期发展战略的贯彻实施；并能解决潜在的同港口集团的同业竞争问题，保持公司业务的独立性。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、股东结构、公司章程、高管人员结构、业务收入结构变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为港口货物装卸、堆存及相关港务管理服务，不会导致公司业务的改变。本次非公开发行募集资金投资项目属于公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增加公司运营的泊位数量，新增资产将与现有资产有机整合，将扩大公司资产规模和营业规模，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

（二）本次发行后公司股东结构变化情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东港口集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过１０名（含１０名）的特定投资者。港口集团已于２０１３年１月３０日与公司签订了《股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股份总数的５８％，本次发行后，港口集团的持股比例将进一步增加，控股地位进一步加强，因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

（三）本次发行后公司章程变化情况

本次非公开发发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生改变。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（四）本次发行后高管人员结构变化情况

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后业务收入结构的变化情况

本次非公开发行募集资金所投资的项目均属于公司主营业务范围。本次发行完成后，随着募集资金的投入和投资项目的实施，将增加公司运营的泊位数量，提高公司相关货物的吞吐量，为公司增加新的利润增长点。本次非公开发行股票募投项目的实施不会导致公司的业务收入结构发生重大不利变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行有利于公司改善财务状况，提高持续盈利能力。一方面，降低资产负债率，通过优化公司的资本结构，有效降低财务风险，提高偿债能力；另一方面，充实公司的股权资本，扩大资产规模，满足主营业务扩张的资金需求，有利于提高公司的整体盈利水平。

本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司将实现对鑫联公司的全资控股和持续推进５５＃－５７＃通用泊位建设，在５５＃－５７＃通用泊位工程、氧化铝专业化泊位和散化肥专业化泊位工程建成运营后，将增加公司的经营现金流入，相应改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间在业务与管理等方面完全分开，公司业务、经营与管理保持独立，并独立承担经营责任和风险。

本次发行非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争关系。本次非公开发行完成后，公司将向控股股东港口集团收购其持有的鑫联公司７５％股份，收购完成后，公司将实现对鑫联公司的全资控股，有利于消除潜在的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、对公司负债情况的影响

截止２０１２年９月３０日，公司母公司财务报表口径的资产负债率为３７．５９％，合并财务报表口径的资产负债率为３７．７６％，公司负债结构合理。本次发行募集资金到位后，将增加公司的净资产，从而有利于降低公司的资产负债率。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）经济周期和相关上下游行业波动所导致的风险

港口行业发展与国民经济联系密切，因此经济周期的发展变化和波动将对港口企业的经营状况产生较大的影响。港口行业在国民经济中属于重要的基础设施行业，港口的发展和经营状况与煤炭、钢铁、海运、内陆运输、对外贸易等上下游行业的发展有着密切的联系，相关行业供求规模和发展状况将直接影响港口的业务量与业务结构，因此上下游相关行业的波动导致港口行业的波动，存在一定的风险。２００８年金融危机以来，受累于全球经济发展低迷，中国的ＧＤＰ增长速度有所下降，沿海港口面临外贸贸易收缩以及腹地经济增速放缓的双重压力。为应对国际金融危机，保障国民经济的稳定增长，国务院出台了一系列调控措施和发展规划，其中《物流业调整和振兴规划》等十大产业振兴规划中指出，促进包括港口行业在内的物流业平稳较快发展，培育新的经济增长点。顺应当前的经济形势，结合本公司的具体经营状况，本公司把健康发展作为首要任务，进一步加强精细化管理，加大货源开发力度，严格控制成本费用，挖掘利润增长点，但受制于经济周期及相关上下游行业波动的影响，港口货物需求量存在波动，也在一定程度上影响公司的经营业绩。

（二）对腹地经济发展的依赖风险

腹地经济发展状况与港口进出口货物总量密切相关，发行人地处新亚欧大陆桥东桥头堡，是陇海铁路的东起点，腹地主要为陇海铁路沿线的河南、甘肃、陕西等以及通过高速公路网辐射的苏北和鲁南地区，货源主要为集装箱、矿石、煤炭（含焦炭）、粮食、氧化铝等。随着苏北地区经济的快速发展以及西部大开发战略的逐步实施，发行人腹地的经济亦出现良好的发展趋势。公司目前及未来的发展依存于腹地经济的发展，腹地经济的发展状况直接或间接的对港口货物的吞吐量产生影响。若公司依赖的经济腹地发展出现波动，可能对公司的经营产生一定影响。

（三）沿海港口竞争风险

发行人所处的连云港港是江苏省最大的海港，连云港港位于江苏省北部，北临山东省，东临黄海，与山东省的日照港和青岛港距离较近，面临着较强的竞争压力。从相同腹地港口布局以及货物品种来看，日照港是发行人的主要竞争对手；从国内港口布局来看，对发行人构成一定竞争威胁的主要是日照港和青岛港。随着国内港口建设规模的不断增加，同腹地港口竞争将越来越激烈，将对公司未来经营业绩产生不利影响。

（四）政策风险

港口行业是国家基础设施行业，受国家产业政策影响较大，长期以来，国家始终对港口行业采取支持和鼓励的产业政策，发行人也因此从中受益。但是随着近年来港口行业的快速发展，港口之间竞争越来越激烈，港口吞吐能力存在过剩的可能。如果国家政策在未来进行调整或更改，将会对公司的业务产生不利影响。

此外，我国港口收费涉及的项目以及港口作业费率的标准主要依据《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》和《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）》制定，如今后国家调整港口费率的标准或港口收费体制发生变化，则将对发行人的经营产生影响。

（五）净资产收益率下降的风险

本次发行后预计将大幅增加公司的净资产。由于募集资金投资项目５５＃－５７＃通用泊位以及鑫联公司的氧化铝专业化泊位和散化肥专业化泊位均处于在建阶段，需要一定的建设周期，募投项目的盈利能力将在项目建成后逐步体现。因此，发行人存在因发行后净资产增幅较大而引发的短期内公司净资产收益率摊薄的风险。

（六）项目开发及本次募集资金投资项目的效益风险

发行人本次非公开发行募集资金投资项目涉及到项目开发建设及资产收购。尽管本次募集资金投资项目聘请了专业机构进行了详实的可行性研究，根据本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告和资产评估报告，项目经济评价可行。然而考虑到项目投资开发进程以及项目建成运营时经营环境的变化，如果在项目可行性评价过程中考虑的因素偏失、可行性测算前提较实际投资时发生了变化，均可能造成分析结果出现偏差，从而导致投资项目实际效益偏离预期收益。

此外，公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的影响，如出现项目延期等问题，有可能影响到项目的正常开发建设，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

（七）其他风险

本次发行尚须经公司股东大会审议批准，并报江苏省国资委以及中国证监会核准，能否获得公司股东大会审议通过，并取得有关主管部门的批准或审核，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

针对以上风险，公司将严格按照相关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚回报。

第六节 公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

根据中国证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和江苏证监局发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，随着公司的成长和发展，给予投资者合理的投资回报，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，对《公司章程》第一百五十五条和第一百五十六条进行了补充和修订。

修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 １０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 ５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 ２５％。

第一百五十五条 公司具体利润分配预案由公司董事会根据公司经营状况和利润分配相关规定拟定，董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议批准。董事会须在股东大会召开后 ２ 个月内完成利润分配工作。

第一百五十六条 公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予投资者合理的投资回报。

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应积极采取现金方式分配利润。

（二）公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红：

（１）未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：

公司未来十二个月内拟投资（含股权投资及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的３０％（募集资金投资项目除外）；

公司未来十二个月内拟投资（含股权投资及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的２０％（募集资金投资项目除外）。

（２）公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。

（三）除出现上述（二）规定的当年可不进行现金分红的情况外，公司原则上每年进行一次现金分红，且分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分红。

（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

（五）在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利。每次分配股票股利时，每 １０ 股股票分得的股票股利不少于 １ 股。

（六）公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于公司网站、董秘信箱、开通专线电话及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（八）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（九）公司当年盈利，公司董事会制定不以现金方式分配的利润分配预案的， 应说明不分配的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，由董事会向股东大会作出解释说明。

（十）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。

二、最近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配方案

１、２００９年利润分配方案

公司按照５３，７６０万股的股本总额，每１０股派送０．３元（含税）现金股利，共计派送股利１，６１２．８０万元。

２、２０１０年利润分配方案

２０１０年度公司未进行利润分配。

３、２０１１年股利分配情况

公司按股本总额每１０股派送３股股票股利并派送０．４元现金红利（含税），共计派送股票股利１８７，３００，４０８股，共计派送现金红利２４，９７３，３８７．７２元。

（二）最近三年现金股利分配情况

	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度	合计
含税现金分红金额（万元）	２，４９７．３４		１，６１２．８０	４，１１０．１４
当期实现的可分配利润（万元）	１２，１１９．７６	９，８７３．５７	６，１１９．８５	２８，１１３．１８
现金分红金额占当期实现的可分配利润比例	２０．６１％		２６．３５％	１４．６２％
归属于母公司所有者净利润（万元）	１３，４６６．４０	１０，９７０．６３	６，７９９．８３	３１，２３６．８６
现金分红金额占归属于母公司所有者净利润比例	１８．５４％		２３．７２％	１３．１６％
最近三年合计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例	４３．８６％
最近三年合计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例	３９．４７％

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年未分配利润用于扩大公司生产经营规模及补充日常经营流动资金。

三、２０１２－２０１４年股东回报计划

为明确对公司投资者给予合理的投资回报，切实维护投资者合法权益，明确公司阶段性利润分配的思路和方向，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》以及《公司章程》中关于利润分配政策的相关内容，制定本规划。

第一条 本规划制定原则

公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，切实维护投资者合法权益。

第二条 制定本规划考虑的因素

本规划是在综合分析企业发展战略、生产经营实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营规模、盈利状况、现金流量水平、发展所处阶段、投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条 ２０１２－２０１４年具体股东回报规划

１、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应积极采取现金方式分配利润。

２、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，且分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 １０％。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 ３０％。

３、在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利。每次分配股票股利时，每 １０ 股股票分得的股票股利不少于 １ 股。

４、在满足生产经营和投资所需资金条件下，公司董事会可以根据实际情况提议进行中期现金分红。

第四条 股东回报规划的制定周期和决策机制

公司每３年审议一次股东回报规划，公司董事会根据公司预计经营状况、股东尤其是中小投资者、独立董事以及监事会意见，制定该时段股东回报规划，董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

第五条 本规划自公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。