股票代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１３—００２

　北京首都开发股份有限公司

　第七届董事会第六次会议决议公告

　重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届六次董事会会议于２０１３年１月２４日以现场加通讯方式召开，应参会董事十一名，实际参会董事十一名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　１、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于股份公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司签署＜托管协议＞的议案》。

　本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、潘利群先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，因此实际参加此项议案表决的董事人数为６人。

　公司四位独立董事对此项关联交易事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。非关联董事表决通过本议案。

　鉴于股份公司与北京首都开发控股（集团）有限公司于２０１０ 年签署的《托管协议》已经于２０１２ 年１２ 月底到期，《托管协议》履行期间，北京首都开发控股（集团）有限公司积极进行了托管资产的处置，但尚有部分未注入首开股份的房地产主营业务全资、控股子公司股权及持有型物业资产未处置完毕，为切实履行股份公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行股票购买重大资产时北京首都开发控股（集团）有限公司做出的避免同业竞争承诺，股份公司与北京首都开发控股（集团）有限公司同意重新签署《托管协议》。

　此次重新签署的《托管协议》，托管期限自２０１３ 年１ 月１ 日起至２０１５ 年１２月３１ 日。托管期间，首开股份收取的托管费用为每年１２５ 万元。（详见关联交易公告２０１３－００３号）

　按公司章程规定，本次关联交易属董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　２、以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于公司向北京银行红星支行申请伍亿元人民币房地产开发贷款的议案》

　为满足公司项目建设资金需求，公司拟向北京银行红星支行申请伍亿元人民币房地产开发贷款，期限３年，由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供第三方连带责任担保。

　３、以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于公司向北京银行红星支行申请拾亿元人民币房地产开发贷款的议案》

　为满足公司项目建设资金需求，公司拟向北京银行红星支行申请拾亿元人民币房地产开发贷款，期限１年，由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供第三方连带责任担保。

　４、以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于公司向国投信托有限公司申请柒亿元信托贷款的议案》

　为满足公司项目建设资金需求，公司拟向国投信托有限公司申请柒亿元信托贷款，期限２年，由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供第三方连带责任担保。

　５、以６票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》

　本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、潘利群先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，因此实际参加此项议案表决的董事人数为６人。

　公司四位独立董事对此项关联交易事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。非关联董事表决通过本议案。

　由于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司为本次董事会三项议案中贷款事项提供了担保，同意公司按每年１％的费率向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费，议案２、３、４项额度标准为５００万元／年、１０００万元／年、７００万元／年。（详见关联交易公告２０１３－００４号）

　特此公告。

　北京首都开发股份有限公司董事会

　２０１３年１月２４日

　股票代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１３—００３

　北京首都开发股份有限公司关联交易公告

　重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　１、本公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司签署《托管协议》，协议履行日期为２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日。

　２、过去１２个月，本公司与北京首都开发控股（集团）有限公司的《托管协议》（２０１０年１月１日至２０１２年１２月３１日）正在履行，托管费金额为人民币１２５万元。

　一、关联交易概述

　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）于２０１３年１月２４日召开七届六次董事会，审议通过了《股份公司与控股股东首开集团签署＜托管协议＞的议案》。

　北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　鉴于本公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司２０１０年签署《托管协议》已于２０１２年１２月３１日到期，《托管协议》履行期间，北京首都开发控股（集团）有限公司积极进行了托管资产的处置，但尚有部分未注入股份公司的房地产主营业务全资、控股子公司股权及持有型物业资产未处置完毕，为切实履行股份公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行股票购买重大资产时北京首都开发控股（集团）有限公司做出的避免同业竞争承诺，股份公司与北京首都开发控股（集团）有限公司同意重新签署《托管协议》，协议履行期为２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　在过去１２个月，本公司与首开集团签订的《托管协议》（２０１０年１月１日至２０１２年１２月３１日）正在履行，托管费金额为人民币１２５万元。

　二、关联方介绍

　首开集团成立于２００５ 年１１ 月，注册资本１００，０００ 万元，法定代表人：刘希模。公司类型：有限责任公司（国有独资），公司主营业务：房地产开发。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，拥有股份公司７４３，８２０，６７６股股权，占股份公司股权总额的４９．７６％ 。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　首开集团所有未处置完毕的原未注入股份公司的从事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营的全资、控股、参股子公司的股权及持有型物业资产（除境外公司）等托管资产。

　（二）价格确定的方法

　鉴于此类关联交易无独立第三方市场价格，在综合考虑管理成本的基础上，双方经友好协商，本着合法、合理、公允的原则，确定托管费为每年１２５万元，三年总计３７５万元。

　四、关联交易合同的主要内容

　合同双方：本公司与首开集团。

　交易标的：首开集团所有未处置完毕的原未注入股份公司的从事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营的全资、控股、参股子公司的股权及持有型物业资产（除境外公司）等托管资产。

　交易期限和价格：股份公司对首开集团托管资产的托管期限自２０１３ 年１ 月１日起至２０１５ 年１２ 月３１ 日。托管期限届满前一个月内，首开集团、股份公司依据托管资产的处置情况可重新签订《托管协议》。股份公司向首开集团收取托管费３７５万元人民币。

　支付方式：分为三期支付：（１）本协议生效后，首开集团向股份公司支付２０１３年度托管费用１２５ 万元人民币；（２）２０１４ 年第一季度期间，首开集团向股份公司支付２０１４ 年度托管费用１２５ 万元人民币； （３）２０１５ 年第一季度期间，首开集团向股份公司支付２０１５ 年度托管费用１２５ 万元人民币。

　五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

　通过此项关联交易，首开集团进一步履行了股份公司向首开集团发行股票购买重大资产时首开集团做出的避免同业竞争承诺，促进了同业竞争问题的有效解决，符合公司和全体股东的利益；交易价格合理、公允，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　六、本次关联交易履行的审议程序

　股份公司四名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司七届六次董事会审议。

　２０１３年１月２４日，股份公司召开七届六次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、潘利群先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事杨文侃先生、王爱明先生以及独立董事孙茂竹先生、王德勇先生、刘守豹先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

　本次关联交易不需要经过国家其他管理部门批准。

　七、上网公告附件

　１．公司七届六次董事会决议公告；

　２．独立董事意见；

　特此公告。

　北京首都开发股份有限公司董事会

　２０１３年１月２４日

　股票代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１３—００４

　北京首都开发股份有限公司关联交易公告

　重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　１、本公司向大股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

　２、过去１２个月，本公司向北京首都开发控股（集团）有限公司支付的担保费金额为７５２０万元人民币。

　一、关联交易概述

　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）于２０１３年１月２４日召开七届六次董事会，审议通过了《关于公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

　北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　为满足公司项目建设资金需求，公司近期拟向金融机构申请如下贷款：（１）公司拟向北京银行红星支行申请伍亿元开发贷款，期限３年；（２）公司拟向北京银行红星支行申请拾亿元开发贷款，期限１年；（３）公司拟向国投信托有限公司申请柒亿元信托贷款，期限２年。这三笔贷款均由公司控股股东首开集团提供第三方连带责任担保，公司拟按每年１％的费率向首开集团支付担保费，额度标准分别为５００万元／年、１０００万元／年、７００万元／年。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　在过去１２个月，本公司向首开集团支付的担保费金额为７５２０万元人民币。

　二、关联方介绍

　首开集团成立于２００５ 年１１ 月，注册资本１００，０００ 万元，法定代表人：刘希模，公司类型为有限责任公司（国有独资），公司主营业务为房地产开发。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，拥有股份公司７４３，８２０，６７６股股权，占股份公司股权总额的４９．７６％ 。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　因公司拟向金融机构申请如下贷款所需向首开集团支付的担保费：（１）、公司拟向北京银行红星支行申请伍亿元开发贷款，期限３年；（２）公司拟向北京银行红星支行申请拾亿元开发贷款，期限１年；（３）公司拟向国投信托有限公司申请柒亿元信托贷款，期限２年。额度标准分别为５００万元／年、１０００万元／年、７００万元／年。

　（二）价格确定的方法

　担保费率参考市场化定价原则并进行了一定的下浮，公司按１％的费率向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

　四、关联交易合同的主要内容

　合同双方：本公司与首开集团。

　交易标的：因公司拟申请如下贷款所需向首开集团支付的担保费：

　（１）公司拟向北京银行红星支行申请伍亿元开发贷款，期限３年；

　（２）公司拟向北京银行红星支行申请拾亿元开发贷款，期限１年；

　（３）公司拟向国投信托有限公司申请柒亿元信托贷款，期限２年。

　交易价格：按担保金额的１％收取，即对应为每５００万元／年、１０００万元／年、７００万元／年。

　担保期限：与贷款期限相同。

　支付方式：按年度支付当年的担保费。

　五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

　本次关联交易的目的是为了保证顺利取得三项贷款，首开集团承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，公司向首开集团支付担保费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。

　六、本次关联交易履行的审议程序

　股份公司四名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司七届六次董事会审议。

　２０１３年１月２４日，股份公司召开七届六次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、潘利群先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事杨文侃先生、王爱明先生以及独立董事孙茂竹先生、王德勇先生、刘守豹先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

　本次关联交易不需要经过国家其他管理部门批准。

　七、上网公告附件

　１．公司七届六次董事会决议公告；

　２．独立董事意见；

　特此公告。

　北京首都开发股份有限公司董事会

　２０１３年１月２４日